Elutia Inc. - 美国 股票 招股说明书（2025年4月11日 版）

最高5000万美元A类普通股股票 我们与Cantor Fitzgerald & Co.（或称“代理”）签订了《控制股权发售协议》（或称“销售协议”），关于出售我们每股市值为0.001美元的A类普通股。根据销售协议的条款，在本说明书下，我们有时可以通过或向代理（作为销售代理人或主体）出售至多5000万美元的A类普通股。 我们的A类普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为“ELUT”。截至2025年3月17日，纳斯达克资本市场A类普通股的最新交易价格为每股3.20美元。 如果本招股说明书中提及，我们的A类普通股的销售（如有）可以采用法律允许的任何方式，只要这种方式被视为《1933年证券法》修订版第415(a)(4)规则中定义的“市场报价”销售。代理商无需按照特定数量或金额销售我们的A类普通股。代理商将尽其商业上合理的努力，按照其正常的销售和交易惯例，征求按照销售协议中规定的条款和条件购买A类普通股的出价。不存在资金存放在任何监管账户、信托或其他类似安排中的安排。本招股说明书中任何销售的净收益将用于“收益使用”部分所述用途。 代理商将有权获得相当于销售协议下出售股份的毛收入3.0%的佣金。关于代表我们出售A类普通股，代理商将被视为《证券法》意义上的“承销商”，代理商的报酬将被视为承销佣金或折扣。我们亦已同意就某些负债向代理商提供赔偿和贡献，包括《证券法》和经修订的1934年《证券交易法》或《交易所法》下的负债。请参阅始于第...页的“分配计划”。15有关需付给代理人的赔偿的更多信息。 投资我们证券存在风险。在购买我们任何一类A类普通股之前，您应仔细查阅始于第页的“风险因素”。5本说明书及参照此处所包含的文件。 证券交易委员会或任何州证券委员会都没有批准或否决我们的A级普通股，也没有审查这份招股说明书的充分性和准确性。任何相反的表述都是刑事犯罪。 康托尔 本招股说明书日期为2025年4月7日。 关于本 prospectus 本说明与我们在美国证券交易委员会（SEC）提交的S-3表格注册声明的一部分相关，我们使用了“搁置”注册程序。根据注册声明，我们可能不时出售注册声明中描述的任何证券组合。在本说明下，我们可能不时以当时市场条件确定的价格和条款，提供和出售总发行价为高达5000万美元的A类普通股。 在购买我们提供的任何A类普通股之前，我们强烈建议您仔细阅读这份招股说明书，以及本说明书引用的所有信息，以及“如何获取更多信息；引用纳入”标题下描述的附加信息。这些文件包含了您在作出投资决策时应当考虑的重要信息。 在本文献包含的信息与在本文献中引用且于本文献日期前已向美国证券交易委员会（SEC）提交的任何文件包含的信息存在冲突的情况下，您应依赖本文献中的信息。如果这些文件中某一声明与另一文件中的声明（例如，本文献日期后的文件中引用的文件）不一致，则较晚日期的文件中的声明修改或取代了较早日期的声明。 我们进一步指出，我们在任何作为附件提交的协议中所作出的表述、保证和承诺，无论是作为本文件参照的文件的一部分还是作为本招股说明书中所述登记声明的一部分，都是为了该协议各方的利益而作出的，包括在某些情况下，是为了在协议各方之间分配风险，并且不应被视为向您作出的表述、保证或承诺。此外，此类表述、保证或承诺仅在作出之时准确。因此，此类表述、保证和承诺不应作为准确反映我们目前状况的依据。 我们和代理商都没有授权任何人为您提供任何信息或进行任何陈述，除非这些信息或陈述包含或体现在本招股说明书中。我们和代理商不对其他任何人可能提供给您的信息承担责任，也不对其可靠性提供任何保证。您应假定本招股说明书中出现的信息以及本招股说明书中引用的文件中的信息，仅在这些文件发布之日的准确性为准。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营成果和前景可能已经发生变化。 我们仅在允许提供和销售的司法管辖区出售我们的A级普通股票，并寻求购买此类股票的出价。在某些司法管辖区，分发本招股说明书和提供A级普通股票可能受到法律的限制。任何持有本招股说明书的美国以外人员必须了解并遵守与美国境外A级普通股票提供和分发相关的任何限制。 市场数据及行业统计资料，以及本招股说明书所引用的文献资料，均基于独立行业出版物、市场研究机构的报告以及其他已公开发表的独立来源。尽管我们相信这些来源是可信的，但我们并未对这些来源获取的数据或信息进行独立核实。因此，投资者不应过度依赖这些信息。通过包含此类市场数据和信息，我们并不承担在未来更新或提供这些数据的义务。 当在本招股说明书中使用时，术语“公司”、“Elutia”、“我们”、“我们的”和“我们”指的是Elutia Inc.（前身为Aziyo Biologics，Inc。）及其子公司，除非另有说明或根据上下文需要做出其他解释。 这份招股说明书以及纳入本招股说明书的参考文件中包含我们或其他公司拥有的商标、服务标志和商号。所有商标、服务标志和商号。 本招股说明书中包含或通过引用纳入的名称属于各自所有者的财产。 我们在此招股说明书中以及所引用的文件中使用了我们的商标和标志。本招股说明书及所引用的文件还包括其他组织的财产权商标、商号和服务标志。仅为了方便，本招股说明书中所提及的商标和商号未加标明。®并且™符号，但这些引用并不意在表明，在任何情况下，我们都不会充分行使适用法律下的权利，或者适用权利所有者不会行使其权利，对这些商标和商号。 特别说明关于前瞻性陈述 本计划书及纳入本计划书的参考文件可能包含根据修正后的1933年证券法第27A节和修正后的1934年证券交易法第21E节意义上的前瞻性陈述，关于我们预期的业绩和策略。我们意图让这些前瞻性陈述受到1995年私人证券诉讼改革法中关于前瞻性陈述的安全港条款的保护，并包含此声明以符合该安全港条款。我们意图让这些前瞻性陈述受到修正后的1933年证券法第27A节（称为《证券法》）和修正后的1934年证券交易法第21E节（称为《交易法》）中关于前瞻性陈述的安全港条款的保护。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，这些因素可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中表达或暗示的任何未来结果、业绩或成就有实质性差异。 不限于上述内容，以下词汇或类似表达，如“目标”、“相信”、“可能”、“应该”、“预期”、“探索”、“计划”、“预期”、“能够”、“意图”、“目标”、“机会”、“项目”、“考虑”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜力”、“寻求”或“继续”，或这些词汇的否定形式，旨在识别前瞻性陈述，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些词汇。这些前瞻性陈述并非对未来结果、业绩或成就的保证，因此应避免过度依赖此类陈述。 这些前瞻性陈述基于我们管理层的信念和假设，以及目前我们所拥有的信息。这些信念和假设可能正确也可能不正确。此外，这些前瞻性陈述还受到多种已知和未知的风险、不确定性以及其他重要因素的影响，这些因素可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中表达或暗示的任何未来结果、业绩或成就存在重大差异，包括但不限于以下因素： 抗菌信封装置 我们的持续经营能力；我们的成功商业化、市场推广和销售EluPro的能力 我们的盈利或维持盈利的能力； 产品责任索赔的风险以及我们获取或维持充分的产品责任保险的能力； 我们的能力来防御与我们对单一批次的Fiber Viable Bone Matrix（或称FiberCel）的召回、我们对另一种可行的骨基质产品（或称VBM）的单一批次召回以及我们所有可行的骨基质产品的市场撤回相关的各种诉讼，并避免由此类诉讼带来的重大财务后果。 我们的胜诉能力，以及为FiberCel和VBM的债务寻求赔偿、分摊和保险覆盖的诉讼和索赔。 • 医疗界对我们产品的持续和未来认可； • 我们提升产品、拓展产品适应症以及开发、获取和商业化更多产品的能力； 我们对我们的商业伙伴和独立销售代理商的依赖，以产生我们净销售的大部分收入； •我们的依赖于一小部分第三方供应商和制造商，这在某些情况下，cases是我们业务所需产品的独家供应商； 医生对我们产品的独特特征、益处、安全性、临床疗效和成本效益的认识。 •我们与其他公司竞争的能力，其中大多数公司的运营历史更长，更多建立了比我们更多的产品或资源 • 由于客户、采购集团、第三方支付方和政府机构的成本控制努力导致的定价压力可能会对我们的销售和盈利能力产生不利影响；• 我们获得美国食品药品监督管理局（FDA）或国外类似机构对我们的产品及产品候选人的监管批准或其他市场营销授权的能力；• 我们获取、维持并充分保护我们的知识产权的能力。 更多信息关于这些和其他可能对本公司造成重大影响的重要因素，包括我们的运营成果、财务状况和股价，可在“风险因素”部分找到，该部分从第页开始。5关于本说明书，在第一部分，第一项“A、风险因素”以及第二部分，第七项“管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析”中，包含在我们截至2024年12月31日的财政年度的10-K年度报告中，以及我们向美国证券交易委员会（SEC）提交的其他文件中，这些文件均可在美国证券交易委员会网站（www.sec.gov）以及我们网站的投资者关系页面（https://investors.elutia.com/financials/sec-filings）找到。 此外，我们处于一个不断变化的环境中。新的风险因素和不确定性可能不时出现，管理层不可能预测所有风险因素和不确定性。此外，事件发生的时间以及发生或不发生可能受到我们无法控制的因素的影响。 此外，我们常规性地评估通过并购扩大业务的机会，并针对这些机会进行尽职调查。因此，并购谈判和在某些情况下谈判可能随时进行，涉及现金或我们债务或股权证券的并购可能发生。 您不应过度依赖本招股说明书中包含或通过引用包含的前瞻性陈述，这些陈述仅反映本招股说明书发布之日的情况。除非法律要求，我们不承担修订或更新这些前瞻性陈述的任何义务。 无效输入。 《概要》摘要 本摘要概述了我们、本次发行以及在此招股说明书中其他地方及通过参考文件出现的精选信息。本摘要并不完整，且不包含您在投资我们的证券之前应考虑的所有信息。在做出投资决定之前，为了全面了解本次发行及其对您的影响，您应仔细阅读本整个招股说明书，包括从第页开始的“风险因素”。5关于本招股说明书、财务报表及相关注释，以及我们通过参考纳入本招股说明书的其它信息。 我们公司 在艾鲁提亚，我们的使命是将医药人性化，让病患在无妥协的情况下茁壮成长。作为一家商业化阶段的公司，我们致力于利用我们对生物制剂的独特理解以及本地药物递送技术，通过减少与这些手术相关的并发症来改善植入医疗器械与患者之间的互动。这些并发症包括感染、器械移位、侵蚀、植入排斥、植入物不连接、纤维化和瘢痕形成。我们的产品旨在解决未满足的临床需求，目标是促进健康组织的形成，避免与医疗器械植入相关的并发症，如瘢痕组织形成、囊袋收缩、侵蚀、移位和感染。我们目前专注于我们的重点市场——设备保护和女性健康。 保护市场。除EluPro外，我们还推广CanGaroo生物外层，这是我们第一代产品，采用相同的生物矩阵，但不含有抗生素。 SimpliDerm的创造——一种利用自然治愈过程固有科学的新型生物基质。SimpliDerm的设计采用基于人类的水化无细胞真皮基质，具有更高的结构性完整性和优异的处理能力，可能减轻炎症并增强组织融合，与其它人类无细胞真皮基质（无论是冷冻干燥还是预水化）相比，可带来更好的愈合体验。我们相信，这些无细胞真皮基质是组织修复和重建的理想选择，并在乳房重塑、运动医学、疝修补和创伤重建等领域得到应用。 我们还在心血管市场销售传统产品。在心血管领域，我们销售基于与EluPro和CanGaroo相同的生物基质制成的专业猪小肠下黏膜，用作心脏内和血管补片，以及心包重建。此外，我们的TYKE产品专为新生儿患者群体设计。这些心血管产品通过与美国LeMaitre Vascular，Inc.签订的独家分销协议在美国销售