Beneficient-A美股招股说明书(2025-04-25版)

prospectus补充说明第12号（针对2024年11月12日的招股说明书） 仁慈的203,212,927股A类普通股 这份增补说明书更新并补充了Beneficient（内华达州公司，“公司”、“我们”、“我们”或“我们的”）的招股说明书，日期为2024年11月12日，该说明书是我们根据修订后的S-1表格注册声明的一部分（注册号333-281694）（“招股说明书”）。本增补说明书是为了更新和补充招股说明书中的信息，其中包含我们在2025年4月25日提交给证券交易委员会（“SEC”）的当前报告8-K中的信息。因此，我们已将8-K表格附在本增补说明书之后。所提供的8-K表格中的信息不应被视为根据修订后的1934年证券交易法第18条（“交易法”）“已提交”，也不应被视为根据修订后的1933年证券法或交易法纳入任何提交文件的参考，除非在提交文件中明确通过具体引用进行说明。 这份招募说明补充文件应与招募说明书一起阅读。本招募说明补充文件更新和补充了招募说明书中的信息。如果在招募说明书的信息与本招募说明补充文件的信息之间存在不一致之处，您应依赖本招募说明补充文件中的信息。 我们的A类普通股，每股面值0.001美元（以下简称“A类普通股”），在纳斯达克资本市场上市，股票代码为“BENF”。认股权证，每份认股权证可按每股11.50美元的价格（以下简称“认股权证”），兑换一股A类普通股和一股A系列优先股，每股面值0.001美元，在纳斯达克资本市场上市，股票代码为“BENFW”。截至2025年4月24日，A类普通股的最后报告销售价格为每股0.2566美元，我们认股权证的最后报告销售价格为每股0.0062美元。根据美国联邦证券法的规定，我们是一家“新兴成长公司”和“小型报告公司”，因此，我们有权选择遵守针对此类和未来文件提交的某些降低的公众公司报告要求。某些持有我们B类普通股（每股面值0.001美元，以下简称“B类普通股”）的股东已经就公司董事的选举达成股东协议，B类普通股的股东有权选举公司董事中的多数。因此，根据纳斯达克上市规则，我们是一家“受控公司”，可以选择不遵守某些公司治理标准。 投资我们证券存在风险。请参阅招募说明书第9页开始的“风险因素”部分，以及任何进一步修订或补充的招募说明书中的类似标题，以了解在购买我们证券前应考虑的因素。 证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或反对这些证券，也没有确定任何招股说明书或本招股说明书补充是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。 本招股说明书补充文件的日期为2025年4月25日。 美国证券交易委员会华盛顿，特区 20549 表格8-K 当前报告，根据1934年证券交易法案第13节或第15（d）节。 报告日期（最早报告事件的日期）：2025年4月21日 查看下方适当的方框，如果8-K表格的提交是为了同时满足注册方在以下任何规定的提交义务（看到一般说明A.2.以下： ☐☒☐☐根据《证券法》第425条（17 CFR 230.425）的规定撰写的书面通信根据《证券交易所法案》第14a-12条（17 CFR 240.14a-12）征求材料根据美国证券交易法第14d-2(b)规则进行的上市前通讯（17 CFR 240.14d-）2(b))根据《交易所法案》第13e-4(c)规则（17 CFR 240.13e-）的预先开始通讯4(c) 根据《法案》第12(b)条注册的证券： 标明是否注册公司符合《1933年证券法》第405条（本章程第230.405节）或《1934年证券交易法》第12b-2条（本章程第240.12b-2节）定义的新兴成长型企业。 新兴增长公司 ☒ 如果是一家新兴增长公司，请通过勾选标记表明注册人是否已选择不使用根据《交易法》第13(a)节提供的延长过渡期来遵守任何新的或修订的财务会计准则。☐ 第3.02项：非注册股权证券销售。 B-7 主要资本交易 2025年4月21日，内华达州的Beneficient公司（以下简称“公司”）通过其子公司与一位客户达成了一项主要资本交易，涉及一家投资基金的有限合伙人权益，该基金的净资产价值为233,333美元（以下简称“交易”）。根据该交易，公司的定制信托工具获得了一项有限合伙人权益，作为交换，客户获得了23,333股公司B-7系列可重置可转换优先股（每股面值0.001美元，以下简称“B-7优先股”），这些B-7优先股可转换为公司A类普通股（每股面值0.001美元，以下简称“A类普通股”）。 根据B-7优先股票发行交易的进行，该股票未依照修订后的1933年证券法（“证券法”）登记，并在依赖证券法第4(a)(2)款及据此颁布的D项规则提供的豁免下发行。 B-7优先股可以按照每股0.2979美元的转换价格（“B-7转换价格”）转换为A类普通股。B-7转换价格可能会根据情况不时调整，且设有每股0.2234美元的底价。在B-7优先股转换为A类普通股后，可能发行的A类普通股最高限额为1,044,450股。有关B-7优先股重要条款的信息，已通过参照纳入本项。 第三项3.03对证券持有人权利的实质性修改。 此项3.03要求的披露已包括在本期8-K表格报告的第5.03项中，并已在本处引用。 第五项第3.03节：对公司章程或规章的修订；会计年度变更。 系列B-7优先股 2025年4月21日，公司向内华达州州务卿提交了一份指定证书（“B-7指定证书”），自提交时起生效，指定了B-7系列优先股的权利、优先权、特权及限制。以下是B-7系列优先股的实质性条款描述。B-7系列优先股的授权股总数为23,333股。 可选转换 每一份B-7优先股可转换为数量相等的A类普通股，该数量等于10.00美元除以该通知日期当天有效的B-7转换价格（“B-7转换率”）。B-7转换价格应在每个B-7优先股发行日的次月最后一个营业日（“B-7重置日期”）进行调整。在每个B-7重置日期，B-7转换价格应调整为纳斯达克资本市场或A类普通股在该日期适用的B-7重置日期上市交易的任何其他全国性证券交易市场的五个交易日的收盘价加权平均价格（“市场价格”），以彭博金融市场的报告或其他由公司确定的等效报告服务报告为准，但无论如何，重置后的B-7转换价格不得低于初始B-7转换价格的75%或高于初始B-7转换价格，每种情况均需对股票股利、拆股或并股、重组、资本重组或类似交易进行调整。 强制转换 每一份尚未赎回的B-7系列优先股将自动转换为一定数量的A类普通股（“B-7强制转换”），转换比例根据当时有效的B-7转换率确定（“B-7强制转换日期”），此日期为以下情况中最早发生之日：（a）第五个B-7原始发行日期所在月份的最后一天，如果公司已根据修订后的1934年证券交易法（“交易所法案”）向美国证券交易委员会（“SEC”）提交了所有要求在先前十二个月内提交的年度报告（形式10-K）和季度报告（形式10-Q），或者关于B-7优先股所对应A类普通股的再售注册声明（“B-7再售注册声明”）已生效并完全生效，且在该B-7强制转换时仍然有效；（b）如果上述(a)款的条件在第五个B-7原始发行日期所在月份的最后一天未能满足，则在该日之后的第一个日期，可以根据证券法第144条规定出售任何B-7系列优先股，或者B-7再售注册声明已生效。尽管有上述规定，但B-7系列优先股在以下情况下不得转换为A类普通股：（i）如果这种转换会导致持有人超过在考虑B-7优先股转换成A类普通股后立即发行的A类普通股数量的4.99%（“B-7受益所有权限制”）；或者（ii）公司根据纳斯达克的规定和规则在B-7优先股转换的情况下可能发行的A类普通股的总数（在不违反这些规定和规则的情况下可能发行的股份数量，“交易所上限”）。在转换会导致持有人超过B-7受益所有权限制或交易所上限的情况下，超出B-7受益所有权限制或交易所上限部分的转换应推迟至该部分转换不会导致持有人超过B-7受益所有权限制或，对于交易所上限而言，当获得纳斯达克适用规则和规定所要求的股东批准的第一天。此外，如果此类B-7系列优先股的任何股份尚未自动转换为A类普通股，则此类股份的B-7转换价格应适用于每月最后一天所述B-7指定证书的条款中描述的额外重置。 系列B-7优先股在分红权和公司在清算、解散或清算时的权利方面，其优先级为：（a）同步至于A类普通股；（b）相对于公司A系列可转换优先股，每股面值0.001美元，B-1重置可转换优先股，每股面值0.001美元，B-2重置可转换优先股，每股面值0.001美元，B-3重置可转换优先股，每股面值0.001美元，B-4重置可转换优先股，每股面值0.001美元，B-5重置可转换优先股，每股面值0.001美元，以及B-6重置可转换优先股，每股面值0.001美元；（c）高级, 按照既定比例关于此类优先股，根据该优先股指定证书的规定，优先于任何其他系列优先股；并且（d）在公司的所有现有和未来债务中处于次级地位。 清算优先权 在公司的清算或解散事件中，B-7优先股的持有者应有权按比例与A类普通股的持有者以及任何被认定为“指定优先股”的公司其他优先股持有者一起，获得每股金额，该金额等同于在清算或解散前，根据B-7指定证书第8条的规定（不考虑其中任何所有权限制），将所有B-7优先股转换为A类普通股时应支付的每股金额（“清算优先权”）。B-7优先股应构成一系列指定优先股。 股息 股息将于B-7优先股以按比例转股的基础上支付，前提是当、且如果A类普通股支付股息时。 投票权 除非法律要求，B-7系列优先股的持有人不得在任何股东会议上对选举公司董事会成员或任何其他目的进行投票，或以任何其他方式参与公司或其股东采取的行动，或接收股东会议的通知。 以上对B-7指定证书的摘要并不声称是完整的，且受该文件约束并由此文件全部限定，该文件作为本8-K当前报告的附件3.1提交，并通过引用纳入本文件。 项目7.01 证券交易委员会第FD条款规定披露。 2025年4月25日，公司发布了一项新闻稿，宣布交易的完成。 一份新闻稿作为附件99.1附在此处，并在此处引用。 本报告第7.01项（包括附件99.1）中的信息是根据第7.01项提供的，不应被视为《证券交易所法案》第18节所定义的“已备案”，也不应承担该节规定的责任，此外，也不应被视为在《证券法》下的任何备案中由参考包含，除非在备案中明确指出。 第九项：附件和财务报表。 （d） 展示物。 签名 根据1934年证券交易法修订案的要求，注册人已委托下署人代表其在此报告上签字，下署人已获得充分授权。 :效益显著的作者：/s/ Gregory W. Ezell姓名Gregory W. Ezell标题：首席财务官日期：2025年4月25日