Beneficient-A美股招股说明书(2025-04-25版) Beneficient-A美国股票招股说明书（2025年4月25日版）

仁慈的203,212,927股A类普通股 这份增补说明书更新并补充了Beneficient（内华达州公司，“公司”、“我们”、“我们”或“我们的”）截至2024年11月12日的招股说明书，该说明书是我们根据修订后的S-1表格提交的注册声明的一部分（登记号：333-281694，“招股说明书”）。本增补说明书旨在通过包含在我们于2025年4月25日提交给证券交易委员会（“SEC”）的现行报告表格8-K中包含的信息，更新和补充招股说明书中的信息。因此，我们将表格8-K附在本增补说明书之后。表格8-K中提供的信息不应被视为根据修订后的1934年证券交易法第18条“已登记”的信息，并且不应被视为根据修订后的1933年证券法或证券交易法合并引用的任何提交文件的一部分，除非在提交文件中明确通过具体引用进行规定。 本补充说明应与招股说明书一并阅读。本补充说明更新并补充了招股说明书中的信息。如果招股说明书中的信息与本补充说明中的信息不一致，您应依 我们的A类普通股，每股面值0.001美元（以下简称“A类普通股”），在纳斯达克资本市场上市，股票代码为“BENF”。认股权证，每张认股权证可按每股11.50美元的价格认购一股A类普通股和一股A级优先股，每股面值0.001美元（以下简称“认股权证”），在纳斯达克资本市场上市，股票代码为“BENFW”。截至2025年4月24日，A类普通股的最新销售价格为每股0.2566美元，认股权证的最新销售价格为每股0.0062美元。根据美国联邦证券法，我们是“新兴增长公司”和“小规模报告公司”，因此可以选择遵守某些降低的公众公司报告要求，包括此后的提交文件。某些持有我们B类普通股的股东，每股面值0.001美元（以下简称“B类普通股”），已就公司董事选举达成股东协议，持有B类普通股的股东有权选举公司董事中的多数人。因此，根据纳斯达克上市规则，公司是“受控公司”，可以选择不遵守某些公司治理标准。 投资我们的证券存在风险。请参阅招股说明书中第9页开始的“风险因素”部分，以及任何进一步修订或补充文件中的类似标题，了解在购买我们的证券前应考虑的因素。 证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或反对这些证券，也没有确定任何招股说明书或本招股说明书补充是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是犯罪行为。 本招股说明书补充文件的日期为2025年4月25日。 根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条的规定，书面沟通☐ 根据《交易法》第14a-12条（17 CFR 240.14a-12）征询材料☒ 根据《证券交易所法案》第14d-2(b)规则（17 CFR 240.14d-2(b)）进行的启动前沟通☐ 依照《证券交易所法案》第13e-4(c)条（17 CFR 240.13e-4(c)）进行的预开业通讯☐ 第3.02项 未注册股权证券的销售 系列B-7主要资本交易 2025年4月21日，内华达州公司Beneficient（以下简称“公司”）通过其子公司与一位客户就一只净值约为233,333美元的投资基金有限合伙人份额达成了一项主要资本交易（以下简称“交易”）。根据该交易，公司的定制化信托工具获得了一项有限合伙人份额，作为交换，该客户获得了23,333股公司B-7系列重置可转换优先股（每股面值0.001美元，以下简称“B-7优先股”），并且这些B-7优先股可转换为公司A类普通股（每股面值0.001美元，以下简称“A类普通股”）的股份。 根据交易发行的B-7系列优先股未在修订后的1933年证券法（以下简称“证券法”）下注册，而是根据证券法第4(a)(2)节及其据此颁布的D规则的规定，依赖所提供的豁免进行发行。 B-7优先股可以转换为A类普通股，初始转换价格为每股0.2979美元（“B-7转换价格”）。B-7转换价格可能会不时调整，并设置每股0.2234美元的底价。B-7优先股转换后，可能发行最多1,044,450股A类普通股。关于B-7优先股重大条款的信息见第5.03项，已在此处引用。 第三项 03. 证券持有人权利的物料修改 此项3.03所要求的披露已包含在本形式8-K当前报告的第5.03项中，并通过参考纳入本处。 第5.03项：修改公司章程或细则；财政年度变更。 B-7优先股 2025年4月21日，该公司向内华达州州务卿提交了一份指定证书（“B-7指定证书”），指定了B-7优先股的权益、优先权、特权及限制，自提交之日起生效。以下为B-7优先股的实质性条款。B-7优先股的授权股总数为23,333股。 可选转换 每份B-7优先股的股份均可按持有人意愿，在公司收到两天的书面通知后，转换成相当于B-7转换价格（以下称为“B-7转换率”）作为除数的10美元金额的A类普通股股数。B-7转换价格应在每个B-7优先股发行日的下一个月的最后一个交易日（以下称为“B-7重置日”）重置（每个这样的日期，一个“B-7重置日”）。在每次B-7重置日，B-7转换价格应根据当日纳斯达克资本市场上A类普通股的过去五个交易日平均加权成交量价格或经公司确定的等值报价服务所报告的价格（以下称为“现行市场价格”）进行增加或减少。但是，在任何情况下，重置后的B-7转换价格不得低于初始B-7转换价格的75%或高于初始B-7转换价格，上述两种情况均需对股票红利、拆股或合并、重组、增资或类似交易进行调整。 M和强制转换 每份B-7系列优先股的杰出股份将自动转换为一定数量的A类普通股（“B-7强制转换”），转换比例由当时有效的B-7转换率决定，转换日期为以下两种情况中最早发生的日期：（a）B-7原始发行日期第五周年所在的月份的最后一天，如果公司已向美国证券交易委员会（“SEC”）提交了前十二个月内应提交的所有10-K表格年度报告和10-Q表格季度报告，或者关于B-7优先股所代表A类普通股的再售注册陈述（“B-7再售注册陈述”）已生效并在该B-7强制转换时完全生效；（b）如果上述条件在B-7原始发行日期第五周年所在的月份的最后一天未满足，则在B-7优先股可以按照证券法第144条规则出售的第一天，或者B-7再售注册陈述已生效。尽管如此，B-7系列优先股在以下情况下不得转换为A类普通股：（i）转换后，持有人的持股比例超过发行了B-7优先股的A类普通股后的4.99%（“B-7受益所有权限制”）；（ii）公司在不违反纳斯达克规则和规定的情况下，可发行的A类普通股的总数（在不违反上述规则和规定的条件下可发行的股份数量，即“交易所上限”）。在转换将导致持有人的持股比例超过B-7受益所有权限制或交易所上限的情况下，超出B-7受益所有权限制或交易所上限的部分转换将延迟至不会导致持有人超过B-7受益所有权限制的第一天，或者就交易所上限而言，当获得纳斯达克适用规则和规定的股东批准后。此外，如果此类B-7系列优先股的任何股份未自动转换为A类普通股，则此类股份的B-7转换价格将在每月的最后一天根据B-7指定证书中规定的条款进行额外重置。 排名 B-7系列优先股在公司分红权以及公司清算、解散或清算方面的权利等级如下：（a）pari passu向A类普通股；（b）相对于公司的A系列可转换优先股，每股面值0.001美元，B-1可重置可转换优先股，每股面值0.001美元，B-2可重置可转换优先股，每股面值0.001美元，B-3可重置可转换优先股，每股面值0.001美元，B-4可重置可转换优先股，每股面值0.001美元，B-5可重置可转换优先股，每股面值0.001美元和B-6可重置可转换优先股，每股面值0.001美元；（c）高级同时或次级，相对于任何其他优先股系列，如该优先股的指定证书中所述；并且（d）相对于公司现有及未来的所有债务均处于次级。 清算优先 在公司清算或解散的情况下，B-7优先股的持有者应有权按比例与公司A类普通股的持有者以及公司被认定为“指定优先股”的任何其他优先股的持有者一起，获得每股市值，该市值等于在清算或解散公司之前，根据B-7指定证书第8条将所有B-7优先股转换为A类普通股时应付的每股市值（不考虑其中任何所有权限制）（即“清算优先权”）。B-7优先股应构成指定优先股系列。 股息 B-7优先股的股息将在A类普通股支付股息时、支付时以及如果支付时按转换比例支付。 投票权 除法律规定的情形外，B-7优先股股东不得在任何股东大会上对选举公司董事会成员或任何其他事项行使投票权，或参与公司或其股东的任何行动，或接收股东大会的通知。 上述关于B-7指定证书的摘要并不声称是完整的，并且完全受该文件约束，并由该文件证明，该文件作为本8-K表格当前报告的附件3.1提交，并通过参考纳入本文件。 第七项：关于内幕交易信息披露的规定。 2025年4月25日，公司发布了一则新闻稿，宣布交易完成。 一份新闻稿副本已作为附件99.1附在本文件中，并在此引用。 第7.01项的信息（包括附件99.1）是根据第7.01项提供的，不应视为根据《证券交易所法》第18条“存档”的内容，或不受该条款的义务约束，也不应视为在任何根据《证券法》进行的存档中明确提及的引用。 第九项 证据和财务报表。 (d) 展览品。 签名