Beneficient-A美股招股说明书(2025-06-10版)

高效 203,212,927 股 A 类普通股 本招股说明书补充文件更新并补充了内华达州公司（简称“公司”、“我们”、“我们”或“我们的”）2024年11月12日日期的招股说明书（以下简称“招股说明书”），该招股说明书构成我们根据表S-1修改后注册声明的一部分（注册号：333-281694）（以下简称“招股说明书”）。本招股说明书补充文件提交的目的是更新招股说明书中的信息，以反映我们在美国证券交易委员会（以下简称“SEC”）于2025年6月10日提交的当前报告表8-K中的信息。据此，我们将表8-K附于本招股说明书补充文件。表8-K中提供的信息不应被视为根据1934年证券交易法修正案第18条（以下简称“证券交易法”）的目的而“提交”，也不应被视为根据1933年证券法修正案或证券交易法包含于任何提交文件中，除非在该提交文件中有具体引用。 应将本招股说明书补充文件与招股说明书一并阅读。本招股说明书补充文件更新并补充招股说明书中的信息。如果招股说明书和本招股说明书补充文件中的信息存在任何不一致，您应以本招股说明书补充文件中的信息为准。 我们的A类普通股，面值每股0.001美元（以下简称“A类普通股”），在纳斯达克资本市场上市，股票代码为“BENF”，而认股权证（以下简称“认股权证”），每份认股权证可认购一股A类普通股和一股A系列优先股，面值每股0.001美元，行权价格为11.50美元，在纳斯达克资本市场上市，股票代码为“BENFW”。截至2025年6月9日，A类普通股的最新报告销售价格为每股0.3170美元，我们的认股权证的最新报告销售价格为每份0.0070美元。我们是根据美国联邦证券法定义的“成长型新兴公司”和“小型报告公司”，因此可以选择遵守针对本报告及未来提交报告的某些降低的上市公司报告要求。我们某些面值每股0.001美元的B类普通股（以下简称“B类普通股”）的持有人已就公司董事的选举达成股东协议，B类普通股持有人有权选举公司多数董事。因此，根据纳斯达克上市规则，公司是“受控公司”，可以选择不遵守某些公司治理标准。 投资我们的证券涉及风险。请参阅招股说明书第9页开始的题为“风险因素”的部分，以及在招股说明书的任何进一步修订或补充中具有相似标题的部分，以了解在购买我们的证券之前您应该考虑的因素。 证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或否定这些证券，也未确定任何招股说明书或本招股说明书补充是否真实或完整。相反的任何陈述均构成刑事犯罪。 该招股说明书补充文件的日期是2025年6月10日。 美国证券交易委员会WASHINGTON, DC 20549 FORM 8-K 当前报告 依照1934年证券交易法案第13条或第15(d)条 报告日期（最早报告的事件日期）：2025年6月3日 如果《8-K表》的提交旨在同时满足注册人根据以下任何规定提交的提交义务，请勾选下方适当的方框（see下述通用说明A.2): ☐ 依据证券法第425条（17 CFR 230.425）进行的书面沟通 ☐ 依据交易所法第14a-12条（17 CFR 240.14a-12）进行的实质性征集 ☐ 依据交易所法第14d-2(b)条（17 CFR 240.14d- 2(b)）进行的开始前沟通 ☐ 依据交易所法第13e-4(c)条（17 CFR 240.13e-4(c)）进行的开始前沟通 每个交易所的名称，每个级别的标题交易代码已注册 请勾选以表明注册人是否为根据1933年《证券法》第405条（本章第17 CFR §230.405）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第17 CFR §240.12b-2）定义的Emerging Growth Company。 新兴成长公司 ☒ 如果一个新兴成长公司，如果注册人选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(a)节提供的任何新或修订的财务会计准则，请打勾☐ 第一项。重大协议的终止。 如先前披露，2024年12月4日，内华达州公司（“公司”）与Beneficient资本公司控股有限公司（一家特拉华州有限合伙企业，为公司子公司（“买方”），与公司共同构成“Beneficient方”）、国际金融实体，由波多黎各金融机构委员会委员会许可的波多黎各公司（“MBI”）、以及特拉华州公司MBI唯一股东（“MGH”，与MBI共同构成“卖方”）签订了股票购买协议（“购买协议”），根据该协议，买方同意按照购买协议中规定的条款和条件，从MGH购买MBI已发行和流通的所有股份。 2025年6月3日，卖方向受益方发出终止采购协议的通知，立即生效。采购协议的终止并未使受益方承担任何额外责任。 此前对采购协议的描述并不旨在完整，且整体上通过参考作为公司2024年12月5日提交的8-K表格当前报告附件的采购协议全文来限定，该附件被引用并纳入本文。 签名 根据1934年证券交易法之修订要求，注册人已正式授权本签字人代表其签署本报告。 高效 由：/s/ 格雷戈里·W·埃泽尔 姓名：格雷戈里·W·埃泽尔：职务：首席财务官：日期：2025年6月10日