Beneficient-A 美股招股说明书（2025年4月7日版）

203,212,927 级别A普通股股份仁慈的 这份说明书补充更新并补充了Beneficient公司（以下简称“公司”、“我们”、“我们”或“我们的”）的说明书的最新内容，该公司是一家内华达州的公司（日期为2024年11月12日），该说明书是我们基于修订后的S-1表格的注册声明的一部分（注册号：333-281694）（以下简称“说明书”）。这份说明书补充是为了更新和补充说明书的信息，这些信息包含在我们的2025年4月7日向证券交易委员会（以下简称“SEC”）提交的基于8-K表格的当前报告中。因此，我们已将8-K表格附在说明书补充中。提供在8-K表格中的信息不应被视为根据修订后的1934年证券交易法第18节（以下简称“交易所法”）所“提交”，也不应被视为根据修订后的1933年证券法或交易所法合并参考的任何提交的文件，除非在该提交的文件中有明确的参照规定。 本招股说明书补充应与招股说明书一并阅读。本招股说明书补充并更新了招股说明书中的信息。如果招股说明书与本次补充说明书中信息存在不一致之处，您应信赖本次补充说明书中的信息。 我们的A类普通股，每股面值0.001美元（以下简称“A类普通股”），在纳斯达克资本市场上市，股票代码为“BENF”。认股权证，每份认股权证可兑换一股A类普通股和一股A系列优先股，每股面值0.001美元，行权价格为11.50美元（以下简称“认股权证”），在纳斯达克资本市场上市，股票代码为“BENFW”。截至2025年4月4日，A类普通股的最后报价新闻为每股0.32美元，认股权证的最后报价新闻为每股0.0056美元。根据美国联邦证券法的规定，我们是一家“新兴增长公司”和“较小规模报告公司”，因此可以选择遵守某些降低的公众公司报告要求，包括本报告和未来报告。某些持有我们B类普通股的人（每股面值0.001美元，以下简称“B类普通股”），就公司董事的选举达成了股东协议，持有B类普通股的股东有权选举公司董事中的多数。因此，根据纳斯达克上市规则，公司是一家“受控公司”，可以选择不遵守某些公司治理标准。 投资我们的证券存在风险。请参阅招股说明书的“风险因素”部分，从第9页开始，以及任何进一步修订或补充中的类似标题，了解您在购买我们的证券前应考虑的因素。 证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或拒绝这些证券，也未确定任何招股说明书或其补充文件是否真实或完整。任何与此相反的声明均构成犯罪行为。 本可行性补充报告的日期为2025年4月7日。 根据《证券法》（17CFR230.425）第425号规则撰写的通讯☐ 根据《交易所法案》第14a-12条（17 CFR 240.14a-12）征集资料☒ 根据《交易所法案》（17 CFR 240.14d-2(b)）第14d-2(b)条的规定，在开始前进行的通讯☐ 依照《交易所法案》（17 CFR 240.13e-4(c)）第13e-4(c)条提前公告☐ 项目3.02 未注册的股权证券销售。 Series B-6 主轮资本交易 2025年4月4日，内华达州的Beneficient公司（以下简称“公司”）通过其子公司与一家客户就一笔投资基金的有限合伙人权益（净资产价值为960万美元，以下简称“交易”）达成了初步融资交易。根据该交易，公司的定制化信托工具取得了有限合伙人权益，而客户作为回报，获得了公司B-6重置可转换优先股965,576股，每股面值0.001美元（以下简称“B-6优先股”），该B-6优先股可转换为公司A类普通股，每股面值0.001美元（以下简称“A类普通股”）。 根据交易发行的B-6系列优先股未经修订的1933年证券法（“证券法”）登记。该文件是根据《证券法》第4(a)(2)节及其下《证券交易法》规定的豁免而发行的。 B-6优先股可以按每股0.3151美元的转换价格（“B-6转换价格”）转换为A级普通股。B-6转换价格可能会不时调整，并设定每股0.2363美元的底价。在B-6优先股转换后，最多可发行40,862,294股A级普通股。关于B-6优先股重要条款的信息，已在5.03项中引用。 项目3.03：关于股东权利修改的物资变更 该项3.03要求披露的内容包含在本当前8-K表格报告的第5.03项中，并在此处通过引用予以纳入。 项5.03：对章程或细则的修正；会计年度变更。 B-6优先股 2025年4月4日，公司向内华达州州务卿提交了一份指定证书（以下简称“B-6指定证书”），自提交时起生效，指定了B-6优先股的股权、优先权、特权和限制。以下是B-6优先股的实质性条款。B-6优先股的授权股总数为965,576股。 可选转换 B-6系列优先股的每一股都可以转换为普通股A类，转换数量等于10美元除以通知日有效的B-6转换价格（“B-6转换比率”），转换决定权归股东，且需在给公司发出两工作日书面通知后进行。B-6转换价格应在B-6优先股发行日期之后的每月的最后一天重置（“B-6重置日”）。在每个B-6重置日，B-6转换价格将增加或减少至纳斯达克资本市场或B-6重置日适用的任何其他全国性证券交易所的A类普通股的五日量加权平均价格（“现行市场价格”），由彭博金融市场的报告或公司确定的等效报告服务确定，但重置后的B-6转换价格不得超过初始B-6转换价格的75%或高于初始B-6转换价格，每种情况均需根据股票股利、拆股或合并、重组、资本重组或其他类似交易进行调整。 强制转换 每份B-6系列优先股的杰出股份将自动转换为一定数量的A类普通股（“B-6强制转换”），其数量由当时有效的B-6转换率确定，转换日期为以下情况中最先发生的日期：（a）B-6原始发行日期第五周年所在的月份的最后一天，如果公司已向美国证券交易委员会（“SEC”）提交了所有必需的年度报告（根据修订后的1934年证券交易法（“交易所法”））以及前十二个月内必需提交的季度报告（根据10-K表格）和再销售注册声明（关于B-6优先股所依据的A类普通股的再销售注册声明（“B-6再销售注册声明”）已生效并完全生效，且在B-6强制转换时仍有效；（b）如果上述条件在B-6原始发行日期第五周年所在的月份的最后一天未满足，则在之后的第一个日期，任何B-6系列优先股的股份可以按照证券法第144条的规定进行再销售，或者B-6再销售注册声明已生效。尽管如此，B-6系列优先股在以下情况下不得转换为A类普通股：（i）转换会导致持有人超过（“B-6受益所有权限制”）在转换B-6优先股后，适用持有人持有的A类普通股的数量（即在不违反纳斯达克规则和规定的情况下，可能发行的股份数量，称为“交易所上限”）；（ii）公司根据纳斯达克规则和规定，在转换B-6优先股时可能发行的A类普通股的总数。在转换可能导致持有人超过B-6受益所有权限制或交易所上限的情况下，超出B-6受益所有权限制或交易所上限的部分转换将延迟至该部分转换不会导致持有人超过B-6受益所有权限制或，就交易所上限而言，当获得纳斯达克适用规则和规定的股东批准的第一天。此外，如果任何此类B-6系列优先股股份尚未自动转换为A类普通股，则此类股份的B-6转换价格应在每月的最后一天根据B-6指定证书中规定的条款进行额外重置。 排名 B-6系列优先股在公司分红权利和公司清算、解散或清算方面的权利等级为：（a）并行至于A类普通股；（b）关于公司的A系列可转换优先股，每股面值0.001美元，B-1系列可重置可转换优先股，每股面值0.001美元，B-2系列可重置可转换优先股，每股面值0.001美元，B-3系列可重置可转换优先股，每股面值0.001美元，B-4系列可重置可转换优先股，每股面值0.001美元，B-5系列可重置可转换优先股，每股面值0.001美元；（c）优先于同时或对任何其他系列优先股的“初级”地位，如该优先股的指定证书中所述；以及（d）对公司的所有现有和未来债务处于“初级”地位。 清算优先 在公司任何清算或解散事件中，B-6优先股持有者有权按比例，与公司A类普通股持有者和任何其他被标记为“指定优先股”的公司优先股持有者一起，获得每股金额，该金额等同于根据B-6指定证书第8条（不考虑其中的所有权限制）将B-6优先股全部转换为A类普通股应支付的金额（在公司清算或解散之前）（以下简称“清算优先权”）。B-6优先股构成一个指定优先股系列。 股息 股息将在A类普通股支付时、按支付比例和条件，以A类普通股支付方式对B-6优先股进行支付。 投票权 除法律规定的情形外，B-6优先股的持有者不得在任何股东大会上行使投票权，以选举公司董事会成员或出于其他目的，或以任何方式参与公司或其股东采取的行动，或收到股东大会通知。 以下关于B-6指定证书的概述并不声称是完整的，且受制于该文件的全部内容，并由其限定。提交了Exhibit 3.1至本Form 8-K当前报告，并在此引用。 项目7.01 FDD披露规定。 2025年4月7日，公司发布了一则新闻稿，宣布交易完成。 一份新闻稿副本附于此处，作为附件99.1，并在此处引用。 第七点零一条款的信息（包括附件99.1）是根据第七点零一条款提供的，不得被视为根据《证券交易所法案》第十八条“已登记文件”，或者不得因此而承担该节的相关责任，亦不应被视为在任何根据《证券法案》提交的文件中被直接引用，除非文件中有明确说明。 项目9.01 展示材料和财务报表。 （d）展品 注意事项：关于前瞻性陈述 除本文件所含历史信息外，本8-K现行报告中陈述的事项是根据1995年《私人证券诉讼改革法案》中“安全港”条款所定义的前瞻性陈述。本现行报告中包含的前瞻性陈述包括但不限于与交易及B-6优先股转换成A类普通股相关的陈述。这些及其他前瞻性陈述基于管理层当前的观点和假设，并涉及可能显著影响预期结果的的风险和不确定性。可能使实际结果与前瞻性陈述中表达的结果有重大差异的重要因素包括但不限于公司在最近的10-K年度报告“风险因素”部分中以及随后的10-Q季度报告中所述的风险、不确定性和因素。前瞻性陈述仅反映其作出时的情形。公司不承担根据适用的法律规定更新前瞻性陈述以反映实际结果、后续事件、情况或其他影响此类陈述的因素的义务。 前瞻性陈述仅反映其发布时的状况。读者应谨慎对待前瞻性陈述，除非法律要求，公司不对这些前瞻性陈述承担任何义务，也不打算根据新信息、未来事件或其他情况对其进行更新或修订。 重要信息及您可找到它的地方 本8-K表当前报告可能被视为有关股东投票批准将B-6优先股转换为A类普通股的征询材料。关于必要的股东批准，公司将与SEC提交一份初步代理声明和一份最终代理声明，并将发送给公司股东，以征求关于将B-6优先股转换为A类普通股的发行相关批准。 公司投资者和证券持有人及其各自关联方被敦促在可用时阅读与此交易相关的已提交或即将提交给美国证券交易委员会（SEC）的代理声明及任何其他相关文件，以及这些文件的修订或补充，因为这些文件将包含有关公司和交易的重要信息。投资者和证券持有人可在SEC网站（http://www.sec.gov）免费获取代理声明及其他包含有关公司信息的已提交相关文件的副本。也可以通过向投资者关系部提交请求，Beneficient位于德克萨斯州达拉斯市诺斯保罗街325号，4805室，或通过电子邮件investors@beneficient.com免费获取公司提交给SEC的文件副本。 参与者因交易而征集代理 该公司及其某些董事、高级管理人员和雇员可能被视为参与根据美国证券交易委员会（SEC）的规定，就必要的股东批准征求代理权的人。有关该公司董事和高级管理人员的资料可在其2024年7月9日提交给SEC的10-K年度报告和公司提交的某些8-K当前报告中找到。关于本条所述交易中代理权征求的参与者的其他信息以及他们的直接和间接利益描述（通过证券持有或其他方式），将包含在向SEC提交的代理声明和其他相关材料中。这些文件的免费副本（如有），可按照前述段落所述获取。 NotanOfferofSecurities不是证券发行 本8-