Beneficient-A美股招股说明书(2025-06-25版)

高效能 203,212,927 股 A 类普通股 这份招股说明书补充更新并补充了Beficient公司（一家内华达州公司，以下简称“公司”、“我们”、“我们”或“我们的”）2024年11月12日日期的招股说明书，该招股说明书构成我们S-1表格注册声明的一部分，经修订（注册号为333-281694）（以下简称“招股说明书”）。本招股说明书补充的目的是更新招股说明书中的信息，并补充我们在1934年证券交易法（修订版）（以下简称“证券交易法”）第18条的目的下，于2025年6月25日向美国证券交易委员会（以下简称“SEC”）提交的8-K表格临时报告中的信息。因此，我们将8-K表格附于本招股说明书补充中。8-K表格中包含的信息不应被视为在1933年证券法（修订版）或证券交易法项下的任何提交文件中“提交”或“引用”，除非在该提交文件中有明确的具体引用。 应与招股说明书一起阅读。本招股说明书补遗更新并补充招股说明书中的信息。如果招股说明书和本招股说明书补遗中的信息存在任何不一致，您应 reliance 本招股说明书补遗中的信息。 我们的A类普通股，面值每股0.001美元（“A类普通股”），在纳斯达克资本市场上市，股票代码为“BENF”，而认股权证，每份认股权证可认购一股A类普通股和一股A系列优先股，面值每股0.001美元，行权价格为11.50美元（“认股权证”），在纳斯达克资本市场上市，股票代码为“BENFW”。截至2025年6月24日，A类普通股的最后报告销售价格为每股0.2770美元，我们的认股权证的最后报告销售价格为每份0.0069美元。我们根据美国联邦证券法的规定属于“成长型新兴公司”和“小型报告公司”，因此可以选择遵守针对本报告及未来提交的报告的某些降低的公众公司报告要求。我们部分面值每股0.001美元的B类普通股（“B类普通股”）持有人已就公司董事选举签订股东协议，且B类普通股持有人有权选举公司多数董事。因此，根据纳斯达克上市规则，公司属于“受控公司”，可以选择不遵守某些公司治理标准。 投资我们的证券涉及风险。请参阅招股说明书第9页开始的“风险因素”部分，以及招股说明书任何后续修订或补充中具有相似标题的部分，以了解在购买我们的证券之前您应考虑的因素。 无论是证券交易委员会还是任何州证券委员会都没有批准或拒绝这些证券，也没有确定任何招股说明书或本招股说明书补充分是否真实或完整。任何相反的陈述都是一种犯罪行为。 此招股说明书补充文件的日期是2025年6月25日。 美国证券交易委员会WASHINGTON, DC 20549 FORM 8-K 当前报告 依据1934年《证券交易法》第13条或第15(d)条 报告日期（最早报告事件日期）：2025年6月17日 如果Form 8-K的申报旨在同时满足注册人根据以下任何规定提交的申报义务，请勾选下方相应的方框（see下方的一般说明 A.2): ☐ 依照证券法第425条（17 CFR 230.425）进行的书面通信 ☒ 依照交易所法第14a-12条（17 CFR 240.14a-12）进行的实质性征集 ☐ 依照交易所法第14d-2(b)条（17 CFR 240.14d- 2(b)）进行的开始前通信 ☐ 依照交易所法第13e-4(c)条（17 CFR 240.13e- 4(c)）进行的开始前通信 请勾选以表明注册人是否属于1933年证券法第405条（本章第17 CFR §230.405）或1934年证券交易法第12b-2条（本章第17 CFR §240.12b-2）中定义的新兴成长公司。 如果一个新兴成长型公司，如果注册人选择不使用延长过渡期以遵守根据交易所法案第13(a)节提供的任何新或修订的财务会计准则，请用勾号表示。 ☐ 第三条02项 股权证券未注册销售 B-8 股权融资 2025年6月17日，内华达州公司（“公司”）通过其一家子公司，就一项有限合伙人权益（净资产价值为1910,370美元，即“交易”）与客户于2025年5月22日签署协议，完成了主要资本交易（即“交易”）。根据交易，公司的定制信托工具获得了有限合伙人权益，作为交换，客户获得了公司B-8重置式可转换优先股191,037股，面值每股0.001美元（即“B-8优先股”），该B-8优先股可转换为公司A类普通股，面值每股0.001美元（即“A类普通股”）。 根据交易发行B-8优先股的行为，未根据1933年证券法（经修订）（“证券法”）进行注册，而是依据证券法第4(a)(2)节和据此颁布的D条例所提供的豁免权发行。 B-8优先股可转换为A类普通股，初始转换价格为每股0.3397美元（“B-8转换价格”）。B-8转换价格将不时重置，并设有每股0.2548美元的最低价格。在B-8优先股转换为A类普通股时，最多可发行7,497,528股A类普通股。第5.03项中关于B-8优先股主要条款的信息以供参考。 第3.03条 对证券持有人权利的修改 根据本第3.03条款要求的披露内容包含在本8-K表格当前报告的第5.03条款中，并经此处引用。 第五条。03 修改公司章程或细则；财政年度变更。 B-8优先股 2025年6月17日，公司向内华达州州务卿提交了一份指定证书（“B-8指定证书”），自提交之日起生效，指定B-8优先股的股份权利、优先权、特权和限制。B-8优先股的主要条款如下。B-8优先股的总授权股份数为191,037股。 可选转换 每一份B-8优先股股份可在持有人向公司发出书面通知后两个工作日内在B-8转换价格生效之日起（该“B-8转换日”）转换为等于10.00美元除以该B-8转换价格（该“B-8转换率”）的A类普通股股份数量。B-8转换价格应于每个日期（每个此类日期为一个“B-8重置日”）重置，该日期为B-8优先股发行日后每个月的最后一个日（该“B-8原始发行日”）。在每个B-8重置日，B-8转换价格应增加或减少为纳斯达克资本市场的A类普通股在适用B-8重置日之前五日的成交量加权平均价格，或在该适用B-8重置日，A类普通股正在交易的其他全国性证券交易所上的价格，由彭博金融市场或公司确定的一个等效报告服务报告的价格（该“当期市场价格”），前提是重置的B-8转换价格在任何情况下均不得（a）低于初始B-8转换价格的75%或（b）高于初始B-8转换价格，每种情况均需根据股票红利、拆分或合并、重组、资本重组或类似交易进行调整。如B-8指定证书中进一步所述，如果转换此类A类普通股会超过交易所上限（如下定义），公司不会在转换任何B-8优先股时发行任何A类普通股，但是，在该公司获得纳斯达克股票市场公司有限责任公司（简称“纳斯达克”）根据适用的规则和法规发行超过交易所上限的A类普通股所需的股东批准的情况下，该限制不适用。 强制转换 每一份B-8优先股将自动转换为若干股A类普通股（“B-8强制性转换”），其转换股份数量由在最早发生日期（“B-8强制性转换日”）生效的B-8转换率确定，该最早发生日期为：(a) B-8原始发行日第五周年所在月份的最后一天，如果公司已按照1934年证券交易法（修正案）（“交易法”）在美国证券交易委员会（“SEC”）提交了所有当时应提交的前十二个月的年度报告（表格10-K）和季度报告（表格10-Q）（“B-8强制发行报告”）或B-8优先股所对应的A类普通股的再销售注册声明（“B-8再销售注册声明”）已生效并在当时完全生效，则在此B-8强制性转换时，或（b）如果B-8原始发行日第五周年所在月份的最后一天未满足(a)项的条件，则在之后任何可依据证券法第144条再次出售B-8优先股的第一天，或B-8再销售注册声明已生效。尽管有上述规定，但B-8优先股不得转换为A类普通股，除非：(i)此类转换会导致持有人超过（“B-8有益所有权限制”）转换时已发行的A类普通股股份数量的4.99%（在发行因B-8优先股转换而可发行的A类普通股后，立即计算的A类普通股发行股份数量），或（ii）公司可因B-8优先股转换而发行的总A类普通股股份数量，而不违反纳斯达克（“交易所上限”）的规则和规定。如果转换会导致持有人超过B-8有益所有权限制或交易所上限，则超出B-8有益所有权限制或交易所上限的该部分转换应延迟至该部分转换不会导致持有人超过B-8有益所有权限制的第一天，或对于交易所上限，在获得纳斯达克适用规则和规定要求的股东批准时。此外，如果任何此类B-8优先股股份未在其他情况下 自动转换为A股普通股，该等股票的B-8转换价格应自每月最后一日起，按照B-8指定证书中所述的条款进行额外的重置。 排名 B-8优先股在股息权以及在公司清算、解散或终止时，将享有：(a)同步进行向A级普通股；(b) 次于公司A类可转换优先股，面值每股0.001美元，B-1重置可转换优先股，面值每股0.001美元，B-2重置可转换优先股，面值每股0.001美元，B-3重置可转换优先股，面值每股0.001美元，B-4重置可转换优先股，面值每股0.001美元，B-5重置可转换优先股，面值每股0.001美元，B-6重置可转换优先股，面值每股0.001美元和B-7重置可转换优先股，面值每股0.001美元；(c) 高于同步进行或相对于任何其他优先股系列为初级，如指定证书中针对该优先股所载明的；以及（d）相对于公司所有现有和未来的债务为初级。 清算优先权 在任何清算或解散公司的情形下，B-8优先股的持有人应有权按比例享有与公司A类普通股持有人以及被认定为“指定优先股”的任何其他优先股持有人相同的、等于B-8优先股若根据B-8指定证书第8条的条款全部转换为A类普通股时本应支付的单股金额的数额（在不考虑其中任何所有权限制的情况下），该金额应立即在公司清算或解散之前计算（该“清算优先权”）。B-8优先股应是一系列指定优先股。 股息 当且仅当A类普通股支付时，B-8优先股将按转换后的基础支付股息。 选举权 除法律另有规定外，B-8优先股持有人在任何股东大会上无权就选举公司董事会成员或任何其他目的进行投票，亦无权参与公司或其股东采取的任何行动，或无权收到任何股东大会的通知。 上述B-8指定证书的概述并非旨在详尽，并受该文件约束，该文件作为本8-K表格当前报告的附件3.1提交，并经援引纳入本文。 第7.01条Regulation FD信息披露 2025年6月24日，公司发布新闻稿宣布交易结束。 随附的本新闻稿副本作为附件99.1，并在此引用。 本项7.01（包括附件99.1）中的信息是根据项7.01提供的，并且不应被视为根据交易法第18条的目的而“提交”，也不应受其责任的约束。 该条款，也不应被视为根据《证券法》提交的任何文件中通过参照方式包含的内容，除非该文件中明确规定了。 第9.01项 附件和财务报表。 (d) 物证。 关于前瞻性陈述的警示性说明 除本文件所包含的历史信息外，本8-K表格现行报告中所列事项属于《1995年私人证券诉讼改革法》的“安全港”条款意义上的前瞻性声明。本现行报告包含的前瞻性声明包括但不限于与交易以及B-8优先股转换为Class A普通股发行相关的声明。这些及其他前瞻性声明基于管理层当前的观感和假设，并涉及可能对预期结果产生重大影响的风险和不确定性。可能导致实际结果与前瞻性声明中表述内容有重大差异的重要因素包括但不限于公司最新10-K表格年度报告及其随后提交的10-Q表格季度报告中“风险因素”部分所述的风险、不确定性及因素。前瞻性声明仅就其作出之日有效。公司没有义务更新前瞻性声明以反映实际结果、后续事件或影响此类声明的环境或其他变化，除非适用法律另有要求。 前瞻性声明仅在其作出之日有效。读者不应过度依赖前瞻性声明，并且，除非法律要求，公司不承担任何义务也不打算更新或修订这些前瞻性声明，无论是因为新信息、未来事件或其他原因。 重要信息及您可在何处找到它 本当前8-K表格声明可能被视为与股东投票批准B-8系列优先股转换为A类普通股发行相关的征集材料。为获得股东必要的批准，公司将向S