Beneficient-A美股招股说明书(2025-06-17版)

高效益 203,212,927 股 A类普通股 本招股说明书补充更新并补充了 Beneficient 公司（一家内华达州股份有限公司）（以下简称“公司”、“我们”、“我们的”），日期为 2024 年 11 月 12 日，该招股说明书构成我们 S-1 表格注册声明的一部分，经修订（注册号 333-281694）（以下简称“招股说明书”）。本招股说明书补充正在提交，用于更新招股说明书中的信息，并补充我们向证券交易委员会（以下简称“SEC”）于 2025 年 6 月 17 日提交的 8-K 表格临时报告中的信息。因此，我们将 8-K 表格附于本招股说明书补充中。8-K 表格中包含的信息不视为根据 1934 年《证券交易法》（以下简称“交易法”）第 18 条的目的而“提交”，也不视为根据 1933 年《证券法》（以下简称“证券法”）或交易法被“引用纳入”任何提交文件，除非在相关提交文件中有明确的具体引用。 本招股说明书补充文件应与招股说明书一并阅读。本招股说明书补充文件更新和补充招股说明书中的信息。如果招股说明书和本招股说明书补充文件中的信息存在任何不一致，您应依赖于本招股说明书补充文件中的信息。 我们的一类普通股，面值每股0.001美元（“一类普通股”），在纳斯达克资本市场上市，股票代码为“BENF”，而认股权证，每一认股权证可认购一股一类普通股和一股A系列优先股，面值每股0.001美元，行权价格为11.50美元（“认股权证”），在纳斯达克资本市场上市，股票代码为“BENFW”。截至2025年6月16日，一类普通股的最后一个报告销售价格为每股0.2999美元，我们的认股权证的最后一个报告销售价格为每股0.0067美元。我们根据美国联邦证券法的规定被视为“成长型新兴公司”和“小型报告公司”，因此可以选择遵守针对本报告以及未来提交的某些简化的上市公司报告要求。我们某些面值每股0.001美元的B类普通股（“B类普通股”）持有人已就公司董事的选举达成股东协议，B类普通股持有人有权选举公司多数董事。因此，根据纳斯达克上市规则的规定，公司是一家“受控公司”，可以选择不遵守某些公司治理标准。 投资我们的证券涉及风险。请查阅招股说明书第9页开始题为“风险因素”的部分，以及招股说明书任何后续修订或补充中具有相似标题的部分，以了解在购买我们的证券之前您应考虑的因素。 Neither the Securities and Exchange Commission nor any state securities commission has approved or disapprovedof these securities or determined if any Prospectus or this prospectus supplement is truthful or complete. Any representation to the contrary is a criminal offense. 本招股说明书补充文件的日期是2025年6月17日。 美国证券交易委员会WASHINGTON, DC 20549 FORM 8-K 当前报告 依照1934年证券交易法第13条或第15(d)条 报告日期（报告最早事件日期）：2025年6月17日 如果 Form 8-K 的申报旨在同时满足注册人根据以下任何规定所承担的申报义务，请勾选下方相应的方框（见下方A.2. 的一般说明： ☐ 根据《证券法》第425条（17 CFR 230.425）的规定进行书面沟通 ☐ 根据《交易所法》第14a-12条（17 CFR 240.14a-12）的规定征集重大事项 ☐ 根据《交易所法》第14d-2(b)条（17 CFR 240.14d-2(b)）的规定进行开始前沟通 ☐根据《交易所法》第13e-4(c)条（17 CFR 240.13e-4(c)）的规定进行开始前沟通 每股 期权证，每一整份期权证可认购一股A类普通股，面值每股0.001美元，以及一股A系列可转换优先股，面值每股0.001美元 请勾选标记以表明注册人是根据1933年《证券法》第405条（本章第17 CFR §230.405）定义的萌芽成长公司，还是根据1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第17 CFR §240.12b-2）定义的公司。 新兴成长公司 ☒ 如果是一家新兴成长公司，请勾选表示注册人已选择不使用延长过渡期以遵循根据交易所法案第13(a)节提供的任何新的或修订的财务会计标准。 ☐ 第7.01条 公开规则501披露。 2025年6月17日，Beneficient（以下简称“公司”）发布了一份新闻稿，宣布德克萨斯州南区破产法院（以下简称“破产法院”）批准了此前披露的协议，以解决此前披露的涉及GWG控股公司（“GWG”以及此类诉讼，以下简称“GWG诉讼”）对本案公司、其子公司以及各现任及前任董事和高级管理人员（统称“Beneficient方”）在破产法院提出的所有索赔。此类新闻稿的副本作为附件99.1随附于此，并据此纳入本文。 本8-K表格第7.01项中的信息，包括附件99.1，不应被视为依据1934年证券交易法第18条（即“证券交易法”）的规定为“已提交”，也不受该条款项下的责任约束，且未被引用至公司根据1933年证券法（即“证券法”）的规定提交的任何文件中，无论该文件是在本日期之前还是之后提交，无论该文件中包含任何通用引述条款。 第八条01其他事项。 如2025年3月10日先前宣布，该公司已与相关方达成具有约束力的和解协议，以适用保险政策限额内的金额解决GWG诉讼中的所有索赔。该和解协议仍需获得德克萨斯州北部地区法院的批准。在破产法院批准后，破产法院中的和解现已最终确定，但需遵守14天的上诉期。该和解协议解决了向受益方提出的所有索赔，且不涉及公司或任何被告承认任何错误、让步或认定任何过错、责任或不当行为。 在破产法院解决的GWG诉讼之后，针对非受益方的其他未结清的GWG相关索赔仍然存在，包括针对与受益方创始人和CEO相关的实体的某些索赔，受益方对这些实体承担一定的赔偿义务。公司继续支持对这些索赔的积极辩护。 第9.01条 附件和财务报表。 (d) 展品。 展品编号 99.1Beneficient 公司新闻稿104封面交互式数据文件（嵌入在Inline XBRL文档中）。 关于前瞻性陈述的警告注意 除本报告包含的历史信息外，本8-K格式即时报告所述事项属于《1995年私人证券诉讼改革法》的“安全港”条款意义上的前瞻性陈述。这些及其他前瞻性陈述基于管理层当前的视角和假设，并涉及可能对预期结果产生重大影响的风险和不确定性。可能导致实际结果与前瞻性陈述中陈述的内容产生重大差异的重要因素包括但不限于，公司最新10-K格式年度报告及其随后提交的10-Q格式季度报告中“风险因素”部分所述的风险、不确定性和因素。前瞻性陈述仅限于其作出之日。公司假定没有义务更新前瞻性陈述以反映实际结果、后续事件或情况或其他影响此类陈述的变化，除非适用法律要求。前瞻性陈述仅限于其作出之日。读者应注意不要过度依赖前瞻性陈述，并且，除法律规定外，公司没有义务且不打算更新或修订这些前瞻性陈述，无论这是由于新信息、未来事件或其他原因。 签名 根据1934年证券交易法之修正案之要求，注册人已正式授权本报告由下方签署人代表其签署。