Brera Holdings PLC-B美股招股说明书(2025-06-17版)

2074074 股 B 类普通股 根据本补充招股说明书及随附招股说明书，我们将以每股0.005元面值（“B类普通股”）的价格，向特定认证投资者提供2,074,074股B类普通股，每股售价为0.675美元，最高募集资金总额为1,400,000美元。 B类普通股在纳斯达克股票市场的纳斯达克资本市场层上市，代码为“BREA”。2025年6月16日，B类普通股在纳斯达克的收盘售价为0.6329美元。截至本补充招股说明书之日，非关联方持有的B类普通股的累计市值为约430万美元，基于已发行和流通的1,342.5万股B类普通股，其中5,875,000股由非关联方持有，以及纳斯达克于2025年5月5日报告的每股0.74美元的最后一次售价，这是在本补充招股说明书之日前60天内的最高收盘价。根据F-3表格的通用说明I.B.5，只要我们持有的非关联方B类普通股的累计市值小于7500万美元，在任何12个月期间，我们都不会按照本补充招股说明书进行首次发行并出售价值超过我们非关联方持有的B类普通股累计市值三分之一的证券。截至本补充招股说明书之日，在截至本文件之日的12个月日历期内，我们尚未按照F-3表格的通用说明I.B.5出售任何证券。 我们保留了D. Boral Capital LLC（“D. Boral”）、Boustead Securities, LLC（“Boustead”）和Sutter Securities, Inc.（“Sutter”以及D. Boral、Boustead和Sutter共同作为“承销代理人”），作为本次发行的独家承销代理人，以使用其“合理最佳努力”来募集购买我们B类普通股的报价。承销代理人无义务向我们购买任何B类普通股，或安排购买或出售任何特定数量或金额的B类普通股。我们将向承销代理人支付等于通过承销代理人售出的所有B类普通股的总销售价格7.0%的佣金。参见“分发计划从本招股说明书补充材料的第S-13页开始，提供有关这些安排的更多信息。 我们有两种授权普通股：A类普通股，面值每股0.005美元（“A类普通股”），以及B类普通股。A类普通股和B类普通股的持有人权利相同，除投票权和转换权外。A类普通股通常与B类普通股作为一个群体投票，除非法律另有禁止。每份A类普通股有权投票十票，并可转换为一股B类普通股。每份B类普通股有权投票一票。截至2025年6月17日，我们流通在外的A类普通股持有人合计持有我们流通股本约83.8%的投票权，并合计 因此，我们的控股股东为：我们的A股普通股持有人Daniel Joseph McClory，我们的执行董事长兼董事；由Daniel Joseph McClory控制的公司Pinehurst Partners LLC；以及由Daniel Joseph McClory控制的公司BREA Holdings, LLC。Daniel Joseph McClory直接或间接控制了约83.8%的投票权，因此拥有控制投票权。此外，我们的主要高管和董事通过共同控制约85.1%的投票权，在公司中拥有控制投票权。因此，根据纳斯达克的规则，我们是一家“受控公司”。目前，我们依赖“受控公司”的豁免，无需董事会多数成员为独立董事。参见第3.D项。风险因素 – 与我们B类普通股所有权相关的风险 – 根据纳斯达克的规则，作为一家“受控公司”，我们可能会选择豁免某些公司治理要求，这些要求可能对我们的公众股东产生不利影响。“在我们的年度报告中表20-F对于截至2024年12月31财年(以下简称“2024年年度报告”)，该报告作为参考资料被纳入本补充招股说明书。 布斯特德和萨特在这项交易中根据金融业监管权威机构（“ FINRA”）规则5121(f)(5)(B)的定义存在“利益冲突”，因为丹尼尔·约瑟夫·麦克洛里是布斯特德和萨特的关联人士，并在我们公司拥有控制性的投票权。由于这种利益冲突，D.博拉根据FINRA规则5121作为“合格独立承销商”行事，该规则要求合格独立承销商参与注册声明和本次招股说明书补充以及随附招股说明书的准备工作，并就这些文件行使通常的“尽职调查”标准。 我们是一家根据2012年《加速初创企业法案》中定义的“新兴成长型公司”，根据适用的美国联邦证券法律，并有权享受降低的公众公司报告要求。参见第3.D项“风险因素——与我们的B类普通股所有权相关的风险——我们受到持续性的公共报告要求的约束，这些要求比非成长型公司的交易所法案规则要宽松，我们的股东可能收到的信息少于他们可能从更成熟公众公司收到的信息。在2024年年度报告，根据其内容将其纳入本招股说明书。 投资我们的B类普通股涉及高度风险和不确定性。请参阅本招股说明书补充文件第S-5页开始的“风险因素”以及其他参考并入本招股说明书补充文件和随附基础招股说明书的文件。 证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或拒绝这些证券，也未对本次招股说明书补充文件或随附的招股说明书之充分性或准确性作出认定。任何相反的陈述均构成刑事犯罪。 (1) 此外，我们同意向 Placement Agents 补偿最多25,000美元的某些发行相关费用。参见“分发计划.” 我们预计，根据本补充招股说明书以及随附招股说明书而发行的B类普通股将于2025年6月18日或左右交付，具体取决于惯例性的交收条件。 萨特证券公司 本招股说明书补充文件的日期为2025年6月17日。 关于这份招股说明书补充文件 本补充招股说明书及随附招股说明书是我们向美国证券交易委员会（“美国证券交易委员会”）提交的注册声明的一部分，该注册声明使用了“货架”注册程序。 本文分为两部分。第一部分是本招股说明书补充文件，它描述了本文所述的此次发行的特定条款以及据此提供的证券，并且补充并更新了随附基础招股说明书中包含的信息，以及纳入本招股说明书补充文件和基础招股说明书的参引文件中的信息。 第二部分，基本招股说明书，提供了关于我们可能不时提供的证券的更一般的信息，其中一些不适用于本次发行。通常，当我们仅提到招股说明书时，我们指的是两部分合并，当我们提到随附的招股说明书时，我们指的是基本招股说明书。 如果本要约书的说明在本次招股说明书附录与随附的基础招股说明书之间有所不同，您应当依赖本招股说明书附录中包含的信息。本招股说明书附录、随附的基础招股说明书以及通过引用纳入其中的文件包含有关我们、拟发行的证券以及其他在投资前您应当了解的信息。您应当结合“哪里可以找到更多信息“在进行投资我们证券之前。 我们负责本招股说明书补充文件或我们依据参考方式纳入本招股说明书补充文件中的任何文件所包含的信息。本招股说明书补充文件及我们依据参考方式纳入本招股说明书补充文件中的文件包括我们从行业出版物和调查中获得的行业数据和预测，以及公开披露文件和内部公司信息。行业出版物、调查和预测通常声明其包含的信息已从被认为可靠的来源中获取。有关我们排名、市场地位和市场估计的陈述基于第三方预测、管理层的估计以及对我们所处市场的假设和我们的内部研究。我们并未独立核实此类第三方信息，亦未确定这些来源所依据的基本经济假设。尽管我们相信本招股说明书补充文件中包含的所有信息都是准确和完整的，但此类数据涉及不确定性和风险，包括错误风险，并可能根据各种因素发生变化，包括“下文讨论的因素”中所述的那些因素。风险因素“和”“关于前瞻性声明的警示性说明“在本招股说明书补充文件和本招股说明书补充文件中引用的文件。 我们仅授权在此补充募股说明书中包含或通过引证包含的信息、随附的募股说明书，以及由我们或代表我们编制的任何自由写作募股说明书，或我们向您引证的任何募股说明书。我们并未授权，Boustead也未授权任何人向您提供与这些信息不同的信息。我们和Boustead对他人可能向您提供的信息的可靠性不承担任何责任，也不提供任何保证。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不应依赖它。我们仅在允许进行要约和销售的司法管辖区销售我们的证券。募股说明书中包含或通过引证包含的信息仅自其发布之日起准确，无论募股说明书交付的时间或我们证券的任何销售日期。 为了避免疑问，本招股说项中包含的任何证券（在《招股说明书条例（欧盟）2017/1129》（以下简称“招股说明书条例”）的术语中）向每个欧盟成员国的人数少于150的自然人或法人，因此，根据招股说明书条例的规定，并无法律义务或要求在欧洲联盟发布本招股说明书。 在本招股说明书补充文件中，除非上下文另有说明，“我们”、“我们”、“我们”、“Brera Holdings”、“该公司”、“我们公司”以及类似表述均指在爱尔兰共和国注册成立的上市公司Brera Holdings PLC及其合并子公司之运营。 关于前瞻性声明的警示性说明 本补充招股说明书，包括我们在此引用的文件，包含，并且任何适用的补充招股说明书或1934年证券交易法第21E条（经修订）（“交易法”）第27A条定义的前景性陈述，包括关于我们未来财务状况、业务策略和未来运营的管理层的计划及目标陈述。前景性陈述包括所有非历史事实的陈述。在某些情况下，你可以通过诸如“相信”、“将”、“可能”、“估计”、“继续”、“预期”、“意图”、“应该”、“计划”、“可能”、“大约”、“预期”、“预测”、“可能”、“潜在”或这些词语的否定形式或其他类似表述来识别前景性陈述。 前瞻性陈述涉及未来事件或我们未来的财务表现，并且涉及已知和未知的风险、不确定性及其他因素，可能导致我们的实际结果、活动水平、表现或成就与这些前瞻性陈述所表达或暗示的内容有重大差异。这些陈述反映了我们关于未来事件的当前观点，并且基于假设，并受此类风险、不确定性及其他因素的影响。包含前瞻性陈述的讨论可以在“风险因素“在本招股说明书补充文件中，以及在题为“商业,” “风险因素“和”“管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析本文中引用并入的文件中包含的，包括我们最新的20-F表年度报告和我们的6-K表报告，以及其中的任何修正案。 本招股说明书补充中包含的前瞻性陈述代表我们截至本招股说明书补充日期的判断。我们提醒读者不要过度依赖此类陈述。除法律要求外，无论何时何地，我们均不承担以任何理由公开更新任何前瞻性陈述的义务，即使未来出现新的信息或其他事件。我们或代表我们行事的人员作出的所有后续书面和口头前瞻性陈述均由下文和在招股说明书中包含的所有警示性陈述整体限制。本招股说明书补充中包含的所有前瞻性陈述，任何适用的补充招股说明书补充或自由写作招股说明书或本文件引用的任何文件，均由本警示性声明整体限制。 前瞻性陈述遍布本招股说明书附录的多个位置，包括涉及我们意图、信念、预测、前景、分析或当前预期等方面的陈述，例如： ●我们的目标和策略； ● 我们未来的业务发展、财务状况和经营成果； ●我们的预期收入、利润、收益及其他预计财务信息； ●●●●●●●●●我们运营的市场中一般经济和商业状况的波动；和我们获得必要资金以支持业务扩张的能力；我们行业的增长和竞争趋势；关于我们体育队伍的受欢迎程度和竞争优势的期望；我们与粉丝、支持者和赞助商保持良好关系的能力；我们对本次发行的募集资金用途的预期；我们或第三方来源的行业和市场基础数据的准确性和完整性分析和预测；我们遵守纳斯达克持续上市要求的能力；相关政府政策和法规，与我们的行业有关。 你不应该依赖前瞻性陈述将其作为未来事件的预测。我们无法向你保证，前瞻性陈述中反映的事件和情况将得以实现或发生。 招股说明书补充摘要 本摘要重点介绍了本招股说明书补充文件、随附招股说明书以及我们参考纳入的其他文件中包含的部分信息。本摘要不完整，并未包含您在决定是否投资我们的证券前应考虑的所有信息。您应在做出投资决定前，仔细阅读本招股说明书补充文件和随附招股说明书，包括本招股说明书补充文件“风险因素”部分、随附招股说明书以及我们参考纳入的其他文件中关于投资我公司所涉及的风险。本招股说明书补充文件、随附招股说明书和其他参考纳入的文件中的一些陈述为前瞻性陈述。参见题为“关于前瞻性陈述的警示说明”的部分。