Aqua Metals Inc美股招股说明书(2025-06-17版)

200万股普通股 本招股说明书涉及林肯公园资本基金有限责任公司（“林肯公园”或“出售股东”）不时提供的、最多达200万股普通股，每股面值0.001美元（“普通股”）。 本招股说明书中所包含的股份包括：自本招股说明书签署之日起及至卖方股东购买义务满足之日起（即“起始日”）期间，我们已发行或我们根据自身决定选择发行并出售给卖方股东的普通股股份，以及我们于2025年5月15日与林肯公园签署的普通股购买协议（以下简称“购买协议”）中载明的卖方股东购买义务的起始日所设定的普通股购买义务。根据购买协议，卖方股东已承诺根据我们的指示，从我们处购买高达1,000,000,000美元（即10,000,000,000股）的普通股股份，且购买条款和条件受购买协议的规定约束。根据本招股说明书注册的股份还包括：在我们与卖方股东签署购买协议时，以其不可撤销承诺（即“承诺股份”）购买购买协议项下普通股为对价而发行的227,175股普通股，该承诺在招股说明书签署之日起，根据我们的选择，在满足购买协议中规定的条款和条件的情况下，随时进行。有关购买协议的描述，请参阅题为“林肯公园交易”的部分；有关卖方股东的其他信息，请参阅题为“卖方股东”的部分。 我们并不出售本招股说明书所提供的任何普通股，并且不会收到出售股票方出售此类股票的任何款项。然而，我们可能从出售股票方处购买我们的普通股而获得最高达1,000,000美元的总毛收入，我们可以根据我们的自由裁量权，在本招股说明书签署之日起，不时地选择执行，根据购买协议。 卖出股东可以以不同的方式并以不同的价格出售或以其他方式处理本招股说明书所述的普通股。有关卖出股东如何出售或以其他方式处理根据本招股说明书注册的普通股的更多信息，请参阅“分配计划”。卖出股东是根据1933年证券法第2(a)(11)条的规定，“承销商”（该“证券法”）。 我们将支付根据证券法向与本招股说明书有关的出售股份的发行和销售注册费用，包括法律和会计费用。参见“发行计划”。 我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为“AQMS”。2025年5月30日，我们普通股的收盘价为0.79美元。 投资我们的证券涉及高度风险。这些风险在“风险因素”页面上的章节3根据本招股说明书，您还应在投资这些证券前，考虑本招股说明书中引用文件中描述或提及的风险因素，以及适用于本招股说明书的任何补充招股说明书中描述或提及的风险因素。 Neither the securities and exchange commission nor any state securities commission has approved or disapproved of the securities to be issued under this prospectus or determined if this prospectus is truthful or complete. Any representation to the contrary is a criminal offense. 此招股说明书日期为2025年6月12日。 目录 目录 关于这份招股说明书 这份招股说明书是我们根据证券法向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的注册声明的一部分。根据这份招股说明书，售股股东可以不时通过一个或多个交易，按照本说明书的描述，出售本说明书所述的我们的普通股。本说明书向您提供售股股东提供的证券的一般性描述。任何招股说明书补充文件也可能添加、更新或更改本说明书包含的信息。我们在这份招股说明书中所作的任何陈述都将被我们在招股说明书补充文件中作出的任何不一致陈述所修改或取代。 对于美国境外的投资者：我们和卖方股东均未采取任何允许在美国以外任何司法管辖区进行本次发行、持有或分发本招股书的行动，除美国以外。美国境外的任何人如获得本招股书，必须了解并遵守与美国境外发行我们证券及分发本招股书相关的任何限制。 我们向美国证券交易委员会提交的注册声明中包含附件，提供了本招股说明书中所讨论事项的更多细节。本招股说明书包含某些文档中包含的部分条款的摘要，但完整的资料应以实际文件为准。所有摘要均由实际文件全文证实。本说明书中提及的某些文件副本已被提交、将提交或将以参考附件的形式被包含在注册声明中，而本招股说明书是注册声明的一部分。您应阅读本招股说明书以及美国证券交易委员会提交的相关附件 并且在作出投资决定之前，与任何招股说明书补充文件，以及“您可以在哪里找到更多信息”和“参考文献”标题下所描述的额外信息一起。 您只能依赖本招股说明书、任何招股说明书补充文件及注册声明中载明的或引用的信息。我们及出售股份的股东均未授权任何其他人向您提供与本招股说明书所载或引用的信息不同或额外之信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不应依赖该等信息。出售我们普通股的要约及购买要约之要约仅在允许要约和销售的司法管辖区进行。您应假定本招股说明书及任何招股说明书补充文件中载明的或引用的信息，仅在相应文件的日期准确。我们的业务、财务状况、经营成果和前景可能自上述日期以来已发生变化。 目录 目录 投资我们的普通股涉及高度风险。在决定是否购买我们的普通股之前，您应仔细考虑下述风险，以及在我们截至2024年12月31日财政年度的10-K年度报告第一部分第1A项下以“风险因素”为标题所描述的风险和不确定性，该年度报告作为参考被纳入本招股说明书，包括我们的经审计合并财务报表及相关注释。如果上述任何风险实际发生，我们的业务、财务状况、经营成果、现金流和前景可能受到重大不利影响。因此，我们的普通股的交易价格可能下降，您可能失去全部或部分对我们在普通股的投资。 与此发行相关的风险 将我们的普通股发行并出售给出售股份的股东，可能导致我们的其他股东权益被稀释，以及出售股东获得的普通股股份，或认为可能发生此类出售，都可能导致我们的普通股价格下跌。 于2025年5月15日，我们与卖方股东签订了购买协议，根据该协议，卖方股东承诺购买高达100万美元（$10.0 million）的我们的普通股，并按照购买协议中规定的条款和条件进行。在购买协议签订后，我们向卖方股东发行了227,175股承诺股（Commitment Shares），作为其根据购买协议承诺按我们指示购买我们普通股的考虑。根据购买协议可能发行的我们普通股的剩余股份，可以在自起始日（Commencement Date）起的24个月内，由我们自行决定随时向卖方股东出售。根据购买协议我们可能向卖方股东出售的股份的购买价格将根据我们普通股的市场价格波动。根据当时的需求和市场流动性，卖方股东出售此类股份可能导致我们的普通股交易价格下跌。 我们通常有权控制向出售股票股东出售我们股票的时间和数量。我们向出售股票股东出售普通股将取决于市场状况和其他由我们决定的因素。我们最终可能会决定向出售股票股东出售全部、部分或全部我们根据购买协议可以出售的普通股。如果我们向出售股票股东出售股票，出售股票股东可以在其自行决定的时间内或不时地重新出售全部、部分或全部这些股票。有关更多信息，请参阅本招股说明书中的“分配计划”部分。因此，我们向出售股票股东的销售可能会导致对我们普通股其他持有人的利益产生重大稀释。此外，将我们大量普通股出售给出售股票股东，或预期此类销售，可能会使我们更难在未来以我们可能希望生效销售的时间和价格出售股权或与股权相关的证券。 根据购买协议，我们无法预测实际可能向林肯公园出售的普通股数量，也无法预测由此产生的实际总收益。 我们在购买协议下可发行的普通股股份，可在起始日开始的约24个月内，由我们根据酌情决定出售给林肯公园。 我们通常有权控制按照购买协议向林肯公园出售我们普通股的时机和数量，根据该协议，我们可以发行和出售高达1000万美元的普通股，且须遵守购买协议中的条件。按照购买协议，如果我们向林肯公园出售普通股，其将取决于市场条件和其他由我们决定的因素。我们最终可能决定按照购买协议向林肯公园出售全部、部分或全部不出售我们可能向林肯公园出售的普通股。 因为林肯公园根据购买协议可能向林肯公园出售的普通股的每股购买价格，如有，将根据市场价格波动 在我们决定按照购买协议向林肯公园出售股票时，就我们普通股而言，我们无法预测在本次招股说明书日期及任何此类出售之前，我们将按照购买协议向林肯公园出售多少股普通股，林肯公园将按照购买协议向我们购买的股票每股支付多少价格，或林肯公园将按照购买协议从这些购买中向我们收取的总毛收入。 目录 此外，尽管购买协议规定我们最多可以向林肯公园出售总额高达1,000,000美元的普通股，但根据证券法注册的普通股仅2,000,000股，供林肯公园根据本招股说明书为部分注册声明进行再销售，包括(i)我们向林肯公园发行的227,175份承诺股，作为其根据购买协议承诺购买我们普通股的考虑（且我们不会收到任何现金对价）以及(ii)我们根据购买协议在开始日期后，可自行决定向林肯公园随时出售的1,772,825股普通股。 如果在起始日期之后，我们选择向出售股份的股东出售本招股说明书注册供再出售的、根据购买协议我们可向出售股份的股东出售的200万股普通股，那么根据此类销售时我们普通股的市场价格，我们向林肯公园出售所有此类普通股的实际总毛收入可能远低于根据购买协议我们可获得的1000万美元总购买承诺，这可能会对我们的流动性产生实质性的不利影响。 若根据购买协议，为使我们能通过发行并在林肯公园出售超过交易所上限（如下定义）的普通股，从而获得等于1,000,000美元的协议总毛收入，那么只要交易所上限继续适用于购买协议项下的普通股发行和销售，我们必须首先根据适用的纳斯达克上市规则获得股东批准，以发行超过交易所上限的普通股。此外，如果我们选择发行并在林肯公园出售超过1,772,825股我们根据本协议注册供再销售的普通股——我们有权但不义务这样做——我们必须首先向SEC提交一个或多个额外的注册声明，根据证券法注册供林肯公园再销售我们根据购买协议希望从时间到时间出售的这些额外的普通股，SEC必须在每种情况下宣布其生效，然后我们才能选择根据购买协议向林肯公园出售任何额外的普通股。根据购买协议，如果我们额外发行和销售除本招股说明书下林肯公园注册供再销售的2,000,000股普通股之外的巨额普通股，可能会对我们的股东造成额外的重大稀释。林肯公园最终向林肯公园提供的我们普通股的数量取决于我们在购买协议下最终向林肯公园出售的普通股数量（如有）。 在不同时间购买股票的投资者可能会支付不同的价格。 根据购销协议，我们将根据市场需求拥有决定权，可以变更向林肯公园出售的股份的时机、价格和数量。如果我们根据购销协议决定向林肯公园出售普通股，林肯公园可以随时或在其自行决定的时间内，以不同价格转售全部、部分或全部此类股份。因此，在此发行中不同时间购买股份的投资者可能为这些股份支付不同的价格，并可能因此经历不同程度的稀释，在某些情况下经历实质性的稀释和不同的投资结果。由于我们向林肯公园进行的未来销售价格低于此类投资者在此发行中为股份支付的价格，投资者可能经历其从林肯公园购买的股份价值的下降。 如果我们向林肯公园出售普通股，所得净收益（如有），我们的管理层将拥有广泛的自由裁量权，您可能不同意我们如何使用这些收益，而且这些收益可能无法成功投资。 我们的管理层将对出售普通股给林肯公园的净收入的使用拥有广泛的自由裁量权，我们可能用于本次发行启动时设想之外的目的。因此，您将依赖我们的管理层对那些净收入使用的判断，您不会有机会，作为您的投资决策的一部分，来评估这些收入是否得到适当使用。在等待其使用期间，我们可能以对我们不产生有利回报或任何回报的方式投资这些净收入。我们管理层未能有效使用这些资金可能对我们的业务、财务状况、经营成果和现金流量产生重大不利影响。 目录 我们可能无法获得与林肯公园签订的采购协议下全部可用的资金。我们可能需要额外的融资来维持运营，如果没有这些融