VistaGen Therapeutics Inc美股市值招股说明书(2025-06-17版)

普通股 （“销售协议”）与杰弗里公司（“杰弗里公司”）有关我们普通股股份，面值每股0.001美元，由本招股说明书补充文件提供。我们将通过担任我们销售代理的杰弗里公司，不时提供和出售的我们普通股股份的最大合计发行总额从1亿美元增加到1.75亿美元，如本招股说明书补充文件的封面所示。截至本招股说明书补充文件的日期，我们在销售协议项下剩余能力为出售高达约1.71556387亿美元的美国普通股。 根据本补充招股说明书，我们普通股如有销售，可以通过任何被认定为符合1933年证券法（经修订）（以下简称“证券法”）第415(a)(4)条颁布的规则中定义的“市价发售”之规定的任何方法进行。杰弗里斯无需销售任何特定数量的证券，但将作为我们的销售代理人，并以合理的商业努力代表我们销售我们要求销售的普通股全部股份，此举将与其正常的交易和销售惯例相符，且将基于杰弗里斯与我们之间相互商定的条款。没有安排任何资金通过任何托管、信托或类似安排接收。 杰弗里将有权获得补偿，补偿费为根据销售协议出售的普通股总收入的最高3.0%。就代表我们出售普通股而言，杰弗里将被视为《证券法》中所定义的“承销商”，杰弗里的补偿费将被视为承销佣金或折扣。我们也已同意就某些责任向杰弗里提供赔偿和分担，包括根据《证券法》或1934年《证券交易法》（修订版）（以下简称“交易法”）产生的责任。有关应付给杰弗里的补偿的更多信息，请参阅从第S-10页开始的“分配计划”。 我们的普通股在纳斯达克资本市场上交易，交易代码为“VTGN”。截至2025年6月16日，我们普通股在纳斯达克资本市场上的最后成交价为每股2.36美元。__________________________________________ 投资我们的普通股涉及高度风险。您应仔细审阅本招股说明书补充文件第S-5页开始“风险因素”标题下以及本招股说明书补充文件中引用的其他文件中类似标题下所描述的风险和不确定性。 证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或否决这些证券，或确定本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述均属刑事犯罪。 杰弗里森 本招股说明书补充文件的日期是2025年6月17日。 目录 关于这份招股说明书补充说明 本招股说明书补充文件是我们向证券交易委员会（“美国证券交易委员会”）提交的S-3表格注册声明的一部分。根据货架注册程序，我们可能发行总发行价高达3.5亿美元的本公司普通股和某些其他证券。根据本招股说明书补充文件，我们可能不时以市场条件在发行时确定的价和条件，发行总发行价高达1.75亿美元的本公司普通股。根据本招股说明书补充文件可能出售的本公司1.75亿美元的普通股，包括在货架注册声明下可能出售的本公司3.5亿美元的证券之中。 这份招股说明书补充文件及随附的招股说明书与我们的普通股发行相关。在我们发行任何普通股之前，我们敦促您仔细阅读本招股说明书补充文件及随附的招股说明书，以及按照本招股说明书补充文件中“某些信息的参考引用”标题下所述的方式被引用的信息。这些文件包含您在做出投资决定时应考虑的重要信息。 本文件分为两部分。第一部分是本招股说明书补充文件，它描述了我们正在发行的普通股票的具体条款，并且补充和更新了随附招股说明书中包含的信息以及本文中引用或其中收录的其他文件中的信息。第二部分，随附招股说明书，提供更一般的信息。通常，当我们提到本招股说明书时，指的是本招股说明书补充文件和随附招股说明书两者。如果本招股说明书补充文件中包含的信息与随附招股说明书或本文中引用或在本文补充文件日期之前提交的任何其他文件中包含的信息存在冲突，您应依赖本招股说明书补充文件中的信息；但前提是，如果这些文件中任何一份文件的陈述与其他日期较晚的文件的陈述不一致——例如，随附招股说明书中引用的文件——则日期较晚的文件中的陈述将修改或取代较早的陈述。任何被如此修改或取代的陈述，除如此修改或取代外，不应被视为构成本招股说明书的一部分。 我们进一步指出，我们在作为任何文件附件提交或在本文件中引用的任何协议中作出的陈述、保证和承诺，仅是出于该协议各方之利益，在某些情况下，目的是在协议各方之间分配风险，并且不应被视为对您的陈述、保证或承诺。此外，此类陈述、保证或承诺仅在作出之日是准确的。因此，此类陈述、保证和承诺不应被视为准确地反映了我们当前的情况。 您应该仅依赖本招股说明书补充文件中包含的，或通过引用纳入本招股说明书补充文件、随附招股说明书以及我们可能授权用于与此发行相关的任何自由写作招股说明书中的信息。我们未曾授权，且Jefferies也未曾授权任何人提供除本招股说明书补充文件、随附招股说明书或我们委托或代表我们准备的任何自由写作招股说明书中包含或通过引用纳入的信息之外的任何信息。我们和Jefferies不就他人可能提供的任何其他信息的可靠性承担任何责任，且无法就其可靠性提供任何保证。 你。我们并非，且杰富瑞也并非，正在向任何管辖区内的任何人提供出售，或征集购买，本招股说明书补充文件及随附招股说明书的证券。在任何管辖区内向任何被法律规定不得向其或从其进行此类提供或征集要约的人提供或征集此类要约均属非法。本招股说明书补充文件中包含的信息、随附招股说明书、此处引用的文件，以及我们可能授权用于与本次申报相关联的任何自由书写招股说明书，均仅限于相应文件的日期。自上述日期以来，我们的业务、财务状况、经营成果和招股说明书可能已发生变更。在作出投资决策之前，您需要通读并考虑本招股说明书补充文件、随附招股说明书、此处引用的文件，以及我们可能授权用于与本次发行相关联的任何自由书写招股说明书中的所有信息。您还应在“您可在何处获取更多信息”和“某些信息通过引用纳入”等章节中阅读并考虑本招股说明书补充文件及随附招股说明书中我们向您引述的文件中的信息。 我们仅在有销售和购买被允许的司法管辖区提供出售，并寻求购买我们普通股股份的报价。本招股说明书补充文件的发行以及随附的招股说明书和在某些司法管辖区发行的普通股可能受法律限制。美国境外人士如获得本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，必须了解并遵守与美国境外发行本招股说明书补充文件和随附的招股说明书相关的任何限制。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书不构成，也不得在任何将此类提供或招股视为非法的司法管辖区内，与任何由本招股说明书补充文件和随附的招股说明书在任何司法管辖区中提供的证券相关的出售要约或购买要约招股。 除非另有说明，本招股说明书补充文件及随附招股说明书中所有“我们”、“我们”、“我们的”、“Vistagen”、“该公司”及类似称谓，均指Vistagen Therapeutics, Inc.，一家内华达州公司及其合并子公司。 我们在本补充招股说明书及参照纳入的文件中使用我们的商标和标志。仅为方便起见，本补充招股说明书中提到的商标和商品名称未标注“®”和“™”符号，但此举并非意在表明，以任何方式，我们将不会在适用法律允许的最大范围内主张我们对这些商标和商品名称的权利。 注意关于前瞻性陈述的警告 本招股说明书补充文件，随附的基底招股说明书以及本文中引用并入的文件均包含涉及重大风险和不确定性的前瞻性陈述。在本招股说明书、任何招股说明书补充文件以及本文中引用并入的文件中包含的所有陈述，除历史事实陈述外，均属于前瞻性陈述，包括关于我们战略、未来运营、未来财务状况、未来收入、预计成本、前景、计划、管理层目标以及预期市场增长的陈述。这些陈述涉及已知和未知风险、不确定性以及其他重要因素，可能导致我们的实际结果、表现或成就与前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来结果、表现或成就存在实质性差异。 “预期”、“相信”、“估计”、“期望”、“打算”、“可能”、“计划”、“预测”、“规划”、“目标”、“潜力”、“将”、“会”、“可以”、“应该”、“继续”以及类似的表达方式旨在识别 前瞻性陈述，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些识别性词语。这些前瞻性陈述包括但不限于以下内容： •我们预期可用于资助运营费用的可用财务资源期间； •我们获得额外运营资金的能力，包括完成进一步开发、批准以及如果获得批准，则商业化我们候选产品所需的资金； •我们临床前研究、临床试验及其他产品研发活动的格式、目标、策略、成功可能性及成本，包括我们临床前研究、临床试验的设计； •我们预临床研究启动的临床试验的时间； •我们招募、入组并随机化合适患者参与临床试验的能力； •我们临床前研究、临床试验及相关准备工作完成的时间； • 我们收集和解释临床前和临床数据的能力； • 监管互动的时间及结果，包括临床前研究及临床试验是否符合标准以促进早期临床开发或支持产品候选者的注册； •我们产品候选物的潜在属性和益处； •我们获得并，若获得，维持我们的产品候选物的监管批准的能力，以及任何相关的限制、限定或对已批准产品候选物标签上的警告； •我们业务发展工作的潜力，以优化我们神经科学管线潜在的价值； •我们与其他目前进行市场推广或参与开发我们正在追求或正在追求为我们的候选药物适应症的治疗方法的公司竞争的能力； •我们获得和维护我们产品候选人的知识产权的能力以及持续时间如此保护； •我们与第三方签订合同并依赖其协助开展我们的临床前研究、临床试验以及生产我们的候选药物的能力； •我们产品候选的市场规模和增长潜力，以及我们服务这些市场的能力，无论是我们自己还是与其他人合作； S-1 •若获批，我们产品候选物的市场接受率和程度； •若我们的候选产品获得批准，其定价和报销； •监管变化，包括监管人员，以及美国和外国的发展； •法律、法规、会计准则、监管要求、司法裁决和权威机构发布的指南的影响； •我们吸引和留住关键科技、医学、商业和管理人员的能力； •关于费用、未来收入以及追加融资需求的估算； •我们未来的财务表现; •我们识别与AffaMed Therapeutics, Inc.的许可与合作协议（包括我们根据该协议获得未来款项的能力）以及任何其他未来融资或商业发展交易所预期收益的能力； •不利的市场或宏观经济状况的影响，包括但不限于通货膨胀、利率和经济不确定性、由全球政治或经济发展导致的市场波动、战争、国际敌对行为和恐怖主义、未来的公共卫生流行病或传染病爆发、COVID-19后的残留环境以及其他因素对前述任何一项或其他任何我们业务运营方面的作用，包括但不限于我们的临床前研究、临床试验和其他产品开发活动、医疗保健系统和整个全球经济；以及 •其他风险和不确定性，包括在2025财年3月31日止年度报告10-K表格第1A项“风险因素”中所述的那些风险因素，通过参考将其纳入本文。 这些前瞻性陈述仅仅是预测，我们可能未能实现我们在前瞻性陈述中披露的计划、意图或预期，因此您不应过度依赖我们的前瞻性陈述。实际结果或事件可能与我们在前瞻性陈述中披露的计划、意图和预期存在重大差异。我们主要基于我们对可能影响我们业务、财务状况和经营业绩的未来事件和趋势的当前预期和预测来作出这些前瞻性陈述。此外，我们的前瞻性陈述并未反映我们未来可能作出的任何收购、合并、处置、合资企业或投资所带来的潜在影响。 你不应该依赖前瞻性陈述来预测未来事件。尽管我们相信前瞻性陈述中反映的期望是合理的，但我们无法保证前瞻性陈述中反映的未来结果、活动水平、业绩或事件和情况将会实现或发生。 你应该仔细阅读本招股说明书补充文件、随附的基本招股说明书以及本文件中引用的其他文件，并理解我们的实际未来结果可能与我们的预期存在实质性差异。我们对本招股说明书补充文件、随附的基本招股说明书以及本文件中引用的其他文件中的所有前瞻性陈述均作出如下警示性声明。除非法律要求，否则我们不对任何前瞻性陈述，无论是由新的信息、未来事件或其他原因，承担公开更新的义务。 招股说明书摘要 本摘要重点介绍了关于我们及本次发行的部分信息，并不包含您在我们投资我们的证券前应该考虑的所有信息。在投资我们的普通股之前，您应该仔细阅读本招股说明书补充文件中