Genprex Inc美股招股说明书(2025-06-17版)

GENPREX, INC. 15000000股普通股 本招股说明书涉及林肯公园资本基金有限公司不时地转售高达1500万股普通股，每股面值0.001美元，我们在此招股说明书中将其称为“林肯公园”或“售股股东”。 与本期招股说明书相关的普通股是指根据我们与林肯公园于2025年6月11日签订的购买协议（“购买协议”）向林肯公园发行或可能发行的股票。有关该协议的描述，请参阅“林肯公园交易”；有关林肯公园的更多信息，请参阅“售股股东”。 我们根据本招股说明书不销售任何证券，且不会收到出售股东出售股票所得的任何收益。然而，根据购买协议，在招股说明书签署日期之后，我们可能会根据购买协议向林肯公园出售普通股，并获得高达1250万美元的累计毛收益。2025年6月11日，我们向林肯公园发行了1,186,859股普通股（“承诺股”），作为其根据购买协议按我们的指示不时购买我们普通股的承诺的对价，所有这些承诺股均包含在本招股说明书中。 出售股票的股东可以通过多种方式并以不同的价格出售或以其他方式处置本招股说明书所述的普通股。有关出售股票的股东如何通过本招股说明书出售或以其他方式处置其拟出售的普通股的更多信息，请参见本招股说明书第22页开始的“分配计划”。出售股票的股东是1933年证券法第2(a)(11)条所定义的“承销商”（该“证券法”）。 卖出股票持有人将支付所有与出售股票持有人所描述的本招股说明书中的普通股任何再出售或其他处置相关的佣金费和相似费用。我们将支付卖出股票持有人注册证券法下的该等普通股的发行和再出售所发生的费用，包括法律和会计费用。参见“分配计划”。 我们的普通股在纳斯达克资本市场有限责任公司（“纳斯达克”）上市，股票代码为“GNPX”。截至2025年6月16日，我们在纳斯达克的最后报告的普通股市价为每股0.3078美元。 投资于我们的普通股具有高度投机性，并涉及重大程度的风险。请仔细考虑根据下文所述的具体因素“风险因素”自本招股说明书第9页起以及在我们向证券交易委员会提交的文件中。 证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或否认这些证券，也未确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述均构成犯罪。 此招股说明书日期为2025年6月17日。 关于此招股说明书 我们向证券交易委员会（以下简称“证监会”）提交的注册声明中包含附件，这些附件提供了本招股说明书中所讨论事项的更多细节。在做出您的投资决策之前，您应当阅读本招股说明书、向证监会提交的相关附件以及本说明书中引用的其他文件。您应当仅依赖本招股说明书或其任何修正案中提供的信息。此外，本招股说明书包含某些文件中所述的某些条款的摘要，但完整信息应以实际文件为准。所有摘要均经实际文件整体确认。本说明书中所指称的某些文件的副本已被提交、将提交或将被引用作为注册声明的附件，该注册声明是本招股说明书的一部分，您可以根据“您在哪里可以获得更多信息”一节下所述的方式获取那些文件的副本。 本招股说明书中列出的售股股东可随时出售高达1,500,000股本公司已发行且可根据购买协议发行的普通股。本招股说明书还包括因股票分拆、股票股息或类似交易可能成为可发行的部分普通股。我们已同意支付为注册这些股份而发生的费用，包括法律和会计费用。 我们未曾授权任何人提供任何信息或作出任何陈述，除了本招股说明书、本说明书中引用的文件或我们代表我们或我们参考的任何自由写作招股说明书中包含的内容；我们不对他人可能给予您的任何其他信息承担任何责任，也不对其可靠性提供任何保证。本招股说明书、本说明书中引用的文件或任何适用的自由写作招股说明书中的信息仅自其日期起有效，无论其交付时间或我们的证券的任何销售。自该日期以来，我们的业务、财务状况、经营成果和前景可能已发生变化。 出售股东仅在合法的情况下和司法管辖区内提供出售并寻求购买我们的普通股。出售股东不在任何禁止该要约或出售的州或司法管辖区提供出售这些证券。 除非上下文另有要求，否则“Genprex”、“GNPX”、“该公司”、“我们”、“我们”和类似术语指Genprex, Inc。 本招股说明书或本说明书引用的文件包括我们从行业出版物和第三方进行的调查和研究中所获得的统计和其他行业及市场数据。行业出版物和第三方调查和研究通常表明其信息是从被认为可靠的信息来源获得的，尽管它们不保证此类信息的准确性或完整性。 招股说明书摘要 以下摘要重点介绍了本招股说明书包含或通过引用纳入的部分信息，并不包含所有可能对您和您的投资决策重要的事项。在投资我们的证券之前，您应仔细阅读本整份招股说明书，包括我们的合并财务报表及相关的注释和本文件中通过引用纳入的其他文件，以及标题下的信息“风险因素”此处以及本招股书中引用的其他文件中具有类似标题的文件（包括本招股书签署日期之后提交的文件）。本招股书中的某些陈述构成前瞻性陈述，涉及风险和不确定性。见“关于前瞻性声明警告” 公司概览 我们是一家处于临床阶段的基因治疗公司，致力于为有未满足医疗需求的大规模患者群体开发基于基因的治疗方法。我们的肿瘤学平台利用我们全身性、非病毒ONCOPREX®递送系统，该系统以脂质纳米粒子形成的脂质复合物形式，将表达肿瘤抑制基因的质粒递送到癌细胞中。该产品通过静脉注射给药，被肿瘤细胞摄取，然后表达肿瘤中缺乏的肿瘤抑制蛋白。我们的糖尿病技术旨在通过将胰腺中的α细胞转化为功能性β样细胞来治疗1型糖尿病，这些细胞可以产生胰岛素，但可能与β细胞足够不同以避开身体的免疫系统。在2型糖尿病中，我们的技术被认为通过补充和恢复制造胰岛素的耗竭的β细胞来发挥作用。 肿瘤学平台 我们领先的肿瘤药物候选药，REQORSA®基因治疗（通用名：quaratusugene ozeplasmid), 之前被称为GPX-001, 最初与知名的获批抗癌药物联用开发, 用于治疗非小细胞肺癌(“NSCLC”)和小细胞肺癌(“SCLC”)。REQORSA对癌细胞具有多效作用。它损害癌细胞的代谢, 导致癌细胞生长减少。它具有作用机制, 能够降低肿瘤葡萄糖代谢, 干扰导致癌细胞复制和增殖的细胞信号通路, 重建癌细胞中的凋亡(程序性细胞死亡)通路, 并增强对癌细胞的免疫反应。在临床前研究中, REQORSA显示出与靶向药物和免疫疗法的互补性。我们的策略是开发REQORSA与当前获批疗法联用, 我们相信REQORSA的独特特性使其能够为NSCLC、SCLC患者, 甚至可能为其他癌症患者提供优于当前疗法的治疗方案。 TUSC2基因，作为REQORSA的关键组成部分，在癌症抑制和正常细胞代谢中发挥着至关重要的作用，是位于染色体3短臂上的一系列基因之一，其治疗用途受到德克萨斯大学MD安德森癌症中心（“MD Anderson”）授予的我们独家全球许可的保护。我们相信，我们的ONCOPREX递送系统能够将多种抗癌抑癌基因单独或与其他癌症疗法联合递送，以对抗多种类型的癌症，并且我们正在早期发现计划中确定其他癌症候选药物。2022年8月，我们与MDAnderson签署了支持TUSC2和其他抑癌基因进一步临床前研究的资助研究协议。此外，我们正在与MD Anderson合作发现、 开发和利用生物标志物来筛选最有可能对REQORSA做出反应的患者群体，并使我们的候选药物进入下一阶段开发的决策。MD Anderson目前正在分析能够指示肺癌缺乏反应的生物标志物，这些生物标志物可以丰富我们临床试验中的反应者人群，并增强患者筛选和入学，以提高公司Acclaim研究的潜在成功可能性。 赞誉 - 1：我们目前正在进行我们的 1/2 期赞誉-1临床试验 2a 期扩张部分的患者招募和治疗。赞誉-1试验使用 REQORSA 和阿斯利康的泰加瑞沙®（奥希替尼在具有激活表皮生长因子受体（EGFR）突变的晚期非小细胞肺癌（NSCLC）患者中，且接受泰瑞沙®或含泰瑞沙®方案治疗后疾病进展。在2023年5月完成研究1期剂量递增部分后，艾克利姆-1安全性审查委员会（Acclaim-1 SRC）批准将研究从1期剂量递增部分推进至2a期扩容部分。基于对显示无剂量限制性毒性的（DLT）安全性数据的审查，艾克利姆-1 SRC确定REQORSA的推荐2a期剂量（RP2D）为0.12 mg/kg。这是研究1期部分给予的最高剂量水平，是我们在先前联合REQORSA与特罗凯®（Tarceva®）的临床试验中给予的最高剂量水平的两倍。厄洛替尼用于治疗晚期肺癌。最初有三位患者参加了研究中的1期剂量递增部分，其中三位患者具有延长的无进展生存期（“PFS”）。一位患者在接受了两次REQORSA和Tagrisso治疗后达到部分缓解，并已维持这一反应，至今已接受了49个疗程的治疗（约36个月），并继续接受REQORSA和Tagrisso治疗。第二位患者在32个疗程的治疗中（约24个月）病情稳定，未出现疾病进展，但最近出现疾病进展，已停止治疗。第三位患者在14个疗程的治疗中（约10个月）病情稳定，未出现疾病进展，但之后出现疾病进展，已停止治疗。我们于2024年1月启动了研究的2a期扩容部分，并招募并给药了首位患者。研究2a期扩容部分的初始试验设计包括两个队列，其中一半是仅接受既往Tagrisso治疗的患者，另一半是接受既往Tagrisso治疗并进行化疗的患者。然而，根据2024年8月之前的公告，基于资源优先分配并专注于REQORSA最有可能显示出益处的患者，我们决定今后仅招募仅接受既往Tagrisso治疗的患者，并停止招募第二队列（接受既往Tagrisso治疗并进行化疗的患者）。然而，注意到在研究1期部分中具有延长PFS的两位患者均曾接受过化疗和Tagrisso治疗，因此我们在2025年2月修订了方案，允许接受Tagrisso或含有Tagrisso方案治疗进展的患者入组。目前，试验的2a期扩容部分预计将招募约33名患者；所有患者均在接受Tagrisso或含有Tagrisso方案治疗后出现进展。研究的2b期随机部分，其中接受既往Tagrisso治疗进展的患者将1:1随机分配至REQORSA和Tagrisso联合治疗或铂类化疗，将保持不变。在接受19名患者在Acclaim-1研究2a期治疗之后，将进行中期分析。我们预计将在2026年第一季度完成研究2a期扩容部分的前19名患者的中期分析，并预计于2026年上半年进行中期分析。 美国食品药品监督管理局（“FDA”）已授予REQORSA和Tagrisso联合治疗方案在已对Tagrisso治疗产生进展的NSCLC患者中的快速通道指定。 阿克莱姆-1研究第二阶段a的扩展部分使我们能够早期了解在最大耐受剂量或RP2D下，药物在定义明确且不同患者群体中的有效性，以更好地评估疗效，并增加后续扩展部分研究的随机第二阶段试验成功的可能性。 由于竞争研究人员和符合条件的患者（他们还参与了多项涉及相同患者群体的其他试验），我们决定停止在Acclaim-2试验中招募新患者，以优先配置资源并分别专注于SCLC和NSCLC的另外两个Acclaim试验。Acclaim-2试验中不再有任何患者接受研究治疗。尽管由于招募缓慢等因素，包括Keytruda联合方案在内的Acclaim-2研究在患者中已关闭，但我们仍然相信这一组合可能是有益的。 赞誉 - 3：我们目前正招收并治疗我们的 1/2 期赞誉-3 临床试验的 2 期扩展部分。赞誉-3 临床试验使用 REQORSA 和基因泰克公司的坦西罗®（阿替利珠单抗)作为广泛期小细胞肺癌（“ES-SCLC”）患者的维持治疗，这些患者在接受Tecentriq和化疗作为初始标准治疗后出现肿瘤进展。患者接受REQORSA和Tecentriq治疗，直至疾病进展或出现不可接受的毒性。2024年12月16日，我们宣布已完成阿克伦-3临床试验的1期剂量递增部分。基于完整的安全性数据，显示无发生3级或4级不良事件，阿克伦-3安全审查委员会确定REQORSA的RP2D为0.12 mg/kg，这是试验1期部分给予的最高剂量水平，并批准了2期扩展部分的试验开