Beneficient-A美股招股说明书(2025-03-10版)

424B31form424b3.htm 招股说明书补充第10号（适用于2024年11月12日招股说明书） 慷慨的 203,212,927股A类普通股 根据规则424(b)(3)提交的注册 ，注册号333-281694 这份招股说明书补充文件更新并补充了Beneficient（内华达州公司，“公司”、“我们”、“我们”或“我们的”）的招股说明书，日期为2024年11月12日，该说明书构成我们根据修订后的S-1表格注册声明的一部分（注册号333-281694）（“招股说明书”）。本补充招股说明书被提交以更新和补充招股说明书中的信息，这些信息包含在我们的2025年3月10日提交给证券交易委员会（“SEC”）的8-K表格季度报告（“8-K表格”）中。因此，我们将8-K表格附在本补充招股说明书之后。提供的8-K表格中的信息不应被视为根据修订后的1934年证券交易法第18节（“交易法”）“已提交”，也不应被视为根据修订后的1933年证券法或交易法纳入任何提交文件的参考，除非在该提交文件中有明确的具体引用。 本招股说明书补充文件应与招股说明书一并阅读。本招股说明书补充文件更新并补充了招股说明书中的信息。如果招股说明书与本招股说明书补充文件中的信息存在不一致之处，您应依赖本招股说明书补充文件中的信息。 我们的A类普通股，每股面值0.001美元（以下简称“A类普通股”），在纳斯达克资本市场上市，股票代码为“BENF”。认股权证，每份认股权证可兑换一股A类普通股和一股A系列优先股，每股面值0.001美元，行权价格为11.50美元（以下简称“认股权证”），在纳斯达克资本市场上市，股票代码为“BENFW”。截至2025年3月7日，A类普通股的最后报告销售价格为每股0.313美元，认股权证的最后报告销售价格为每股0.008 5美元。根据美国联邦证券法的规定，我们是一家“新兴增长公司”和“较小报告公司”，因此可以选择遵守某些降低的上市公司报告要求，适用于本文件和未来的文件。某些持有我们B类普通股的股东，每股面值0.001美元（以下简称“B类普通股”），已就公司董事选举达成股东协议，持有B类普通股的股东有权选举公司董事的大多数。因此，根据纳斯达克上市规则，公司被视为“受控公司”，可以选举不遵守某些公司治理标准。 投资我们的证券存在风险。请参阅招股说明书中第9页开始的“风险因素”部分，以及任何进一步修订或补充的招股说明书中类似的标题，以了解在购买我们的证券之前应考虑的因素。 证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或反对这些证券，也没有确定任何招股说明书或本招股说明书补充文件是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是一项刑事犯罪。 本增发说明书补充文件的日期为2025年3月10日。 美国证券交易委员会 华盛顿，D.C.20549 表8-K 当前报告根据1934年证券交易法案第13节或第15(d)节 报告日期（最早报告事件日期）：2025年3月6日 效益 (根据章程指定的注册人全名) 内华达州 001-4171572-1573705 （州或其他司法管辖区）公司成立文件 委员会文件编号) 325NorthSt.PaulStreet,Suite4850达拉斯，德克萨斯州75201 美国国税局雇主识别号（） （总部地址及邮政编码） (214)445-4700 登记人电话号码，包括区号 N/A （前名称或前地址，如自上次报告以来已变更） 请在此下方适当的方框内勾选，如果提交的Form8-K表格是为了同时满足注册人根据以下任何一项规定的提交义务（请提供需要翻译的英文文本，以便我进行翻译。一般说明A.2.以下： ☐根据《证券法》第425条（17CFR230.425）编写的通讯☐根据《交易法》第14a-12条（17CFR240.14a-12）的招股说明书☐根据《交易法》第14d-2(b)条（17CFR240.14d-2(b)）的上市前通讯☐根据《交易法》第13e-4(c)条（17CFR240.13e-4(c)）的上市前通讯根据该法案第12(b)条注册的证券： 每个交易所的名称每个课程的标题交易符号在哪些注册的 A类普通股，面值 每股0.001美元 认股权证，每份认股权证可行使每股A类普通股✁面额 每股价值0.001美元，以及一股 AseriesAconvertiblepreferredstock,par每股价值0.001美元。 BENF纳斯达克证券交易所有限责任公司 BENFW纳斯达克证券交易所有限责任公司 请在复选框内勾选，以表明注册人是否根据《1933年证券法》第405条（本章第230.405节）或《1934年证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2节）✁定义为一家新兴增长公司。 新兴增长公司☐ 如果是一家新兴成长公司，请通过勾选标志表明注册人是否已选择不使用根据《交易法》第13(a)条提供✁任何新修订✁财务会计准则✁延长过渡期。☐ 项目1.01：进入一项重要协议。 如前所述，在2024年12月22日，Beneficient（以下简称“公司”）与公司、BeneficientCompanyHoldings,L.P.（以下简称“BCH”）、BeneficientCompanyGroup,L.L.C.（BCH✁唯一普通合伙人，以下简称“BCHGP”）、BeneficientManagementPartners,L.P.（以下简称“BMP”）和BeneficientHoldings,Inc.（以下简称“BHI”以及与公司、BCH、BCHGP和BMP共同，以下简称“各方”和此类协议，以下简称“主协议”）签订了主协议。根据主协议，BCH优先股（以下简称“优先股”）✁持有者同意，在其他事项中，修改BCH✁治理文件，允许公司✁上市公司股东分享目前仅保留给优先股✁清算优先权，在完成主协议所规定✁交易（以下简称“交易”）后，为公司上市公司股东创造可归因于公司✁实际账面价值（以下简称“可归因于公司上市公司股东✁实际账面价值”）。 主协议规定，在交易中，BCH将根据订阅协议✁条款，向公司或其关联公司✁一位或多位客户发行新设立 ✁subclass4FLP单位账户（“FLP-4单位账户”）。截至2025年3月6日，各方、HatterasMasterFund,L. P.及其部分关联公司已签订了一份订阅协议（“Hatteras订阅协议”）。 以下关于Hatteras订阅协议✁描述仅为摘要，并不声称完整，并且受限于Hatteras订阅协议✁全文内容，该协议✁格式作为本8-K形式当前报告✁附件10.1提交，并在此处引用。主协议中拟议✁交易完成受以下条件之一（以及其他条件）✁限制：（i）执行和交付主协议中指定✁每项交易文件（统称为“交易文件”） ，（ii）公司股东批准对公司✁章程进行修改，以增加公司B类普通股✁授权股份数量，每股面值0.001美 元（以下简称“B类普通股”），以及为符合纳斯达克股票市场有限责任公司（以下简称“纳斯达克”）✁上市规则5635，批准根据交易文件发行B类普通股，（iii）BCH合伙人就交易和交易文件进行必要✁批准，以及（iv）公司向纳斯达克提交关于可发行有关FLP-4单位账户✁A类普通股（每股面值0.001美元）和根据交易文件可发行✁B类普通股✁额外股份通知表格，并且纳斯达克不得对此类发行提出异议。 第七项1.01规章FD✲露。 在2025年3月10日，公司发布了一则新闻稿，宣布已与此前公布✁涉及GWG控股公司（“GWG”）✁诉讼相关事宜达成具有约束力✁协议，以解决在德克萨斯州北部地区✁联邦法院和德克萨斯州南部地区破产法院（统称为“GWG诉讼”）中对该公司、其子公司以及每位现任和曾任董事和高级职员（包括其创始人兼首席执行官布拉德·海普纳，统称为“受益方”）✁诉讼主张。本文件附录中附有此类新闻稿✁副本，作为附件99.1，并在此引用。 本项7.01条款中✁信息，包括附件99.1，不应被视为根据修订后✁1934年证券交易法第18条（以下简称“交易所法案”）“已备案”，或受该条款下✁责任约束；且不纳入公司根据修订后✁1933年证券法（以下简称“证券法”）或交易所法案所进行✁任何备案中，无论备案时间是在此日期之前或之后，无论该备案中是否有任何一般性纳入条款。 项目8.01其他事件。 正如上文所述，截至2025年3月6日，公司已就GWG诉讼达成和解协议。该拟定✁和解协议需待法院批准以及其他条件满足后方可生效，并将解决针对善意当事人提出✁所有主张，公司或任何被告无需承认、让步或确定任何过错、责任或不当行为。在拟定✁和解协议下，原告将获得约定✁现金金额，这些资金将全部由适用✁保险政策下✁资金支付。 在解决GWG诉讼之后，针对该公司、其子公司及每位现任和前任董事和高级管理人员（包括创始人及CEO）✁其他GWG相关索赔仍未解决，包括对与公司创始人及CEO相关✁实体提出✁一些索赔，对于这些实体，公司欠有某些赔偿义务。公司意图支持对这些索赔✁积极辩护。 第九项。展示和财务报表。 （d）展示品。 展示 No.展示描述 10.1 99.1 104 形式为订阅协议，由Beneficent、BeneficientCompanyHoldings,L.P.之间及相互之间签订。贝芬尼特公司集团，LLC，贝芬尼特管理合作伙伴，LP，哈特拉斯大师基金，LP以及该等协议✁其他各方。 Beneficient公司新闻稿 封面页交互数据文件（嵌入在嵌入式XBRL文档中）。 关于前瞻性声明✁警告性说明 除本报告中所含✁历史信息外，本8-K表当前报告中所陈述✁事项为根据1995年《私人证券诉讼改革法案 》✁“安全港”条款定义✁前瞻性陈述。这些及其他前瞻性陈述基于管理层当前✁观点和假设，并涉及可能对预期结果产生重大影响✁潜在风险和不确定性。可能导致实际结果与前瞻性陈述中表达✁结果存在重大差异✁重要因素包括，但不限于，在该公司最近提交✁10-K表年度报告和随后✁10-Q表季度报告中“风险因素”部分所述✁风险、不确定性和因素。前瞻性陈述仅反映其作出✁日期。公司不承担更新前瞻性陈述✁义务。 陈述应反映实际结果、后续事件、情况或其他影响此类陈述✁变化，除非适用法律要求。前瞻性陈述仅反映其作出✁日期。读者应谨慎不要过度依赖前瞻性陈述，并且，除非法律要求，公司不对这些前瞻性陈述承担任何义务，也不打算根据新信息、未来事件或其他情况更新或修订这些前瞻性陈述。 重要信息及获取途径 本8-K表格当前报告可能被视为关于股东投票批准修改公司章程，增加B类普通股授权股份及根据交易发行证券✁征集材料。与必要✁股东批准相关，公司将向美国证券交易委员会（SEC）提交一份初步代理声明和一份最终代理声明，这些声明将被发送给公司✁股东，以征求与交易相关✁此类批准。 公司及其各自✁关联方✁投资者和证券持有人被敦促，在可用时阅读与此处描述✁交易有关✁代理声明及其任何其他相关文件，以及那些文件✁任何修正或补充，因为这些文件将包含有关公司和交易✁重要信息 。投资者和证券持有人可以通过SEC✁网站（http://www.sec.gov）免费获取代理声明✁副本，以及其他包含有关公司信息✁与SEC提交✁相关文件。此外，也可以通过将请求寄送至投资者关系部，Beneficient，325NorthSt.PaulStreet，Suite4850，Dallas，Texas75201，或发送电子邮件至investors@beneficient .com，免费获取公司提交给SEC✁文件副本。 与涉及交易✁代理征集相关参与者 公司及其某些董事、高级管理人员和员工可能被视为参与根据美国证券交易委员会（SEC）规则进行✁股东批准代理权✁征集活动。关于公司董事和高级管理人员✁信息可在其于2024年7月9日提交给美国证券交易委员会（SEC）✁年度报告10-K表格中找到，以及公司提交✁某些现行报告8-K表格中。有关本描述所述交易✁代理权征集活动参与者✁其他信息，以及他们通