Beneficient-A美股招股说明书(2025-03-10版)

这份招股说明书补充文件更新并补充了Beneficient（内华达州公司，“公司”、“我们”、“我们”或“我们的”）的招股说明书，日期为2024年11月12日，该说明书构成我们根据修订后的S-1表格注册声明的一部分（注册号333-281694）（“招股说明书”）。本补充招股说明书被提交以更新和补充招股说明书中的信息，这些信息包含在我们的2025年3月10日提交给证券交易委员会（“SEC”）的8-K表格季度报告（“8-K表格”）中。因此，我们将8-K表格附在本补充招股说明书之后。提供的8-K表格中的信息不应被视为根据修订后的1934年证券交易法第18节（“交易法”）“已提交”，也不应被视为根据修订后的1933年证券法或交易法纳入任何提交文件的参考，除非在该提交文件中有明确的具体引用。 本招股说明书补充文件应与招股说明书一并阅读。本招股说明书补充文件更新并补充了招股说明书中的信息。如果招股说明书与本招股说明书补充文件中的信息存在不一致之处，您应依赖本招股说明书补充文件中的信息。 我们的A类普通股，每股面值0.001美元（以下简称“A类普通股”），在纳斯达克资本市场上市，股票代码为“BENF”。认股权证，每份认股权证可兑换一股A类普通股和一股A系列优先股，每股面值0.001美元，行权价格为11.50美元（以下简称“认股权证”），在纳斯达克资本市场上市，股票代码为“BENFW”。截至2025年3月7日，A类普通股的最后报告销售价格为每股0.313美元，认股权证的最后报告销售价格为每股0.0085美元。根据美国联邦证券法的规定，我们是一家“新兴增长公司”和“较小报告公司”，因此可以选择遵守某些降低的上市公司报告要求，适用于本文件和未来的文件。某些持有我们B类普通股的股东，每股面值0.001美元（以下简称“B类普通股”），已就公司董事选举达成股东协议，持有B类普通股的股东有权选举公司董事的大多数。因此，根据纳斯达克上市规则，公司被视为“受控公司”，可以选举不遵守某些公司治理标准。 投资我们的证券存在风险。请参阅招股说明书中第9页开始的“风险因素”部分，以及任何进一步修订或补充的招股说明书中类似的标题，以了解在购买我们的证券之前应考虑的因素。 证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或反对这些证券，也没有确定任何招股说明书或本招股说明书补充文件是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是一项刑事犯罪。 本增发说明书补充文件的日期为2025年3月10日。 美国证券交易委员会华盛顿，D.C. 20549 表 8-K 当前报告根据1934年证券交易法案第13节或第15(d)节 报告日期（最早报告事件日期）：2025年3月6日 请在此下方适当的方框内勾选，如果提交的Form 8-K表格是为了同时满足注册人根据以下任何一项规定的提交义务（请提供需要翻译的英文文本，以便我进行翻译。一般说明A.2.以下： ☐ 根据《证券法》第425条（17 CFR 230.425）编写的通讯 ☐ 根据《交易法》第14a-12条（17 CFR 240.14a-12）的招股说明书 ☐ 根据《交易法》第14d-2(b)条（17 CFR 240.14d-2(b)）的上市前通讯 ☐ 根据《交易法》第13e-4(c)条（17 CFR 240.13e-4(c)）的上市前通讯 根据该法案第12(b)条注册的证券：每个交易所的名称 每个课程的标题交易符号在哪些注册的 请在复选框内勾选，以表明注册人是否根据《1933年证券法》第405条（本章第230.405节）或《1934年证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2节）的定义为一家新兴增长公司。 新兴增长公司 ☐ 如果是一家新兴成长公司，请通过勾选标志表明注册人是否已选择不使用根据《交易法》第13(a)条提供的任何新修订的财务会计准则的延长过渡期。☐ 项目1.01：进入一项重要协议。 如前所述，在2024年12月22日，Beneficient（以下简称“公司”）与公司、Beneficient Company Holdings,L.P.（以下简称“BCH”）、Beneficient Company Group, L.L.C.（BCH的唯一普通合伙人，以下简称“BCHGP”）、Beneficient Management Partners, L.P.（以下简称“BMP”）和Beneficient Holdings, Inc.（以下简称“BHI”以及与公司、BCH、BCH GP和BMP共同，以下简称“各方”和此类协议，以下简称“主协议”）签订了主协议。根据主协议，BCH优先股（以下简称“优先股”）的持有者同意，在其他事项中，修改BCH的治理文件，允许公司的上市公司股东分享目前仅保留给优先股的清算优先权，在完成主协议所规定的交易（以下简称“交易”）后，为公司上市公司股东创造可归因于公司的实际账面价值（以下简称“可归因于公司上市公司股东的实际账面价值”）。 主协议规定，在交易中，BCH将根据订阅协议的条款，向公司或其关联公司的一位或多位客户发行新设立的 subclass 4 FLP 单位账户（“FLP-4 单位账户”）。截至2025年3月6日，各方、Hatteras Master Fund, L.P. 及其部分关联公司已签订了一份订阅协议（“Hatteras 订阅协议”）。 以下关于Hatteras订阅协议的描述仅为摘要，并不声称完整，并且受限于Hatteras订阅协议的全文内容，该协议的格式作为本8-K形式当前报告的附件10.1提交，并在此处引用。主协议中拟议的交易完成受以下条件之一（以及其他条件）的限制：（i）执行和交付主协议中指定的每项交易文件（统称为“交易文件”），（ii）公司股东批准对公司的章程进行修改，以增加公司B类普通股的授权股份数量，每股面值0.001美元（以下简称“B类普通股”），以及为符合纳斯达克股票市场有限责任公司（以下简称“纳斯达克”）的上市规则5635，批准根据交易文件发行B类普通股，（iii）BCH合伙人就交易和交易文件进行必要的批准，以及（iv）公司向纳斯达克提交关于可发行有关FLP-4单位账户的A类普通股（每股面值0.001美元）和根据交易文件可发行的B类普通股的额外股份通知表格，并且纳斯达克不得对此类发行提出异议。 第七项 1.01 规章FD披露。 在2025年3月10日，公司发布了一则新闻稿，宣布已与此前公布的涉及GWG控股公司（“GWG”）的诉讼相关事宜达成具有约束力的协议，以解决在德克萨斯州北部地区的联邦法院和德克萨斯州南部地区破产法院（统称为“GWG诉讼”）中对该公司、其子公司以及每位现任和曾任董事和高级职员（包括其创始人兼首席执行官布拉德·海普纳，统称为“受益方”）的诉讼主张。本文件附录中附有此类新闻稿的副本，作为附件99.1，并在此引用。 本项7.01条款中的信息，包括附件99.1，不应被视为根据修订后的1934年证券交易法第18条（以下简称“交易所法案”）“已备案”，或受该条款下的责任约束；且不纳入公司根据修订后的1933年证券法（以下简称“证券法”）或交易所法案所进行的任何备案中，无论备案时间是在此日期之前或之后，无论该备案中是否有任何一般性纳入条款。 项目8.01 其他事件。 正如上文所述，截至2025年3月6日，公司已就GWG诉讼达成和解协议。该拟定的和解协议需待法院批准以及其他条件满足后方可生效，并将解决针对善意当事人提出的所有主张，公司或任何被告无需承认、让步或确定任何过错、责任或不当行为。在拟定的和解协议下，原告将获得约定的现金金额，这些资金将全部由适用的保险政策下的资金支付。 在解决GWG诉讼之后，针对该公司、其子公司及每位现任和前任董事和高级管理人员（包括创始人及CEO）的其他GWG相关索赔仍未解决，包括对与公司创始人及CEO相关的实体提出的一些索赔，对于这些实体，公司欠有某些赔偿义务。公司意图支持对这些索赔的积极辩护。 第九项。展示和财务报表。 （d）展示品。 关于前瞻性声明的警告性说明 除本报告中所含的历史信息外，本8-K表当前报告中所陈述的事项为根据1995年《私人证券诉讼改革法案》的“安全港”条款定义的前瞻性陈述。这些及其他前瞻性陈述基于管理层当前的观点和假设，并涉及可能对预期结果产生重大影响的潜在风险和不确定性。可能导致实际结果与前瞻性陈述中表达的结果存在重大差异的重要因素包括，但不限于，在该公司最近提交的10-K表年度报告和随后的10-Q表季度报告中“风险因素”部分所述的风险、不确定性和因素。前瞻性陈述仅反映其作出的日期。公司不承担更新前瞻性陈述的义务。 陈述应反映实际结果、后续事件、情况或其他影响此类陈述的变化，除非适用法律要求。前瞻性陈述仅反映其作出的日期。读者应谨慎不要过度依赖前瞻性陈述，并且，除非法律要求，公司不对这些前瞻性陈述承担任何义务，也不打算根据新信息、未来事件或其他情况更新或修订这些前瞻性陈述。 重要信息及获取途径 本8-K表格当前报告可能被视为关于股东投票批准修改公司章程，增加B类普通股授权股份及根据交易发行证券的征集材料。与必要的股东批准相关，公司将向美国证券交易委员会（SEC）提交一份初步代理声明和一份最终代理声明，这些声明将被发送给公司的股东，以征求与交易相关的此类批准。 公司及其各自的关联方的投资者和证券持有人被敦促，在可用时阅读与此处描述的交易有关的代理声明及其任何其他相关文件，以及那些文件的任何修正或补充，因为这些文件将包含有关公司和交易的重要信息。投资者和证券持有人可以通过SEC的网站（http://www.sec.gov）免费获取代理声明的副本，以及其他包含有关公司信息的与SEC提交的相关文件。此外，也可以通过将请求寄送至投资者关系部，Beneficient，325 North St. Paul Street，Suite 4850，Dallas，Texas 75201，或发送电子邮件至investors@beneficient.com，免费获取公司提交给SEC的文件副本。 与涉及交易的代理征集相关参与者 公司及其某些董事、高级管理人员和员工可能被视为参与根据美国证券交易委员会（SEC）规则进行的股东批准代理权的征集活动。关于公司董事和高级管理人员的信息可在其于2024年7月9日提交给美国证券交易委员会（SEC）的年度报告10-K表格中找到，以及公司提交的某些现行报告8-K表格中。有关本描述所述交易的代理权征集活动参与者的其他信息，以及他们通过证券持有或其他方式直接和间接利益描述，将包含在提交给美国证券交易委员会（SEC）的代理声明和其他相关文件中。当这些文件可用时，可按照前述段落所述方式获取这些文件的免费副本。 非证券要约 本8-K当前报告中的信息仅用于信息目的，不构成出售或构成出售证券的提议，也不构成购买证券的邀请。本报告所述交易涉及的证券未在美国证券法下注册，未经注册且无适用的注册豁免，不得在美国出售或发行。 签名 根据1934年证券交易法的要求，注册人已由本报告上签字并由其正当授权的人代表签署。 ::译者：/s/ Gregory W. Ezell姓名 格雷戈里·W·埃泽尔标题：首席财务官2025年3月10日 展示10.1 订阅协议 此订阅协议（本“”）协议）自2025年[____________]起生效（“生效日期”）由Beneficient Company Holdings, Inc.（特拉华州有限合伙，以下简称“”）及其相关方签订的协议合作伙伴关系），Hatteras Master Fund, LP，一家特拉华州有限合伙企业（“主基金），善行集团有限责任公司，特拉华州有限责任公司，本合伙企业的唯一一般合伙人（以下简称“普通合伙人），黑特拉斯艾维尔格林私募股权基金有限责任公司，特拉华州有限有限责任公司（“常绿”）哈特拉斯全球私募股权合作伙伴机构有限责任公司，特拉华州有限责任公司（“GPEP 机构），哈特拉斯GPEP基金，LP，