Beneficient-A美股招股说明书(2025-03-10版)

仁慈的 203,212,927 级别A普通股股票 本增资说明书补充更新并补充了Beneficient（内华达州公司，“公司”、“我们”、“我们”或“我们的”）的增资说明书，日期为2024年11月12日，该说明书构成我们根据修订后的S-1表格提交的注册声明的一部分（注册号333-281694，“增资说明书”）。本增资说明书补充文件旨在更新和补充增资说明书中的信息，包括我们于2025年3月10日向证券交易委员会（“SEC”）提交的季度报告8-K中的信息。因此，我们将8-K表格附在本增资说明书补充文件中。根据1934年证券交易法第18条修订的（“交易法”），“提供”的8-K表格中的信息不应被视为“备案”，也不应被视为根据修订后的1933年证券法或交易法并入任何备案，除非在相关备案中明确通过具体引用来规定。 本补充说明书应与说明书一并阅读。本补充说明书更新并补充了说明书中的信息。如果说明书中与该补充说明书中的信息存在不一致之处，您应依赖本补充说明书中的信息。 我们的A类普通股，每股面值0.001美元（以下简称“A类普通股”），在纳斯达克资本市场上市，股票代码为“BENF”。可转换债券，每份可转换债券可按每股11.50美元的价格转换为1股A类普通股和1股A级优先股，每股面值0.001美元（以下简称“可转换债券”），在纳斯达克资本市场上市，股票代码为“BENFW”。截至2025年3月7日，A类普通股的最新报告销售价格为每股0.313美元，可转换债券的最新报告销售价格为每份0.0085美元。根据美国联邦证券法，我们是一家“新兴增长公司”和“小型报告公司”，因此可以选择遵守某些降低的公开公司报告要求。某些持有我们B类普通股（每股面值0.001美元，以下简称“B类普通股”）的股东已就公司董事选举达成股东协议，B类普通股股东有权选举公司大多数董事。因此，根据纳斯达克上市规则，公司被视为“受控制公司”，可以决定不遵守某些公司治理标准。 投资我们的证券存在风险。请参阅招股说明书的“风险因素”部分，从第9页开始，以及招股说明书任何后续修改或补充的类似标题下，了解在购买我们的证券前应考虑的因素。 既没有证券交易委员会，也没有任何州证券委员会批准或反对这些证券，或确定任何招股说明书或本招股说明书补充文件是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。 本招股说明书补充的日期为2025年3月10日。 美国证券交易委员会华盛顿特区 20549 表8-K 当前报告 根据1934年证券交易法第13节或第15(d)节 仁慈的 （章程中指定的注册人准确全名） 请查看下方的相应方框，如果形式8-K的申报旨在同时满足注册人在以下任何规定的申报义务：看到总说明A.2. 以下） ☐☐☐根据《交易所法案》第14a-12条（17 CFR 240.14a-12）征集材料根据《证券法》第425条规定（17 CFR 230.425）的书面通讯根据《交易所法案》第14d-2(b)条（17 CFR 240.14d-2(b)）进行的上市前沟通根据《证券交易所法案》第13e-4（c）规则（17 CFR 240.13e-4(c)）在开始前进行的通信 根据《法案》第12(b)条登记的证券： 标题：每节课的标题 A类普通股，面值0.001美元每股凭证，每份凭证可兑换一份持有A类普通股票份额，面值为0.001美元每股，以及一股A系列可转换股票优先股，每股面值0.001美元 如果是一家新兴增长公司，请通过勾选标记表明注册人是否已选择不使用根据《交易所法案》第13(a)节提供的延长过渡期来遵守任何新的或修订的财务会计准则。☐ 项目1.01 签订重要确定性协议的进入。 如前所述，2024年12月22日，仁爱公司（“公司”）与仁爱公司控股合伙企业，L.P.（“BCH”）、仁爱公司集团有限责任公司（BCH的唯一普通合伙人，“BCH GP”）、仁爱管理合伙企业，L.P.（“BMP”）和仁爱控股股份有限公司（“BHI”）及该公司、BCH、BCH GP和BMP（统称为“各方”）签订了《主协议》。根据《主协议》，BCH优先股（“优先股”）的持有人同意，在包括其他事项在内的内容中，修改BCH的管理文件，允许公司的上市公司股东分享目前仅保留给优先股的清算优先权，从而在《主协议》中约定的交易（“交易”）完成后，为公司的上市公司股东创造可归属于公司的账面价值。 《主协议》设想在交易中，BCH将根据认购协议的条款，向公司或其关联方的客户或多个客户发行新设立的4级FLP单位账户（“FLP-4单位账户”）。2025年3月6日，当事人、Hatteras Master Fund, L.P.及其某些关联方签署了一份认购协议（“Hatteras认购协议”）。 以下关于哈特拉斯订阅协议的描述仅为一项总结，并不旨在全面，且以哈特拉斯订阅协议的完整全文为依据，其中一部分已被作为附件10.1收录于本8-K报告表格，并且已在此参照中融入。根据主协议考虑的交易交割，受以下事项（包括但不限于）：（i）执行并交付主协议中规定的每项交易文件（统称为“交易文件”），（ii）公司股东的批准，对公司的公司章程进行修改，增加公司B类普通股的授权股份数量，每股面值0.001美元（以下简称“B类普通股”）以及批准，根据纳斯达克证券交易所有限责任公司（“纳斯达克”）的第5635条上市规则，根据交易文件发行B类普通股，（iii）BCH合伙人根据交易和交易文件的必要批准，以及（iv）公司在纳斯达克提交有关可发行之A类普通股（每股面值0.001美元）的额外股份通知表格，有关FLP-4单元账户可发行的B类普通股，以及根据交易文件发行B类普通股，且纳斯达克不得对此类发行提出异议。 第七项 有关信息披露的FD规定。 2025年3月10日，该公司发布了一项新闻稿，宣布其已与该公司及其子公司，包括其创始人兼CEO布拉德·ヘッパナー在内以及历任董事会成员和高级管理人员（统称为“受益方”）签订了具有约束力的协议，用以解决联邦法院在德克萨斯州北部地区和德克萨斯州南部地区的破产法庭（统称为“GWG诉讼”）所提起的前期揭露的相关诉讼中的所有主张。该新闻稿副本作为附件99.1附在本报告中，并在此援引。 本表8-K的第7.01项信息，包括附件99.1，不应被视为根据1934年证券交易法修正案（以下简称“交易法”）第18条“备案”的内容，或者该条下任何责任的范围，也不应被纳入公司根据1933年证券法修正案（以下简称“证券法”）或交易法作出的任何备案之中，无论该备案是在本日期之前或之后制定，不论该备案中包含何种一般性纳入条款。 第八项 01 其他事件。 如上所述，2025年3月6日，公司就GWG诉讼达成了一项和解协议。该提议的和解协议需经法院批准和其他条件，将解决对受惠方提出的所有索赔，而公司或任何被告方均不承认、让步或认定任何过错、责任或不当行为。根据提议和解协议的条款，原告将获得约定的现金数额，该款项将完全从适用的保险政策下的可用资金中支付。 在GWG诉讼案结案后，针对公司及其子公司、以及他们的现任和前任董事和高级管理人员（包括创始人兼首席执行官）的其他GWG相关索赔仍然存在，包括针对与公司创始人兼首席执行官相关实体的某些索赔，这些实体针对公司负有某些赔偿义务。公司意图支持对这些索赔进行强有力的辩护。 第九项：证据和财务报表。 (d) 展览品。 展览品没有。 注意：关于前瞻性陈述的注意事项 除本文件中所包含的历史信息外，本8-K形式当前报告中的事项属于1995年《私人证券诉讼改革法》“避风港”条款意义上的前瞻性陈述。这些及其他的展望性陈述基于管理层目前的观点和假设，并涉及可能显著影响预期结果的风险和不确定性。可能导致实际结果与展望性陈述中表达的有所不同的重要因素，包括但不限于在公司最新的10-K形式年报及随后的10-Q季度报告中列出的“风险因素”中的风险、不确定性和因素。展望性陈述只反映作出陈述的日期。公司不承担更新展望性陈述以反映实际结果、后续事件、情况或其他可能影响这些陈述的变化的责任（除非法律有规定）。展望性陈述只反映作出陈述的日期。读者应谨慎依赖展望性陈述，并且，除非法律规定，公司不承担并无意因新的信息、未来事件或其他任何情况更新或修订这些展望性陈述。 重要信息及获取途径 本8-K报表可能是关于股东对修改公司章程批准增加B类普通股授权股本的提案和根据交易发行证券的招股说明书。与此类股东的必要批准相联系，公司将向SEC提交一份初步委托说明书和最终委托说明书，并将其发送给公司的股东，以征求关于交易的相关批准。 公司投资者和证券持有人及其各自关联方被敦促在可获取时阅读与本文所述交易相关的、已提交或将要提交给美国证券交易委员会（SEC）的代理声明及其他相关文件，以及这些文件的任何修订或补充，因为这些文件将包含有关公司和交易的重要信息。投资者和证券持有人可以在美国证券交易委员会网站（http://www.sec.gov）免费获取代理声明的副本，以及包含有关公司信息的其他相关文件。公司提交给美国证券交易委员会的文件副本也可以通过向投资者关系部门提出请求，地址为德克萨斯州达拉斯市北圣保罗街325号，4850室，或发送电子邮件至investors@beneficient.com免费获取。 参与者与交易相关的代理征集 公司及其某些董事、高级管理人员和雇员可能被视为根据美国证券交易委员会（SEC）的规定，在要求股东批准的代理征集中的参与者。有关公司董事和高级管理人员的信息可在其于2024年7月9日提交给SEC的10-K年度报告以及公司提交的某些8-K当前报告中找到。关于本说明中描述的交易的代理征集参与者及其直接和间接利益（通过证券持有或其他方式）的其他信息，将包含在提交给SEC的代理声明和其他相关材料中。如前所述，这些文件的免费副本可在有可用时获取。 非证券发行要约 本8-K当前报告中的信息仅用于参考，不构成出售或购买证券的出价或邀请出价，也不构成购买任何证券的邀请。本报告中描述的交易涉及的证券未在美国证券法下注册，未经注册或在适用的情况下免于注册要求之前，不得在美国提供或出售。 签名 根据1934年证券交易法的要求，注册人已由以下签字人代表其合法签字。 仁慈的 By:/s/格雷戈里·W·埃兹尔姓名：格雷戈里·W·埃泽尔Title: 首席财务官日期：2025年3月10日 订阅协议 这个订阅协议（本“协议)”自2025年[____________]起生效（“生效日期) 由 Beneficient Company Holdings, Inc.（特拉华有限合伙，以下简称“”）签订的合作伙伴关系），哈特拉斯大师基金合伙企业（有限合伙），特拉华州（Delaware）的有限合伙企业（“Master Fund）仁慈公司集团有限责任公司，特拉华州有限责任公司，合伙关系的唯一普通合伙人（以下简称“合伙人) 汉堡常青私募股权基金有限责任公司，特拉华州有限责任公司（“长青树）哈特拉斯全球私募股权合伙人机构有限责任公司，特拉华州有限责任公司（“GPEP 机构）哈特拉斯GPEP基金，LP，特拉华州有限合伙企业（“GPEP）哈特拉斯GPEP基金II，LLC，一家特拉华州有限合伙企业（“GPEP II）每家（大师基金、格林大华、GPEP机构、GPEP和GPEP II ，一家“参与者”，每个参与者均由特拉华州有限合伙企业Hatteras Funds, LP（以下简称“Hatteras投资伙伴”）提供咨询，（“参与顾问）和集体上，“Hatteras.“本协议各方均可称为一个”派对并且统称为“聚会以下为本文件中未明确定义而使用的加粗术语，其含义与附本文件中的附件A所赋予的含义相同。 朗诵 鉴于，本合伙受合伙第九次修订和重述的有限合伙协议约束，日期为2024年4月18日，并于2024年9月30日修订（以下简称““第九A&RLP A）预计该合伙企业将采用第十次修改和重述的限制性合伙协议（“T enthA& RLP A）在或之前关闭（以下定