Satellogic Inc. A U.S. Stock Offering Prospectus (April 10, 2025 Edition)

最高5000万美元的A类普通股票 我们已签署了一份第二修正案和重述的控制股权增发。SM销售协议（以下简称“销售协议”）与Cantor Fitzgerald & Co.（以下简称“Cantor”）和Northland Securities, Inc.（以下简称“Northland”，与Cantor一起称为“销售代理人”，每个均为“销售代理人”），日期为2025年4月9日，关于销售本公司A类普通股（每股面值0.0001美元，“A类普通股”），由本增发说明书及其附带的增发说明书提供。根据销售协议的条款，本公司可以不时通过或向一个或多个由本公司指定的销售代理人提供和销售A类普通股，总发行价不超过5000万美元。销售协议对2024年12月20日签订的修改后的受控股权发行销售协议（以下简称“百慕大销售协议”）进行了修改和重述，以便实现公司在2025年3月26日的国内化，根据该协议，本公司作为根据特拉华州法律成立的法人公司进行了国内化，并停止作为根据百慕大法律成立的有限责任商业公司（以下简称“国内化”）。在国内化之前，公司已根据百慕大销售协议售出共计1,178,592美元的股票。因此，截至本增发说明书日期，根据销售协议，还有共计48,821,408美元的A类普通股可供销售。 若本增发说明书补充和随附的说明书中有任何A类普通股的销售，销售将通过任何被认为符合《1933年证券法》修正案中规定的“市场定价发行”的方式（即“Rule 415发行”），具体定义见该法规。销售代理人无需出售任何特定数量或金额的我们A类普通股，而是将根据销售代理人和我们之间协商一致的条件，使用商业上合理的努力，作为我们的销售代理人行事。不存在将资金存入保管、信托或类似安排的安排。 指定的销售代理将有权获得相当于每份通过销售协议出售的股票的毛销售额3.0%的佣金。有关代表我方出售A类普通股，每位销售代理将被视为《证券法》意义上的“承销商”，销售代理的补偿将被视为承销佣金或折扣。我们还同意向销售代理提供有关某些负债的赔偿和出资，包括《证券法》下的负债。我们还同意报销某些销售代理在发行过程中产生的费用，如“分发计划（利益冲突）“本招股说明书补充文件的第S-14页开始的章节。” 我们的A类普通股在纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）上市，股票代码为“SATL”。截至2025年4月9日，我们A类普通股的最新报告售价为每股3.52美元。 投资我们的A类普通股涉及的风险，已在以下描述：“风险因素”该招股说明书补充文件的第S-3页开始的章节。请仔细阅读并考虑这些风险因素，以及本招股说明书补充文件中通过引用纳入的风险因素，这些因素来自我们向证券交易委员会（以下简称“证监会”）的提交文件。“美国证券交易委员会（Securities and Exchange Commission）”在进行我们A类普通股投资的任何投资之前。 我们是一家“成长型公司”和“小规模报告公司”，根据适用的联邦证券法规定，我们需遵守降低后的上市公司报告要求。 证券交易委员会（SEC）或任何州证券委员会均未批准或拒绝批准本补充招股说明书及附带的招股说明书所发行证券，也未确定本补充招股说明书及附带的招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述均构成刑事犯罪。 北极资本市场 这份发行说明书补充文件的日期是2025年4月9日。 目录 简章补充 关于本招股说明书补充S-iii 关于前瞻性声明的注意事项S-iv 摘要S-1 招股说明书摘要S-2 风险因素S-3 利益使用S-7 红利政策S-8 我们所提供证券的描述S-9 材料 美国联邦所得税考虑S-10 配送计划（利益冲突）S-14 费用S-16 法律事务S-17 专家S-18哪里可以找到更多信息S-19 通过引用合并S-20招股说明书 关于本招股说明书ii 关于前瞻性陈述的警示说明iii 摘要1 材料税考虑10 分销计划第17条 送达诉讼文书及执行民事责任20 法律事项21 专家22 哪里可以找到更多信息23 参考吸收24S-ii 关于本招股说明书补充 这份补充招股说明书是我们使用“储备”注册程序向美国证券交易委员会（SEC）提交的注册声明的一部分。根据此储备注册程序，我们不时可能根据本补充招股说明书和相关招股说明书出售至多价值5000万美元的A类普通股，具体价格和条款将根据发行时的市场状况确定。我们强烈建议您仔细阅读本补充招股说明书和相关招股说明书，以及标题下所述的通过参考包含在内的信息。在哪里可以找到更多信息"和"通过引用合并在购买任何A类普通股之前。 我们为您提供了两份分别装订在一起的两份文件，以介绍我们A类普通股的发行情况：（1）本招股说明书补充文件，其中描述了本次发行的详细信息；（2）随附的基本招股说明书，其中提供了一般信息，其中一些可能不适用于本次发行。通常，当我们提到“招股说明书”时，我们指的是这两份文件的综合。如果本招股说明书补充文件中的信息与随附的基本招股说明书中的信息不一致，您应依赖本招股说明书补充文件。在招股说明书补充文件中包含的信息与通过参考纳入的信息不一致的情况下，您应依赖招股说明书补充文件中的信息。如果这些文件中的任何陈述与具有较晚日期的另一个文件中的陈述不一致——例如，本招股说明书补充文件中通过参考纳入的文件——则较晚日期的文件中的陈述修改或取代了较早的陈述。 您应仅依赖本招股说明书补充文件和附带的招股说明书中所包含或引用的信息。我们和销售代理均未授权任何其他个人向您提供不同或额外信息。我们和销售代理不对其他信息承担责任，也无法保证其他信息来源的可靠性。本招股说明书补充文件中包含的信息仅于本补充文件的日期或本招股说明书补充文件中所述的其他日期准确无误，自那些日期以来，我们的业务、财务状况、经营成果和/或前景可能已发生变化。本补充文件包含了对本补充文件中描述的一些文件中某些条款的摘要，但完整信息需参考实际文件。本补充文件中提到的部分文件已提交、将提交或将以附件形式纳入本补充文件所属的注册声明中，您可按照“在哪里可以找到更多信息.” 本招股说明书补充文件的分发以及我们在某些司法管辖区提供A类普通股可能受到法律的限制。您应假定本招股说明书补充文件、附带的招股说明书以及通过参考纳入的文件中出现的所有信息，仅以各自文件适用日期为准准确。自那些日期以来，我们的业务、财务状况、经营成果和前景可能已发生变化。 公司名称、标志以及其他商标和服务标志，如在本招股说明书补充文件中出现的，均为公司财产。本招股说明书补充文件包含对我们商标以及其他实体商标的引用。仅为了方便，本招股说明书补充文件中提到的商标和商号，包括标志、艺术品和其他视觉展示，可能不会出现®或™符号，但此类引用并不旨在以任何方式表明，相关权利所有者不会根据适用法律充分行使他们的权利。我们使用或展示其他公司的商号或商标，并不意在暗示我们与其他公司之间存在关系，或者任何其他公司对我们进行认可或赞助。 在这份招股说明补充文件中，“我们”、“我们”，“我们的”、“公司”和“Satellogic Inc.”均指代Satellogic Inc.及其全资子公司。 注意事项：关于前瞻性陈述 这份增补说明书、附带说明书及其中所包含的参考资料包含了对公司计划、战略及前景（包括商业和财务方面）的前瞻性声明。这些声明基于公司管理层的信念和假设。尽管公司相信这些前瞻性声明中所反映或暗示的计划、意图和预期是合理的，但公司无法保证能够实现这些计划、意图或预期。前瞻性声明本质上受风险、不确定性和假设的影响。通常，非历史事实的陈述，包括关于可能的或假设的未来行动、商业策略、事件或经营业绩的陈述，都是前瞻性声明。词语“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“预测”、“项目”、“应该”、“将会”和类似的表达可以识别前瞻性声明，但缺少这些词语并不意味着一项声明不是前瞻性声明。 这些前瞻性陈述基于本招股说明书补充文件发布日期可获得的信息以及当前的预期、预测和假设，并涉及诸多风险和不确定性。因此，不应依赖这些前瞻性陈述来代表我们在任何后续日期的观点，且我们不承担任何根据新信息、未来事件或其他情况更新前瞻性陈述的义务，除非根据适用的证券法另有要求。 此外，公司“相信”等类似表述反映了相关各方在相关主题上的信念和观点。这些陈述基于截至本招股说明书补充日期该方所能获得的信息，尽管该方认为这些信息构成了此类陈述的合理依据，但这些信息可能有限或不完整，这些陈述不应被视为公司已对所有可能的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本身具有不确定性，投资者应谨慎，不得过度依赖这些陈述。 您不应过度依赖这些仅就本日期发表的前瞻性陈述。由于众多已知和未知的风险和不确定性，我们的实际结果或表现可能与这些前瞻性陈述中表达或暗示的内容有实质性差异。可能导致实际结果产生差异的因素包括： ●我们按预期产生收入的能耐 ●我们有效地推广和销售地球观测（“EO”）服务以及将潜在项目管道转化成实际项目的能力将合同转化为实际收入； ●与本协议下定义的债权可转换债券相关的风险； ●我们可能失去一位或多位最大客户的风险； ●我们销售努力所涉及的大量时间和费用，以及销售周期的长短和不可预测性。 与国防相关合同相关的风险和不确定性 ● 我們價格結構相關的風險； ●我们的卫星生产按计划扩展的能力； ●不可预见的与拓展至新业务线相关的风险、挑战和不确定性。 ●我们对第三方，包括SpaceX，运送和发射我们卫星进入太空的依赖。 我们对第三方供应商和制造商依赖以构建和提供某些卫星组件、产品或服务，以及这些供应商和制造商无法满足我们需求的情况。 我们对第三方运营的地面站和基于云的计算基础设施的依赖，以及任何错误、中断、网络安全事件、性能问题或它们或我们运营基础设施的故障。 ●与客户合同中某些最低服务要求相关的风险 ● 我公司EO服务在市场上的认可度以及我们依赖自身能力跟上最新技术进步，包括与人工智能和机器学习相关的技术；● 我们识别合适收购候选或以可接受条件完成收购的能力，或成功整合收购的能力；● EO服务的竞争；● 国际运营的挑战或某些市场监管环境的意外变化；● 我们产品中未知缺陷或错误；● 与我们业务资本密集型性质和筹集充足资本以资助我们的业务战略相关的风险；● 与我们卫星及其相关地面系统、软件和数据分析技术生产、发射、调试和/或运营相关的、超出我们控制范围的不确定性；● EO服务市场未能实现预期的增长潜力；● 我公司卫星及其相关设备贬值的关联风险；● 我公司卫星未能按预期运行的风险；● 生产发射延误、发射失败以及发射过程中卫星的损坏或毁灭；● 与我们保险相关的重大风险和不确定性，这些风险可能无法获得保险覆盖；● 自然灾害、异常或长期不利天气条件、疫情爆发、恐怖主义行为和地缘政治事件（包括俄罗斯与乌克兰之间持续的冲突、加沙地带和红海地区的冲突）对我们业务和卫星发射计划的影响；● 我公司本土化预期收益未能实现的风险。 风险、不确定性和事件可能导致实际结果与我们在前瞻性陈述中描述的预期存在重大差异。上述因素列表并非详尽无遗。其他重要因素在标题“风险因素在我们的2024年12月31日结束的财政年度的10-K年度报告中，以及其他我们不时向美国证券交易委员会（SEC）提交的报告。 摘要 本摘要突出了包含在本招股说明书补充文件中或其他文件中引用的文件中的选定信息，但不包括您在做出投资决策时所需的所有重要信息。本摘要的完整性受本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中引用的文件中的更详细信息的约束。在做出关于我们证券的投资决策之前，您应仔细阅读本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，以及其中引用的信息。本摘要未包含您在投资我们A级普通股之前应考虑的所有信息。在做出投资决策之前，您应仔细阅读本整个招股说明书补充文件和随附的招股说明书，特别是“风险因素”并且财务报表及相关注释，以及本招股说明书补充