Satellogic Inc-A 美股招股说明书(2025-04-10版)

赛特逻辑公司 高达5000万美元的A类普通股 我们已进入第二次修订和重述的控制性股权发行。SM销售协议（以下简称“销售协议”）与Cantor Fitzgerald & Co.（以下简称“Cantor”）和Northland Securities, Inc.（以下简称“Northland”，并与Cantor一起构成“销售代理”，每个均为“销售代理”），签订日期为2025年4月9日，涉及本说明书补充和附带的招股说明书中提供的每股面值0.0001美元的A级普通股（以下简称“A级普通股”）的销售。根据销售协议的条款，我们可以在必要时通过或向一个或多个由我们指定的销售代理出售总计高达5000万美元的A级普通股。销售协议修订并重申了与销售代理（以下简称“BVI销售协议”）的修订控制股权发行销售协议，签订日期为2024年12月20日，以实施公司在2025年3月26日的国内化，据此，我们作为依据特拉华州法律成立的法人公司实现国内化，并终止作为依据英属维尔京群岛法律成立的有限责任公司（以下简称“国内化”）的商业公司身份。在国内化之前，公司已根据BVI销售协议出售了总计1178,592美元的股票。因此，截至本说明书补充的日期，根据销售协议，仍有总计48,821,408美元的A级普通股可供出售。 我司根据1933年证券法修订案（以下简称“证券法”）第415条规定的“市场价发行”定义，如需通过本补充 prospectus 和随附 prospectus 出售任何A类普通股，将采取任何被视为“市场价发行”的方式。销售代理不需要出售任何特定数量的A类普通股，而是将根据双方协商一致的商业合理努力，以及销售代理通常的交易和销售实践，作为我司的销售代理。不存在资金通过托管、信托或类似安排接收的安排。 指定的销售代理将有权获得相当于通过销售协议每售出股票的毛销售额3.0%的佣金。关于代表我们出售A类普通股票，每位销售代理将被视为《证券法》意义上的“承销商”，销售代理的报酬将被视为承销佣金或折扣。我们还同意对销售代理承担某些责任进行赔偿和出资，包括《证券法》下的责任。我们还同意报销某些销售代理在发行过程中的费用，具体内容如“”中进一步描述。分销计划（利益冲突）本招股说明书补充文件第S-14页开始的节。 我们的A类普通股在纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）上市，股票代码为“SATL”。截至2025年4月9日，我们A类普通股的最新成交价为每股3.52美元。 投资我们的A级普通股票涉及以下风险，这些风险在以下内容中描述：“风险因素”本招股说明书补充文件第S-3页开始的章节。您应仔细阅读并考虑这些内容。 风险因素以及包含在此次招股说明补充文件中的、由我们向证券交易委员会（以下简称“证交会”）提交的文件所引用的风险因素。“美国证券交易委员会（SEC）”在投资我们的A类普通股之前请谨慎考虑。 我们是一家适用于联邦证券法律的“新兴增长公司”和“小型报告公司”，并受制于降低的公开公司报告要求。 证券交易委员会（SEC）或任何州证券委员会都没有批准或反对本补充 prospectus 中所述证券的发行，也没有确定本补充 prospectus 和随附的 prospectus 的真实性或完整性。任何与此相反的陈述均为刑事犯罪。 关于本增发说明书 这份招股说明书补充文件是我们根据“存档注册”程序向美国证券交易委员会（SEC）提交的注册声明的一部分。在此存档注册程序下，我们可能会不时出售我们A类普通股，总发行价格上限为5,000万美元，根据本招股说明书补充文件以及随附的招股说明书，以在发行时由市场条件决定的条款和价格出售。我们强烈建议您仔细阅读本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，以及根据标题“”所述的在本文件和随附文件中通过引用纳入的信息。您可以在以下位置找到更多信息和通过引用合并在购买所提供的A类普通股股票之前。 我们为您提供两份分开装订的文档，向您介绍我们的A级普通股发行情况：1）本招股说明补充，其中具体说明了这一发行事项；2）附加的基石招股说明书，提供了一般性信息，其中部分信息可能并不适用于本次发行。一般而言，当我们提及“招股说明书”时，指的是这两份文档的综合。如果本招股说明补充的信息与伴随的基石招股说明书不符，您应依据本招股说明补充。在以下情况下，若本招股说明补充中的信息与通过参考文献纳入的本招股说明补充的任何文件中的信息存在冲突，您应依据所提供的信息。 本招股说明书补充。如果这些文件中的一项陈述与另一项文件（例如，在本招股说明书补充中引用的文件）中的陈述不一致——例如，如果在本招股说明书补充中引用的文件中的陈述与另一文件中的陈述不一致——则日期较晚的文件中的陈述修改或取代了较早的陈述。 您应仅依赖本增发说明书及其附带的增发说明书中所包含或引用的信息。我们或销售代理并未授权任何其他人员向您提供不同或额外的信息。我们或销售代理不对、也不能保证他人提供的信息的可靠性承担责任。本增发说明书中所包含的信息仅准确至本增发说明书日期或本增发说明书中所指明的其他日期，自那些日期以来，我们的业务、财务状况、经营成果和/或前景可能已发生变化。本增发说明书包含了对本增发说明书所述某些文件中某些条款的摘要，但为获取完整信息，应参考实际文件。本增发说明书中所引用的一些文件的副本已提交、将提交或将被参考作为本增发说明书所属的注册声明中的附件，您可以根据“ ”部分所述的方式获取这些文件的副本。您可以在以下位置找到更多信息.” 本招股说明书补充文件的分发以及在我们某些司法管辖区发行我们A类普通股票可能受到法律的限制。您应假定本招股说明书补充文件、附带的招股说明书以及通过参考纳入每份文件的文件中出现的资料仅准确至相关文件的各自日期。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能已发生变化。 该公司名称、标志以及其他商标和服务标志，如在此募集说明书补充文件中出现的，均为该公司的财产。此募集说明书补充文件包含对我们商标以及其他实体商标的引用。仅为了便利起见，本募集说明书补充文件中提及的商标和商号，包括标志、艺术作品和其他视觉展示可能未出现®或™符号，但此类引用并不旨在以任何方式表明，相关权利所有者不会根据适用法律，充分行使其权利。我们使用或展示其他公司的商号或商标，并不意图暗示与任何其他公司存在关系，或任何其他公司对我们进行认可或赞助。 在本招股说明书补充文件中，“我们”、“我们”，“我们的”、“公司”以及“Satellogic Inc.”均指代Satellogic Inc.及其全资子公司。 S-iii 关于前瞻性声明的警示性说明 本招股说明书补充、所附招股说明书以及本补充中引用的信息包含涉及公司计划、战略和前景，包括商业和财务前景的前瞻性声明。这些声明基于公司管理层的信念和假设。虽然公司认为其通过这些前瞻性声明反映或暗示的计划、意图和预期是合理的，但公司不能保证您将实现或实现这些计划、意图或预期。前瞻性声明内在地受风险、不确定性和假设的影响。通常，包括涉及可能的或假定的未来行动、商业策略、事件或经营业绩的非历史事实性陈述都是前瞻性声明。词汇“预测”、“相信”、“持续”、“可能”、“估计”、“期望”、“意图”、“可能”、“推测”、“计划”、“可能”、“潜力”、“预测”、“项目”、“应当”、“将会”和类似表达可能表示前瞻性声明，但这些词汇的存在并不意味着该声明不是前瞻性声明。 这些前瞻性陈述是基于本增发说明书中所述日期可获得的信息、当前的期望、预测和假设，并涉及众多风险和不确定性。因此，前瞻性陈述不应被依赖于代表我们在任何后续日期的观点，我们也不承担任何更新前瞻性陈述的义务以反映自其作出之日起的任何事件或情况，无论是由于新的信息、未来的事件还是其他原因，除非适用的证券法律另有要求。 此外，公司“相信”以及类似的声明反映了有关各方对该相关主题的信念和观点。这些声明是基于该方在本次增发说明书中所述日期可获得的信息，虽然该方认为这些信息构成了这些声明的合理依据，但这些信息可能有限或不完整，因此这些声明不应被视为公司已对所有可能的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些声明本质上是存在不确定性的，投资者应谨慎，不要过度依赖这些声明。 您不应过度依赖这些仅针对本日期的前瞻性陈述。由于许多已知和未知的风险和不确定性，我们的实际结果或表现可能与这些前瞻性陈述中表达或暗示的不同。可能导致实际结果与预期不同的因素包括： ●我们的预期收入生成能力； ● 我们有效营销和销售地球观测（“EO”）服务的能力，以及将潜在合同转化为实际收入的能力； ● 与规定的可转换债券（如下定义）相关的风险； ● 我们可能失去一位或多位最大客户的风险； ● 我们销售努力所需的大量时间和费用以及销售周期的不确定性和长度； ● 与国防相关合同相关的风险和不确定性； ● 与我们定价结构相关的风险； ● 我们按计划扩大卫星生产的能力； ●不可预见的风险、挑战和不确定性，与我们的新业务线拓展相关； ● 我们对包括SpaceX在内的第三方依赖来运输和发射我们的卫星进入太空； ● 我们对第三方供应商和制造商的依赖，以构建和提供某些卫星组件、产品或服务，以及这些供应商和制造商无法满足我们需求的情况； ● 我们对第三方运营的地面站和基于云的计算基础设施的依赖，以及任何错误、中断、网络安全事件、性能问题或它们或我们的运营基础设施的故障； ●风险与客户合同中特定的最低服务要求相关； ●市场对我们EO服务的接受度以及我们依赖自身能力跟上最新趋势的程度。技术进步，包括与人工智能和机器学习相关的内容； ●我们的能力在于识别合适的收购候选人或在可接受的条款下完成收购。我们的成功整合并购的能力； ●竞争EO服务； ●挑战来自于国际业务的运营问题或在某些地区监管环境中的意外变化。市场； ●未知的产品缺陷或错误； ●与业务资本密集性质相关的风险以及我们筹集充足资本的能力资助我们的商业策略 ●关于生产、启动、调试和/或运营等方面超出我们控制的不确定性我们的卫星及相关地面系统、软件和分析技术； ●市场对EO服务的需求未能达到我们预期的增长潜力； ●与我们卫星及其相关设备相关的风险可能损害其价值； ● 与我们的卫星未能按预期运行相关的风险； ● 生产及发射延迟、发射失败，以及在我们卫星发射过程中对卫星的损坏或破坏； ●重大风险和不确定性，这些风险可能无法通过保险得到覆盖。 自然灾害、异常或持续的恶劣天气条件、疫情爆发、恐怖行为以及地缘政治事件（包括俄罗斯与乌克兰之间的持续冲突、加沙地带和红海地区的冲突）对我们业务和卫星发射计划的影响；以及 ●预期本土化收益未实现的潜在风险 风险、不确定性和事件可能导致实际结果与我们在前瞻性陈述中描述的预期存在重大差异。上述因素列表并不详尽。其他重要因素在标题“ ”下进行讨论。风险因素在我们的2024年12月31日结束的财政年度的10-K年度报告以及其他我们不时向美国证券交易委员会提交的报告中。 S-v 摘要 本摘要概括了本增刊、附随的增刊以及本增刊中或通过引用纳入本增刊的其他文件中所包含的选定信息，并不包含在做出投资决策时对您所有重要信息。本摘要的全文内容均由本增刊、附随的增刊以及本增刊中或通过引用纳入本增刊的其他文件中所包含的更详细信息加以限定。在作出与我们的证券有关的投资决策之前，您应仔细阅读本增刊及其附随的增刊，以及本增刊中或附随的增刊中引用的信息。本摘要并不包含所有 您应在投资我们的A类普通股之前考虑的以下信息。在进行投资决策之前，您应仔细阅读本招股说明补充文件及其附加的招股说明书，特别是“风险因素”并且相关的财务报表及其注释，以及本招股说明书补充文件所指的其他文件。本招股说明书补充文件中的一些陈述构成前瞻性陈述，涉及风险和不确定性。参见“关于前瞻性声明的警示性说明”如需更多信息。 我们的公司 我们成立于2010年，旨在帮助解决我们时代的一些最大挑战：资源利用和分配。从食物、能源和水资源之间的权衡，到监测自然灾害的影响，以及在全球气