Intrusion Inc. American Stock Offering Prospectus (2025-03-17 edition)

入侵公司 高达7936208股普通股票 本增发说明书补充文件涉及至多7,936,208美元的普通股（每股面值0.01美元）的发行和销售，我们可能会不时发行，通过一项或多项交易，在特定金额、价格和条款下进行，这些条款将在依据2024年7月3日签署的备用股权购买协议（以下简称“SEPA”）提供证券时确定。SEPA是我们与Streeterville Capital, LLC（以下简称“Streeterville”）签订的，其中Streeterville承诺购买至多1,000万美元的我们的普通股（受SEPA中规定的条款和条件约束）。请参阅“增发说明书补充摘要——备用股权购买协议”以了解SEPA的描述。截至本增发说明书补充文件日期，根据SEPA，Streeterville购买了1,195,666股普通股，为公司带来总计2,063,792美元的毛收入。 这份增发说明书补充文件以及附带的增发说明书还涵盖了Streeterville向公众出售这些股份的情况。尽管我们已得到Streeterville的建议，并且在SEPA中Streeterville代表其自身，表明Streeterville是在为其自身账户购买这些股份，用于投资目的，并承担投资风险（包括但不限于损失风险），且没有意图违反1933年证券法（修订版，“证券法”）或任何其他适用的证券法来分配这些股份，但证券交易委员会（“SEC”）可能会认为Streeterville可能被视为证券法第2(a)(11)节意义上的“承销商”，并且Streeterville通过出售我们的普通股所获得的任何利润以及Streeterville收到的任何折扣、佣金或让步均被视为证券法下的承销折扣和佣金。有关Streeterville可能使用的销售方法的更多信息，请参阅标题为“”的部分。分销计划在第S-20页。 我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为“INTZ”。截至2025年3月10日，普通股的最新销售价格为每股0.9392美元。 我们是一家根据美国联邦证券法定义的“小型报告公司”，因此可以选择遵守本报告及未来报告中某些降低的上市公司报告要求。 See \风险因素从第S-9页开始阅读关于在投资我们公司股票前应考虑的因素。普通股票 证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或反对这些证券，也没有对这份增发说明书补充内容的准确性或充分性进行审核。任何与此相反的陈述都构成刑事犯罪。 本计划书补充的日期为2025年3月17日。 关于本增发说明书 本补充招股说明与随附的基础招股说明构成一份我们向美国证券交易委员会（简称“SEC”）提交的S-3注册声明的一部分，我们使用的是“储备”注册流程。本文件分为两部分。第一部分为补充招股说明，向您提供有关本次发行的具体信息。第二部分为基础招股说明，提供更一般性的信息，其中一些信息可能不适用于本次发行。一般来说，当我们只提及“招股说明”时，我们指的是两部分结合在一起。本补充招股说明可能会添加、更新或更改随附的基础招股说明中的信息。在招股说明补充中做出的任何陈述与随附的基础招股说明或在此或其引用的任何文件中的陈述不一致的情况下，招股说明补充中做出的陈述将被视为修改或取代随附的基础招股说明及其在此或其引用的文件中引用的文件中的陈述。 在本增补 prospectus 中，“Intrusion”、“公司”、“我们”、“我们的”、“我们公司”及类似术语均指 Intrusion Inc.，一家特拉华州注册的法人公司及其合并子公司。对于我们的“普通股”的提及，指的是 Intrusion 的面值为每股 0.01 美元的普通股。 本招股说明书补充文件中对我们的合并财务报表的所有引用，除非上下文另有说明，均包括相关注释。 行业和市场数据以及其他统计信息，包含在我们招股说明书中所引用的文件中，均基于管理层的自身估计、独立出版物、政府出版物、市场研究机构的报告或其他已发表独立来源，并且管理层认为这些估计在每种情况下都是合理的。尽管我们相信这些来源是可靠的，但我们尚未对这些信息进行独立核实。 您应仅依赖本招股说明书补充文件、附加的基本招股说明书以及我们已授权用于与此次发行相关的任何自由撰写招股说明书中所包含或引用的信息。我们没有授权任何人向您提供不同信息。如果有人向您提供不同或有矛盾的信息，您不应依赖。您应假定本招股说明书补充文件、附加的基本招股说明书、附加基本招股说明书中引用的文件以及我们已授权用于与此次发行相关的任何自由撰写招股说明书中的信息，仅在那份文件日期时准确无误。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营成果和前景可能已经发生变化。在做出投资决定之前，您应全面阅读此招股说明书补充文件、附加的基本招股说明书、附加基本招股说明书中引用的文件以及我们已授权用于与此次发行相关的任何自由撰写招股说明书。您还应阅读并考虑附加基本招股说明书中所述“在何处可获取更多信息The English text \"and\" is a conjunction used to connect words, phrases, or clauses. In Chinese, the equivalent word would be \"和\" (hé). Here is the translation:通过引用某些文件合并我们不会，街区维尔也不会，在那些禁止提供或出售这些证券的司法管辖区提出出售这些证券的提议。 特别说明关于前瞻性陈述 本招股说明书补充说明中的陈述和本招股说明书补充说明中引用的文件中的陈述，根据1933年证券法（经修订）第27A节或证券法、1934年证券交易法（经修订）第21E节或交易法的规定，属于前瞻性陈述。本说明中除历史事实陈述以外的任何陈述，包括关于我们产品开发计划进展和时机的陈述；我们未来的机会；我们的业务战略、未来运营、预期财务状况、未来收入和预计成本；我们管理层的前景、计划目标；以及关于我们管理层对未来期望、信念、目标、计划或前景的任何其他陈述，均构成前瞻性陈述。此类陈述的例子包括包含诸如“可能”、“假定”、“预测”、“定位”、“预测”、“战略”、“将”、“期望”、“估计”、“预期”、“相信”、“预测”、“打算”、“计划”、“预算”、“潜在”、“继续”及其变体等词语的陈述。然而，前一句中引用的例子并不旨在详尽无遗，本招股说明书补充说明中关于非历史事实事项的任何陈述也可能构成前瞻性陈述。 因为这些声明涉及风险和不确定性，以及某些假设，实际结果可能与这些前瞻性声明中表达或暗示的内容有实质性差异。可能导致实际结果有实质性差异的因素包括但不限于，我们在最近的10-K年度报告和10-Q季度报告中在“风险因素”部分所识别的风险，以及我们在向美国证券交易委员会（SEC）提交的其他文件中不时提到的风险。可能导致实际结果与前瞻性声明有实质性差异的重要因素、风险和不确定性包括但不限于： 商业相关风险，包括： ○ 与我们以有利条件或根本无法筹集资本相关的风险；○ 为了改善我们的财务表现，我们必须提高我们的收入水平；○ 我们作为持续经营实体的业务持续能力；○ 我们的业务、销售和营销策略及计划；○ 我们成功推广、销售和交付我们的产品或服务的本领。入侵盾牌商业产品以及针对不断扩大的客户群提供的解决方案；○ 我们入侵盾牌解决方案未能达到预期效果，或我们无法满足客户需求或获得市场认可；○ 供应链中产品和材料的短缺；○关键人员流失或我们未能吸引和留住人员；○ 客户集中，包括许多美国政府机构；○ 网络安全行业的科技变化；○ 来自初创公司和成熟公司的激烈竞争；○ 您的利益与我们的主要股东利益可能发生冲突；○ 我们计划使用以下发行的净收益；○ 与我们大量负债相关的风险，包括现有负债下的运营和财务限制、交叉加速以及我们产生足够的现金以偿还负债的能力；○ 实际或威胁的诉讼和政府调查，以及为防御此类诉讼和调查所花费的成本和努力；○ 我们保护知识产权的能力以及与防御侵权指控相关的成本；○ 与技术系统和安全漏洞相关的风险，包括但不限于我们的产品中的技术或其他错误；以及○ 我们的主要股东将对提交股东批准的事项施加重大影响的风险。 · 与我们普通股相关的风险，包括： ○ 公司普通股价格波动；○ 未来股权发行可能导致潜在稀释的风险；○ 短期“挤压”导致对公司普通股需求突然增加的风险；○ 第三方关于公司发布的信息可能不可靠或不准确的风险；○ 利率变动相关的风险；○ 公司普通股价格波动可能使我们面临证券诉讼；○ 公司当前不派发股息的计划相关的风险；○ 未来发行高级债务或股权证券的风险；○ 可能被纳斯达克资本市场除牌的风险；○ 反收购条款可能使第三方收购公司变得困难；○ 由于公司选择利用较小报告公司披露要求豁免，导致对公司财务信息访问受限的风险。 本招股说明书补充信息仅以该文件日期为准，本文件中通过引用包含的信息也仅以被引用文件日期为准。除非法律要求，我们不承担更新任何前瞻性声明的义务，无论其结果是新信息、未来事件或其他。前瞻性声明包括我们未来运营的计划和目标，包括有关我们的产品和服务的计划及目标以及我们的未来经济表现。上述假设涉及对，包括但不限于未来经济、竞争和市场条件以及未来商业决策的判断，包括任何可能的收购、合并、处置、合资、投资以及我们未来可能参与的其他业务发展交易。成功完成我们的产品和服务的开发及商业化的所需时间和资金，以及我们商业计划的任何演变或转变，或执行任何未来的战略选择，都是难以准确预测的，可能涉及超出我们控制的因素。尽管我们相信本文件中包含的前瞻性声明所依据的假设是合理的，但任何这些假设都可能是不准确的，因此，我们无法保证本文件中任何前瞻性声明所设想的结果将得以实现。 基于本说明中所述前瞻性陈述所固有的重大不确定性，任何此类陈述的包含不应被视为我们或其他任何人表示我们的目标或计划将得以实现。因此，您不应过度依赖这些前瞻性陈述。 募股说明书补充概要 本摘要概述了在此招股说明书补充文件、随附的基本招股说明书以及我们通过参考文件所纳入的文件中的选定信息。本摘要并未包含您在投资我们的普通股之前应考虑的所有信息。您应仔细阅读本整个招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书，特别是“投资风险”部分下讨论的我们普通股的投资风险。风险因素从本增补说明的第S-9页开始，附带的基期说明的第1页1段以及截至2024年12月31日的年度10-K表格报告的第5页，这些内容在本增补说明中已作引用，以及我们的合并财务报表及对该报表的注释，以及在本增补说明和附带的基期说明中引用的其他信息，在做出投资决策之前，请仔细阅读以上内容。 业务概览 Intrusion, Inc.（以下简称“公司”）是一家位于德克萨斯州普兰诺的网络安全公司。公司向客户提供了其独家威胁情报数据库的访问权限，该数据库包含超过85亿个互联网协议（IP）地址的历史数据、已知关联和声誉行为。在多年搜集全球互联网情报和专门与政府实体合作之后，公司于2021年发布了其首个商业化产品。 公司开发、销售和支持保护任何规模的公司或政府机构的产品，通过融合先进威胁情报和实时缓解措施来消灭正在发生的网络攻击——包括零日漏洞。公司通过增值经销商、托管服务提供商和直销团队来推广和分销公司的解决方案。公司的最终用户客户包括美国的联邦政府机构、州和地方政府机构，以及从中型市场到大型企业的公司。 近期发展 系列A优先股 2024年3月15日，公司提交了修正和重述的章程证书（“A&R证书”），以（i）消除第1系列、第2系列和第3系列优先股，并提交了指定证书，创建新的A系列优先股，每股面值为0.01美元（“A系列股票”）。根据A系列证书的条款，授权发行20,000股A系列股票，每股A系列股票的面值为1,100美元，每年按面值计算10%的回报率，应按年复利，并按季度以现金或额外的A系列股票支付。自每份A系列股票发行之日起一年的周年日开始，每份A系列股票将自动按季度累积股息，按面值计算，并按季度以现金或额外的A系列股票支付。从发行之日起一年的周年日至两年的周年日，