Intrusion Inc美股招股说明书(2025-03-17版)

侵扰公司 高达7936208股普通股票 这份增发说明书补充说明涉及发行和销售我们不超过7936208股普通股（每股面值0.01美元）（“普通股”），我们可能不时地通过一项或多项交易发行，金额、价格和条款将在证券根据2024年7月3日签署的备用股权购买协议（“SEPA”）进行提供时确定。该协议是我们与Streeterville Capital, LLC（“Streeterville”）签订的，据此，Streeterville已承诺购买我们不超过10000000股普通股（受SEPA中规定的条款和条件约束）。有关SEPA的描述，请参阅“增发说明书摘要——备用股权购买协议”。截至本增发说明书日期，根据SEPA，Streeterville购买了1195666股普通股，为公司带来总计2063792美元的毛收入。 这份增发公告书及相关公开招募文件涵盖Streeterville向公众发售这些股份的情况。尽管我们已接受Streeterville的建议，并且Streeterville在SEPA中承诺代表本利益，Streeterville购买这些股份是将其作为自己的账户来进行投资，承担包括但不限于损失的风险，并不以违法美国《证券法》修订法（即“证券法”）、或任何适用的其他证券法律法规的目的发行这样的股份。即便如此，美国证券交易委员会（以下简称“SEC”）可能会采取立场认为Streeterville可能被视为证券法第2(a)(11)节意义上的“承销商”以及Streeterville就我们普通股的发售所获得的利润、任何折扣、佣金或让步被视为证券法下的承销折扣和佣金。关于Streeterville可能使用的发售方式的更多信息，请参见标题为“ ”的章节。分销计划在第 S-20 页。 我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为“INTZ”。截至2025年3月10日，普通股的最后报告销售价格为每股0.9392美元。 我们根据美国联邦证券法被定义为“小型报告公司”，因此，我们可以选择遵守某些降低的公众公司报告要求，以符合本报告和未来提交的报告。 参考“ ”风险因素从第S-9页开始，阅读在投资我们普通股票之前您应考虑的因素。 证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或反对这些证券，也未对该说明书补充文件的准确性或充分性进行审核。任何相反的陈述均为刑事犯罪。 本招股说明书补充文件的日期为2025年3月17日 关于这份增发说明书 这份招股说明书补充文件以及随附的基本招股说明书构成了我们向美国证券交易委员会（简称SEC）提交的S-3表格注册声明的一部分，我们使用的是“存档”注册程序。本文件包含两部分。第一部分为这份招股说明书补充文件，它为您提供有关此次发行的特定信息。第二部分，随附的基本招股说明书，提供更一般性的信息，其中一些可能不适用于此次发行。通常，当我们仅提及“招股说明书”时，我们指的是这两部分的综合。本招股说明书补充文件可能增加、更新或更改随附的基本招股说明书中的信息。在本文档中，我们所作的任何声明，在适用范围内，可能包含在本招股说明书补充文件中。 发行说明书补充与随附的基础发行说明书或任何此处或其中包含的参考文件中的声明不一致，因此，在此发行说明书补充中的声明将被视为修改或取代随附的基础发行说明书和此处或其中包含的参考文件中的声明。 在本招股说明书补充文件中，“Intrusion”、“公司”、“我们”、“我们”、“我们的”以及类似术语均指代特拉华州成立的Intrusion Inc.及其合并子公司。对于我们“普通股”的提及，指的是Intrusion的每股面值为0.01美元的普通股。 本招股说明书中所有提及的与我们的合并财务报表相关的引用，除非上下文另有说明，均包括相关的注释。 行业和市场数据以及其他统计信息包含在我们通过参考说明书中引用的文件中，这些数据基于管理层的自身估计、独立出版物、政府出版物、市场研究公司的报告或其他已发布的独立来源，在每种情况下，管理层都认为这些估计是合理的。尽管我们认为这些来源是可靠的，但我们并未独立验证这些信息。 您应仅依赖本增发说明书、附带的基准说明书以及我们为此次发行已授权使用的任何免费写作说明书中所包含或引用的信息。我们未授权任何人向您提供不同信息。如果有人向您提供不同或矛盾的信息，您不应信赖。您应假设本增发说明书、附带的基准说明书、附带的基准说明书中引用的文件以及我们为本次发行已授权使用的任何免费写作说明书中的信息仅截至各自文件发出日期为准。自那时起，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能已发生变化。在做出投资决定之前，您应仔细阅读本增发说明书、附带的基准说明书、附带的基准说明书中引用的文件以及我们为本次发行已授权使用的任何免费写作说明书。您还应阅读并考虑附带的基准说明书“ 您可以在以下地方找到更多信息和某些文件的引用合并我们不在以及街区镇不出售这些证券，在任何该提案或销售不受允许的司法管辖区。 特别说明：有关前瞻性陈述的内容 本招股说明书补充文件及在本招股说明书补充文件中引用的文件中包含的声明，根据修订后的1933年证券法第27A节或证券法，以及修订后的1934年证券交易法第21E节或交易所法，被视为前瞻性陈述。本文件中包含的任何声明，除了历史事实的陈述外，包括关于我们产品开发计划进展和时间的声明；我们的未来机遇；我们的业务策略、未来运营、预期财务状况、未来收入和预测成本；我们管理层的前景、计划及目标；以及关于我们管理层对未来期望、信念、目标、计划或前景的任何其他声明，均构成前瞻性陈述。此类声明的例子包括包含诸如“可能”、“假设”、“预测”、“定位”、“预测”、“策略”、“将”、“预期”、“估计”、“预计”、“相信”、“预测”、“打算”、“计划”、“预算”、“潜力”、“继续”及其变体等词语的声明。然而，前一句中引用的例子并不详尽，本招股说明书补充文件中关于非历史事实的任何声明也可能构成前瞻性陈述。 因为这些声明涉及风险、不确定性以及某些假设，实际结果可能与这些前瞻性声明所表达或暗示的内容有实质性差异。可能导致实际结果与这些前瞻性声明有实质性差异的因素包括但不限于，在最近提交的10-K表格年度报告中的“风险因素”部分以及10-Q表格季度报告中，以及我们不时向美国证券交易委员会提交的其他文件中确定的风险。可能导致实际结果与这些前瞻性声明有实质性差异的重要因素、风险和不确定性包括但不限于： ·商务相关风险，包括： ○与我们在有利条件下或在任何条件下筹集资本相关的风险；○为了提高我们的财务绩效，我们必须提高我们的收入水平；○我们继续作为持续经营的业务的能力；○我们的业务、销售和营销策略及计划；○我们成功营销、销售和交付我们的产品的能力；入侵防护盾商业产品及解决方案面向不断扩大的客户群体；○我们的入侵防护盾解决方案未能按预期执行或我们无法满足客户需求或获得市场认可；○ 供应链中产品和材料的稀缺；○ 关键人员流失或我们未能吸引和留住人员；○ 客户集中，包括许多美国政府实体；○ 网络安全行业的科技变革；○ 来自初创企业和成熟企业的激烈竞争；○ 您的利益与我们的更大股东利益可能存在的潜在冲突；○ 我们对以下发行款项的预期用途；○ 与我们大量债务相关的风险，包括在现有债务下的经营和财务限制、交叉加速以及我们产生足够现金以偿还债务的能力；○ 实际或潜在的诉讼和政府调查，以及为防御此类诉讼和调查所付出的成本和努力；○ 我们保护我们知识产权的能力和与防御侵权索赔相关的成本；○ 与技术系统和安全漏洞相关的风险，包括但不限于我们产品中的技术或其他错误；以及○ 我们的主要股东将能够对我们的股东提请批准的事项施加重大影响的可能风险。 · 与我们普通股票相关的风险，包括： ○ 公司普通股价格的波动；○ 未来股权发行可能导致的潜在稀释风险；○ 由于短期“挤压”导致的对公司普通股需求的突然增加风险；○ 第三方关于公司发布的信息可能不可靠或不准确的风险；○ 利率变动相关的风险；○ 公司普通股价格的波动可能使我们面临证券诉讼；○ 公司当前不派发股息的计划相关的风险；○ 未来高级债务或股权证券发行相关的风险；○ 美国纳斯达克资本市场潜在退市相关的风险； ○ 公司的反收购条款可能使得第三方收购公司变得困难；○ 由于公司选择利用授予小型报告公司的披露要求豁免，导致对公司财务信息有限访问的风险。 本招股说明书补充信息仅针对该文件的日期，本文件中引用的信息仅针对被引用文件的日期。除非法律要求，我们不承担更新任何前瞻性声明的义务，无论其结果是新信息、未来事件或其他原因。前瞻性声明包括我们未来运营的计划和目标，包括与我们产品和服务相关的计划和目标以及我们未来的经济表现。与上述内容相关的假设涉及对未来经济、竞争和市场条件以及未来商业决策的判断，包括任何我们未来可能进行的收购、合并、处置、合资企业、投资以及任何其他业务发展交易。成功完成产品和服务开发和商业化的所需时间和资金，以及任何业务计划的演变或转变，或执行任何未来的战略选择，难以准确预测，可能涉及超出我们控制的因素。尽管我们相信本文件中包含的前瞻性声明所依据的假设是合理的，但任何这些假设都可能是不准确的，因此，我们无法保证您在本文件中包含的任何前瞻性声明中所考虑的结果将得以实现。 基于本报告中描述的前瞻性陈述中固有的重大不确定性，任何此类陈述的包含不应被视为我们或其他任何人员对我们或我们的计划将得以实现的代表。因此，您不应过度依赖这些前瞻性陈述。 招股说明书摘要 本摘要突出了本招股说明书补充文件、附带的股票募集说明书以及我们引用的文件中的选定信息。本摘要并不包含您在投资我们普通股之前应考虑的所有信息。您应仔细阅读本整个招股说明书补充文件和附带的股票募集说明书，特别是“风险因素”部分中讨论的关于投资我们普通股的风险。风险因素从本招股说明书补充文件的第S-9页开始，附带的基准招股说明书第11页，以及截至2024年12月31日年度的10-K表格年度报告的第5页，这些内容已通过引用纳入本招股说明书补充文件中，连同我们的合并财务报表及其注释，以及本招股说明书补充文件和附带的基准招股说明书中引用的其他信息，在做出投资决策之前。 业务概述 Intrusion, Inc.（“公司”）是一家位于德克萨斯州普莱诺的网络安全公司。该公司向其客户提供访问其独家威胁情报数据库的权限，该数据库包含超过85亿个互联网协议（“IP”）地址的历史数据、已知关联和声誉行为。在多年的全球互联网情报收集以及与政府实体独家合作之后，该公司于2021年发布了其首款商业产品。 公司开发、销售和支持融合先进威胁情报与实时缓解措施的产品，以保护任何规模的公司或政府机构——在攻击发生时立即终止网络攻击，包括零日攻击。公司通过增值分销商和托管服务来推广和分销其解决方案。 服务提供商和直销队伍。公司的最终用户客户包括美国联邦政府实体、州和地方政府实体，以及从中型企业到大型企业的各规模公司。 近期发展 系列A优先股 2024年3月15日，公司提交了修订和重述的章程证书（“A&R证书”），目的是（i）消除第一系列、第二系列和第三系列优先股，并提交了一份指定证书，创建了一种新的A系列优先股，每股面值0.01美元（“A系列股票”）。根据A系列证书的规定，授权发行20万股A系列股票，每股A系列股票具有面值1,100美元，按年累积的回报率为10%，应按年复利计算，并以现金或额外的A系列股票形式按季度支付。从每份A系列股票发行日起一年纪念日开始，每份A系列股票应自动按季度累积股息，按面值计算，并应按季度以现金或额外的A系列股票形式支付。对于发行日起一年纪念日至发行日两年纪念日期间，季度股息为每季度2.5%，对于发行日两年纪念日之后的所有时期，季度股息为每季度5%。 证券交易所 2024年3月7日，公司与犹他州有限责任公司Streeterville Capital, LLC就2022年3月10日到期的该特定借款凭证#1的200万美元总额达成兑换协议，原借款凭证金额为540万美元。该兑换涉及Streete