Protalix BioTherapeutics Inc 美股招股说明书（2025-03-17版）

$20,000,000 普通股票 2023年2月17日，我们与H.C. Wainwright & Co., LLC（销售代理，以下简称“销售代理”）签订了一份修订后的“市场销售协议”，该协议由截至2025年3月17日（修订后，以下简称“销售协议”）的某特定信件协议（“修订”）修订。根据修订，销售协议下可用于发行的普通股的总发行价格提高到最高2000万美元。普通股的面值为每股0.001美元（以下简称“普通股”）。根据修订，销售协议下可用于发行的普通股的总发行价格提高到最高2000万美元。 根据销售协议的条款，我们可以在任何时间以及不时通过销售代理提供和出售我们普通股的股份。如果出售股份，将通过被视为“市场价格”发行的方式进行，如根据修订后的1933年证券法第415条定义（“证券法”），包括大宗交易以及在纽约证券交易所美国有限责任公司（“NYSE American”）或以当时市场价格进行的普通经纪人交易，或者以与现行市场价格相关或协商确定的价格进行。 销售代理将从我们这里获得佣金，佣金为每卖出股票的毛销售额的3.0%。在此发行中，我们从普通股的出售中获得的净收益将是从这些销售中收到的总收益减去我们发行股票可能产生的佣金和其他任何费用。在销售协议的条款和条件约束下，销售代理无需卖出任何特定的股票数量或金额，但将使用其商业上合理的努力，代表我们卖出销售协议下的任何股票。在销售协议的条款下，我们也可以以主顾身份向销售代理出售股票，出售价格为出售时双方商定的价格。如果我们以主顾身份向销售代理出售股票，我们将与销售代理签订一份单独的条款协议，阐明此类交易的条件，并在一份单独的价格补充说明中描述此协议。 我们的普通股在纽约证券交易所美国区以“PLX”为代码上市。截至2025年3月14日，我们普通股的最后报告售价为每股2.24美元。 投资我们普通股涉及一定风险。请参阅本补充招股说明书中从S-8页开始的“风险因素”以及我们根据修正后的1934年证券交易法（“交易法”）提交给证券交易委员会（“SEC”）的报告，这些报告已纳入本补充招股说明书及附带的招股说明书中，以了解在进行我们普通股投资前应考虑的因素。 证券交易委员会（SEC）或任何州证券委员会均未批准或反对这些证券，也未确定本补充招股说明书或随附的招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的声明均为刑事犯罪。 H.C. Wainwright & Co. 本招股说明书补充文件的日期为2025年3月17日。 目录 说明书 关于本增发说明 这份增发说明书以及随附的原始说明书是提交给美国证券交易委员会（SEC）的一项注册声明的一部分，我们采用了“待售”注册流程。通过使用待售注册声明，我们可以在任何时候，根据本增发说明书，以确定的市场条件，按时的价格和条款，发行面值总额最高可达2,000万美元的普通股。 本文件分为两部分。第一部分是招股说明书补充文件，其中描述了本次发行的特定条款以及与我们相关的某些其他事项。第二部分，附带的基线招股说明书，提供了更一般的信息，其中一些可能不适用于本次发行。您应阅读本招股说明书补充文件、附带的基线招股说明书以及本中描述的附加信息。 在投资我们的普通股之前，请参阅“在哪里可以找到更多信息”和“通过引用纳入某些文件”标题下的招股说明书补充内容。 如果本补充招股说明书与附带的基 准招股说明书中的信息存在差异，您应仅依赖本补充招股说明书中的信息。在所附基准招股说明书或在本补充招股说明书日期之前已向美国证券交易委员会（SEC）提交的任何被引用文件中所述的声明与我们在此补充招股说明书中所作的任何声明不一致的情况下，适用的情况下，所附基准招股说明书或此类较早的提交文件中的声明被视为已被修改或取代。如果这些文件中的任何声明与另一份日期较晚的文件中的声明不一致——例如，本补充招股说明书中引用的文件——则日期较晚的文件中的声明修改或取代了较早的声明。 在本募集说明书补充文件中，除非上下文另有说明，对于“公司”、“我们”、“我们公司”以及“我们的”等术语的引用均指Protalix BioTherapeutics, Inc.及其合并子公司。 您应仅依赖本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书中所包含或引用的信息。我们并未，销售代理也未授权任何其他人员向您提供不同或额外的信息。如果有人向您提供不同或额外的信息，您不应依赖它。我们并未，销售代理也未在禁止要约或销售任何司法管辖区出售这些证券。您应假定本招股说明书补充文件、随附的基本招股说明书以及此处或其中引用的任何文件所出现的信息仅截至该信息相应的日期是准确的，无论本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书或普通股的任何销售交付的时间。自那些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能已经发生变化。 关于前瞻性陈述的警示性说明 这份增发说明书、相关的基准增发说明书以及通过引用纳入本说明书和相关基准增发说明书中的文件，包含在《证券法》第27A条和《交易法》第21E条意义上的前瞻性陈述，包括关于对未来期望、信念、意图或策略的陈述。这些前瞻性陈述旨在根据目前认为有效的假设，提供管理层对未来运营和财务表现的当前期望或计划。前瞻性陈述可以通过使用诸如“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“可能”、“继续”、“可能”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“预测”、“项目”、“应该”、“将”、“会”以及与未来运营或财务业绩讨论相关的类似含义的词语来识别。我们打算让所有前瞻性陈述受1995年《私人证券诉讼改革法》中的安全港条款的保护。本增发说明书、相关基准增发说明书以及纳入本增发说明书和相关基准增发说明书中的文件中关于以下主题的陈述，从本质上讲都是前瞻性的： ··®·该次发行所得款项的使用；与Elfabrio商业化相关的风险(pegunigalsidase alfa-iwxj), 我们批准的产品用于治疗成人Fabry病与Elfabrio的市场接受度、竞争、报销和监管行动相关的风险 这些前瞻性陈述反映了我们对未来事件的当前观点，并基于假设和风险与不确定性。鉴于这些不确定性，您不应过度依赖这些前瞻性陈述。即使在获得有希望的早期试验结果或此类临床试验的初步发现后，制药和生物技术行业的公司也经历了在高级或后期临床试验中的重大挫折。即使从药物产品的临床试验中产生有利的数据，FDA或外国监管机构也可能不会接受或批准制药或生物技术公司提交的药物产品上市申请。这些以及其他风险与不确定性在本增发说明书、截至2024年12月31日的年度报告第10-K表中的“风险因素”部分以及我们向SEC提交的报告中有时被描述。 所有前瞻性陈述仅代表其作出之日期。随着时间的推移，新的风险和不确定性不断出现，无法预见这些事件或它们可能对我们产生的影响。除非法律要求，我们无义务也无意更新或修订任何前瞻性陈述，无论其是否因新信息、未来事件或其他原因产生。 摘要 本业务概要描述突出了本招股说明书补充文件或随附的基本招股说明书或根据参考文件合并的文件中关于我们的选择信息。 此处或其中。本摘要不包含您在做出决定前应考虑的所有信息。投资在我们的证券中。在做出投资决定之前，您应仔细阅读整个招股说明书补充文件和附带的基准招股说明书，包括此处及其中引用的所有文件。 我们是一家商业阶段的生物制药公司，专注于通过我们专有的ProCellEx技术生产重组治疗蛋白的研发、生产和商业化。®植物细胞蛋白表达系统。我们是第一家也是唯一一家获得美国食品药品监督管理局（FDA）批准通过植物细胞悬浮表达生产蛋白的公司。我们的独特表达系统代表了在工业规模上开发重组蛋白的一种新方法。 至今，我们已成功开发出两种商业产品，这两种都是酶替代疗法（ERTs）：Elfabrio®（pegunigalsidase alfa）用于治疗确诊为法布里病的成年患者和Elelyso®(taliglucerase alfa)用于治疗成人生化障碍症。Elfabrio已在以下国家获得市场批准：美国、欧盟、英国、瑞士、秘鲁、以色列、俄罗斯和新加坡。我们与Chiesi合作开发并商业化Elfabrio。 我们的产品候选管线包括用于治疗未得到控制的高尿酸血症的糖基化尿酸盐酶（PRX-115）、长效（LA）DNase I用于治疗中性粒细胞胞外陷阱（NETs）（PRX-119）以及其他技术和临床前资产。 艾丽索®（taliglucerase alfa）用于治疗戈谢病 ·Elelyso用于治疗戈谢病的治疗目前在美国、澳大利亚、加拿大、以色列、巴西、俄罗斯和土耳其等23个国家获得批准并上市。我们已通过独家许可协议将Elelyso的全球营销权（不包括巴西）授予辉瑞。我们在巴西保留Elelyso的经销权，该产品目前在巴西作为BioManguinhos alfataliglicerase进行销售，这是通过我们与Fiocruz的供应和技术转让协议实现的。2024年，我们从向辉瑞销售Elelyso中获得1260万美元的收入，从向巴西卫生部长销售BioManguinhos alfataliglicerase中获得1100万美元的收入。 Elfabrio®（ pegunigalsidase alfa 或 PRX-102）用于治疗法布里病 ·Elfabrio，用于治疗成人法布里病患者的专有、植物细胞培养表达酶，以及化学修饰稳定的重组α-半乳糖苷酶-A蛋白，一种溶酶体酶。Elfabrio已获得美国、欧盟、英国、瑞士、秘鲁、以色列、俄罗斯和新加坡的FDA批准上市。在2024年，我们从Elfabrio的销售中获得2930万美元。 Protalix Ltd.，我们的全资子公司，已经与Chiesi达成了两项独家许可和供应协议，一是用于全球的Elfabrio（不包括美国），二是用于美国的Elfabrio。 PEG修饰的尿酸酶（PRX-115） PRX 115是我们植物细胞表达的重组聚乙二醇化黄嘌呤氧化酶（尿酸氧化酶）——一种正在开发中的化学修饰酶，用于潜在的治疗未受控制的痛风。痛风是最常见的炎症性关节炎，仅在美国就有预计1,490万人受到影响。根据我们委托的市场研究，我们估计美国和西欧约25%的痛风患者没有控制住病情。其中一些患者无法用现有的治疗方法治疗；另一些患者由于不良事件而停止使用现有的治疗方法。此外，此类研究还表明，一些接受现有疗法的痛风患者尽管达到了尿酸目标水平，但仍然继续遭受痛风石（tophi）的困扰。痛风的发病率随着年龄的增长而增加，在男性中更为常见。痛风是由于血清尿酸水平持续升高（高尿酸血症）引起的。尿酸水平可能因饮食、遗传易感性和环境因素而升高，导致单钠尿酸盐晶体和/或痛风石在关节、肌腱和其他组织中沉积，从而触发 复发性明显的急性炎症发作，称为痛风发作。痛风导致显著的发病率、剧烈疼痛、生活质量下降、身体功能减退、医疗保健成本增加以及经济损失。此外，痛风与多种合并症密切相关，包括高血压、心血管疾病、肾脏损害、糖尿病、肥胖、高脂血症，以及常被称为代谢综合征的组合。 PRX-119 ·PRX 119 是我们的一种植物细胞表达的聚乙二醇化重组人DNase I产品候选物，我们正在设计它以在血液循环中具有延长的半衰期，用于潜在治疗NETs相关疾病。NETs 是由激活的中性粒细胞释放的网状结构，可以捕捉和杀死各种微生物。NETs 由DNA、组蛋白、抗菌和促炎蛋白组成。NETs 过度形成或清除无效可能导致不同的病理效应。NETs形成已在各种自身免疫、炎症和纤维化条件下观察到，以及多种血栓形成、癌症和转移形式。根据科学文献，动物研究表明DNase治疗可以降低NETs的毒性。我们专有的改良DNase I，我们为其设计了长期和定制化的血液系统循环，可能有助于有效治疗这些状况。 我们的主要行政办公室位于以色列卡梅尔科学园区斯努廷街2号，邮编455，电话号码为972-4-988-9488，公司网站地址为www.protalix.com。我们的网站以及通过我们的网站可访问的信息不构成本文件的组成部分。我们仅在此