Matinas BioPharma Holdings Inc U.S. IPO Prospectus (April 29, 2025 Edition)

1,689,421,200 股普通股 本说明书涉及Matinas Biopharma Holdings, Inc.（以下简称“公司”、“我们”、“我们的”或“我们”）的16,894,212股普通股（每股面值0.0001美元，“普通股”）的转售，由本说明书列出的售股股东（以下简称“售股股东”）进行。根据本说明书注册转售的普通股包括：（i）3,300股公司C系列可转换优先股（每股面值0.0001美元，“优先股”）转换成的5,631,404股普通股；（ii）行权后可发行的11,262,808股普通股（以下简称“认股权证”）。优先股和认股权证是在一次私募发行（以下简称“私募”）中向售股股东发行的，该私募在2025年2月13日和4月8日分两次完成。有关私募的更多信息，请参阅“私募 placement从本招股说明书第6页开始。 销售股东可能会不时地在任何股票交易所、市场或交易设施上出售、转让、分配或以其他方式处置其全部或部分普通股或其在普通股中的利益，这些交易所、市场或交易设施上都有普通股的交易。这些处置可能是固定价格、销售时的市场价格、与市场价格相关的价格、销售时确定的价格，或协商价格。我们不会从销售股东对普通股的再销售或其他处置中获得任何收益。参见“收益的使用开始于第9页及分销计划从本招股说明书第10页开始，获取更多信息。 我们的普通股在纽约证券交易所美国有限责任公司（“纽约证券交易所美国”）上市，股票代码为“MTNB”。截至2025年4月28日，纽约证券交易所美国公布的我们普通股最后销售价格为0.63美元。 您应该阅读这份招股说明书，以及“以下标题下描述的附加信息”：incorporation of certain information by reference Unfortunately, the text \"and\" is not provided. Please provide the full English text to be translated into Chinese.在哪里可以找到更多信息在投资我们任何证券之前，请仔细阅读。 投资我们的证券涉及高度风险。在决定是否投资我们的证券之前，您应仔细考虑“”标题部分所述的风险和不确定性。风险因素包含在我们截至2024年12月31日财政年度的10-K年度报告内，于2025年4月15日提交给证券交易委员会（简称SEC），以及我们不时提交给SEC的其他文件，这些文件在此予以全部引用，连同本招股说明书中其他信息以及在此引用的信息。 证券交易委员会或任何州证券委员会都没有批准或反对这些证券，也未确定这份招股说明书是否真实或完整。任何相反的表述都是刑事犯罪。 本说明书日期为2025年4月29日。 关于本招股说明书 我们和出售股份的股东均未授权任何人向您提供除本招股说明书或任何适用的招股说明书补充或由我们或代表我们准备或我们向您推荐的任何免费写作招股说明书之外的信息或做出任何陈述。我们和出售股份的股东不对他人可能向您提供的信息的可靠性承担责任，也无法保证其可靠性。我们和出售股份的股东不会在任何禁止提供或出售证券的司法管辖区提出出售这些证券的提议。 对于美国以外的投资者：我们和出售股票的股东都没有做任何事情，这允许在美国以外的任何司法管辖区进行此销售、持有或分发此招股说明书，在这些司法管辖区进行此类行为需要采取行动。在美国以外获得此招股说明书的人必须了解并遵守有关此处所述我们证券的发行以及在美国以外分发此招股说明书的任何限制。 本招股说明书包含了一些描述中包含的特定条款的摘要，但完整信息请参阅实际文件。所有摘要均由实际文件完全限定。本说明书中提到的部分文件副本已存档或将被纳入本说明书所附注册陈述的附件，具体获取方式如下，请参阅“在哪里可以找到更多信息Unfortunately, the text \"and\" is not provided. Please provide the full English text to be translated into Chinese.纳入某些信息的引用.” 我们也可以提供一份 prospectus 补充说明，以便添加或更新或更改本 prospectus 中包含的信息。您应当与这份 prospectus 以及本 prospectus 标题称为“……”的各节中我们提供的附加信息一起阅读。在哪里可以找到更多信息Unfortunately, the text \"and\" is not provided. Please provide the full English text to be translated into Chinese.信息引用合并.” 本计划书以及其中包含的参考资料包含对我们或其他公司拥有的商标、服务标志和商号的引用。仅为了方便，本计划书和其中包含的相关参考资料中引用的商标、服务标志和商号，包括标志、艺术作品和其他视觉展示，可能不会出现®或™符号，但此类引用并不旨在以任何方式表明，我们将不会根据适用法律的最大限度主张我们或相关ライセンス契約者の这些商标、服务标志和商号的权益。我们使用或展示其他公司的商号、服务标志或商标，并不意在暗示与任何其他公司存在关系或在任何其他公司的赞助或认可下。本计划书和其中包含的相关参考资料中出现的其他商标、商号和服务标志属于其各自所有者的财产。 prospectus summary 本摘要突出了本招股说明书中其他地方包含的信息以及在此处引用的文件。本摘要并不包含您在决定投资我们的证券之前应考虑的所有信息。您应仔细阅读整个招股说明书，包括从第4页开始的“风险因素”部分，以及我们的合并财务报表和相关注释，以及在此招股说明书中引用的其他信息，然后在做出投资决策之前。 概述 我们是一家处于临床阶段的生物制药公司，专注于利用我们的脂质纳米晶体（“LNC”）平台递送技术（LNC平台）提供突破性的治疗方案。 我们的主要产品候选物是MAT2203（口服两性霉素B），这是一种高效的抗真菌药物，通过LNC递送，使其成为口服、安全且耐受性良好，适用于长期治疗患有威胁生命的侵袭性真菌感染的患者。在成功完成治疗隐球菌性脑膜炎的EnACT二期临床试验后，MAT2203现在准备进行一项单一的三期注册临床试验（“ORALTO试验”），以支持针对治疗有限治疗选择的患者侵袭性曲霉病的新的药品申请（“NDA”）。 我们也一直在寻求利用LNC平台开发内部产品管道，以成功封装小分子和小寡核苷酸，并实现靶向和非肝脏给药至目标细胞和组织，而不产生毒性，重点在于小分子肿瘤学应用以及以炎症为主要治疗目标的小寡核苷酸配方和递送。 在2024年10月底实施80%的裁员后，我们采取了成本削减策略，暂停了MAT2203的进一步临床试验开发，同时继续与潜在合作伙伴就产品进行对话，目标是尽快完成许可、销售或其他类似交易，以推进MAT2203进入第三阶段。此外，公司继续与FDA合作，保持MAT2203的药品研发申请（IND）有效，并积极维护和推进与MAT2203及LNC平台相关的知识产权，同时履行与罗格斯大学签订的许可协议下的所有义务。我们还在外部医疗临床顾问的帮助下，继续支持我们扩大/同情使用访问计划中的患者。由于人员减少，公司暂停了利用LNC平台的产品管线内部开发，同时评估那些早期阶段肿瘤学和炎症性疾病项目的战略替代方案。 我们正在与MAT2203持续进行合作伙伴关系流程，寻求一个或多个开发及/或商业化合作伙伴。在开始ORALTO试验之前，我们将需要（i）完成合作伙伴交易，或（ii）筹集额外资金。如果达成合作伙伴关系，合作伙伴可能会寻求修改ORALTO试验，或者为MAT2203确定全新的开发计划和路径。无法保证公司能够在涉及MAT2203的交易中取得成功。 企业信息 我们于2013年5月在特拉华州以Matinas BioPharma Holdings, Inc.的名义注册成立。我们有两个运营子公司：Matinas BioPharma, Inc.，一家特拉华州公司，最初于2011年8月12日以Nereus BioPharma LLC的形式成立，以及Matinas BioPharma Nanotechnologies, Inc.，一家特拉华州公司，最初于2015年1月29日以Aquarius Biotechnologies, Inc.的形式成立。 我们的主要行政办公室位于新泽西州贝德明斯特市206号公路南段1545号，302室，邮政编码07921，电话号码为（908）484-880-5443。我们的网站地址为www.matinasbiopharma.com。我们的网站以及通过网站可以获取的信息，不应被视为本招股说明书的参考内容，也不构成其一部分。在决定是否购买我们的证券时，您不应依赖我们的网站或此类信息。 风险因素 投资我们的证券涉及高度风险。在决定是否投资我们的证券之前，您应仔细考虑“”标题部分所述的风险和不确定性。风险因素包含在我们的2024年度10-K表格年报中，该年报于2025年4月15日提交给美国证券交易委员会（SEC），以及我们不时向SEC提交的其他文件，这些文件在此完全引用，连同本招股说明书中其他信息及此处引用的信息。如果其中任何风险实际发生，我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流可能受到重大影响。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下跌，您可能损失全部或部分投资。 注意前瞻性陈述的提醒 除了历史信息外，本招股说明书以及由此引用的文件包含根据1933年证券法修正案第27A条和1934年交易法修正案第21E条的定义的前瞻性陈述（以下简称“证券法”和“交易法”）。前瞻性陈述包括关于我们的信念、计划、目标、目标、预期、预期、假设、估计、意图和未来表现的陈述，并涉及已知和未知的风险、不确定性及其他因素，这些因素可能超出我们的控制范围，并可能导致我们的实际结果、表现或成就与前瞻性陈述中表达或暗示的结果、表现或成就有重大差异。除历史事实陈述之外的所有陈述可能是前瞻性陈述。您可以通过我们的使用诸如“可能”、“可以”、“预期”、“假设”、“应该”、“表明”、“将会”、“相信”、“考虑”、“期望”、“寻求”、“估计”、“继续”、“计划”、“指出”、“预测”、“预测”、“有意”、“目标”、“潜在”及其他类似表达未来情况的词语和短语来识别这些前瞻性陈述。 存在许多重要因素可能导致实际结果与我们所做的任何前瞻性声明中表达的结果有实质性差异。这些因素包括但不限于： ● 我们完成一项或多项旨在最大化我们的资产或其他为股东创造价值的战略交易的能力；● 我们在需要时筹集资本的能力；● 自成立以来每年的经营亏损历史，以及我们预计在未来可预见的时期内将继续产生经营亏损；● 我们维护或保护我们专利和其他知识产权有效性的能力。 以上内容并不代表本报告中所包含的所有前瞻性陈述、参考文件所包含的内容，或我们面临的可能导致实际结果与前瞻性陈述中预期结果不同的风险因素的全部清单。请参阅“风险因素对于可能对我们的业务和财务表现产生不利影响的额外风险。 所有前瞻性陈述均受到本警示通知的明确限制。请谨慎对待任何前瞻性陈述，它们仅反映本招股说明书或本招股说明书中引用文件的日期。我们没有任何义务，并且明确拒绝承担任何义务，更新、修改或纠正任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。我们已善意地表达我们的期望、信念和预测，并认为它们有合理的依据。然而，我们无法保证我们的期望、信念或预测能够实现或达成。 私募 placement 2025年2月13日，我们与出售股份的股东签订了《证券购买协议》（以下简称“购买协议”），在私募发行中发行和出售总计3,300股优先股，最初可转换为最多5,631,404股普通股和购买权，购买权可购买优先股最初可转换为的普通股的200%，即11,262,808股普通股，每股优先股和附带的购买权价格为1,000美元。 2025年2月13日，我们在首次私人配售（以下简称“首次配售”）中