Safety Shot Inc IPO prospectus (version 2025-03-17)

招股说明书补充 （至2022年11月9日招股说明书） 安全射击公司 350万普通股 我们提供350万普通股，每股面值0.001美元（以下简称“普通股”）。根据本补充说明书、随附的招股说明书和证券购买协议，普通股将以协商价格0.3680美元出售。 普通股的股份将直接向投资者提供，无需安排代理或承销商。我们不会在本次发行中支付安排代理费或承销折扣。 我们的普通股在纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）上市交易，股票代码为“SHOT”。据纳斯达克报告，截至2025年3月12日，我们普通股的收盘价为每股0.4710美元。 截至2025年3月13日，非关联方持有的我们流通普通股的累计市值约为36,282,520美元，这是基于该日期非关联方持有的58,683,097股普通股，以及2024年1月14日（该日期将在此增发说明书补充说明的日期后的60天内）纳斯达克上我们普通股的最后报告售价0.62美元每股。只要我们的流通股份总额保持在7500万美元以下，且S-3表格注册声明的一般说明I.B.6继续适用，我们不会在任何12个月日历时期内通过S-3表格注册声明以公开初次发行的形式出售证券，其价值超过我们公开流通股份总额的三分之一以上。截至本增发说明书补充说明的日期，我们在上一个结束于，并包含本增发说明书补充说明日期的前12个月日历时期内，根据S-3表格注册声明的一般说明I.B.6出售了价值5275万美元的证券（但不包括本次发行）。 投资我们的普通股涉及高风险，包括我们的普通股交易价格可能波动，且在此发行中，投资者可能无法以高于实际发行价格或根本无法出售其普通股。在做出投资决定之前，请阅读“风险因素从本招股说明书补充文件的第S-7页开始，以及纳入本招股说明书补充文件及随附的招股说明书的参考文件中。 既未经证券交易委员会（以下简称“SEC”）也未经任何州或加拿大证券监管机构批准或反对本文件所提供证券，未审阅本招股说明书补充内容的准确性和充分性，也未确定本招股说明书补充内容的真实性或完整性。任何与此相反的陈述均属犯罪行为。 The aggregate gross proceeds from this offering will be approximately $1,288,000. See “Plan of Distribution” beginning on pageS-10号本增补说明书，了解更多关于本次发行费用和支出的信息。 此处提供的普通股股份数目预计将于2025年3月19日或左右交付，但需满足某些交割条件。 《2025年3月17日补充招股说明书》 招生简章补充 关于本增发说明书 一般建议 此文件分为两部分。第一部分是本增补说明书，它描述了此次发行的具体条款，并补充和更新了随附说明书以及在此处和随附文件中引用的文件所包含的信息。第二部分是随附的说明书，提供更一般的信息，其中一些信息可能不适用于此次发行。一般来说，当我们提到这份说明书时，我们是指本增补说明书和随附的说明书结合。如果在增补说明书所含信息和随附的说明书或在此增补说明书之前已引用的任何文件中存在冲突，您应依赖增补说明书中的信息；前提是，如果这些文件中任何一项陈述与日期较晚的另一文件中的陈述不一致——例如，随附的说明书中引用的文件——则日期较晚的文件中的陈述修改或取代了较早的陈述。 我们进一步指出，我们在任何作为本文件参考内容所包含文档的附件文件中所作出的表述、保证和承诺，仅为了该协议相关各方的利益而作出，包括在某些情况下，旨在分配此类协议各方的风险，并且不应被视为对您的表述、保证或承诺。此外，此类表述、保证或承诺仅在当时相关协议中指定的日期是准确的。因此，不应依赖此类表述、保证和承诺来准确反映我们目前的状况。 您应仅依赖本招股说明书补充文件和附带的招股说明书中所包含或引用的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，您不应依赖它。我们在任何禁止提供或出售证券的司法管辖区都不会提供出售这些证券的报价。您应假定本招股说明书补充文件、附带的招股说明书以及此处和其中引用的文件所包含的信息仅准确至相关文件的日期。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营成果和前景可能已发生变化。在做出投资决定之前，您应全面阅读本招股说明书补充文件、附带的招股说明书以及此处和其中引用的文件。您还应阅读并考虑本招股说明书补充文件和附带的招股说明书中“了解更多信息”和“信息引用纳入”部分所引用的文件中的附加信息。 我们仅向允许提供和销售证券的司法管辖区提供出售证券，并寻求购买证券的报价。本招股说明书补充文件及其附带的招股说明书在某些司法管辖区内可能受到法律限制。在美国境外获得本招股说明书补充文件及其附带招股说明书的人员必须了解并遵守与美国境外证券发行和本招股说明书补充文件及其附带招股说明书分发相关的任何限制。本招股说明书补充文件不向加拿大出售任何证券。本招股说明书补充文件及其附带招股说明书不构成、也不得与任何人在任何司法管辖区内的出售证券或购买证券的报价或征求报价相关联，在该司法管辖区内，此类人员作出此类报价或征求报价属非法。 这份发行说明补充文件以及随附的发行说明中包含对我们商标以及其他实体商标的引用。仅为了方便，本发行说明补充文件中提到的商标和商号。® 随附的招生简章，包括标志、艺术作品和其他视觉展示，可能不会标注“®”或“™”符号，但此类引用并不旨在表明，其所有者不会在适用法律允许的范围内，就其权利进行主张。我们使用或展示其他公司的商名或商标，并不意味着我们与任何其他公司存在关系，或任何其他公司对我们进行认可或赞助。 解释 除非上下文有其他说明，\"我们\"、\"我们公司\"、\"我们的\"、\"安全一击\"和\"公司\"等术语均指安全一击公司及其子公司。除非另有声明或上下文另有要求，本招股说明书及任何补充招股说明书中对金额的提及均指美元。提及\"美元\"、\"US$\"或\"USD\"均指美国美元。 市场及行业数据 除非另有说明，本招股说明书补充文件、相关招股说明书或通过引用纳入的文件中关于公司行业及其运营或寻求运营的市场信息，均基于第三方来源的信息、行业报告和出版物、网站和其他公开可获得的信息，以及管理研究及估算。除非另有说明，公司的估算来源于第三方来源发布的公开信息以及公司自身内部研究的数据，并包括公司基于对自身行业和市场了解而认为合理的假设。公司的内部研究和假设未经任何独立来源的验证，公司也未独立验证任何第三方信息。尽管公司认为此类第三方信息总体可靠，但此类信息和估算本质上存在不准确之处。此外，公司未来表现或公司运营的行业和市场的未来表现的预测、假设和估算必然受到高度不确定性和风险的影响，这包括本招股说明书补充文件中描述的因素，以及我们在最近提交的10-K年度报告中的“风险因素”部分所述的因素。 财务信息展示 该说明书补充中引用的公司财务报表以美元计价，并按照国际会计准则理事会发布的国际财务报告准则（我们称之为IFRS）编制。本说明书补充中的表格和其他图表中包含的某些计算为清晰呈现已四舍五入。 本页所述的融资声明系基于公司未来作为持续经营的业务实体而编制。自设立以来，公司经营活动发生持续性亏损和负现金流。截至2024年9月30日，公司累计亏损共计10亿1550万美元，2024年截至9月30日的九个月内净亏损为3878万美元。截至本财务报表发布之日，公司尚未开始创造足够的收入以自筹运营资金，因此依赖于从新投资者和现有投资者的筹资来支持公司的经营活动。 考虑到上述情况，公司对其运营的对外部资金的依赖引发了对公司作为持续经营实体能力的重大疑虑。本报告所述截至2024年9月30日的九个月浓缩合并的财务报表，未包括可能由此不确定性结果产生的任何调整。 特别声明：关于前瞻性陈述的注意事项 本说明书中的某些陈述以及我们可能提交的任何补充说明书中的陈述，构成根据1933年证券法修正案第27A条或证券法、1934年证券交易法修正案第21E条或交易法定义的“前瞻性陈述”。这些陈述涉及我们业务的未来事件，以及我们的潜在收入、经营业绩和财务状况。在某些情况下，您可以通过术语如“可能”、“将”、“可以”、“会”、“应该”、“预期”、“计划”、“预计”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“预测”、“提议”、“潜在”或“继续”或这些术语的否定或类似术语来识别前瞻性陈述。 任何本招股说明书补充文件或任何招股说明书中的前瞻性陈述，仅是基于我们管理层目前可获得的信息和管理层对未来事件潜在结果的当前信念所做出的估计或预测。这些未来事件是否将按照管理层的预期发生，我们是否能够实现我们的商业目标，以及我们的潜在收入、经营结果或财务状况是否将在未来期间得到改善，均受诸多风险的影响。有许多重要因素可能导致实际结果与这些前瞻性陈述所预期的大相径庭。这些重要因素包括我们在“风险因素”标题下及其他部分讨论的内容，以及我们在2023年12月31日止的财政年度向SEC提交的10-K年报中以及其他不时提交的报告中纳入参考的内容。您应将这些因素及本招股说明书和纳入本招股说明书的参考文件中作出的其他谨慎性陈述视为适用于本招股说明书或纳入本招股说明书的参考文件中出现的所有相关前瞻性陈述。我们的实际结果、表现或成就可能与这些前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来结果、表现或成就存在实质性差异。除非法律要求，我们不承担公开更新任何前瞻性陈述的义务，无论是否由于新信息、未来事件或其他原因。 招股说明书摘要 本摘要突出展示了关于我们、本次发行以及在此招募说明书补充文件中引用的其他选定信息。本摘要并非完整，并不包含您在决定是否投资我们的普通股票前应考虑的所有信息。为了更全面地了解我们公司及本次发行，我们鼓励您仔细阅读并考虑本招募说明书补充文件中的更详细信息以及相关招募说明书，包括本补充文件中的“风险因素”（从第S-7页开始）部分所包含的信息，相关招募说明书中的“风险因素”（从第14页开始）部分所包含的信息，以及在此招募说明书补充文件和相关招募说明书中引用的信息，这些信息在“如何获取更多信息”和“信息的引用合并”部分有所描述。 公司概览 Safety Shot Inc.（纳斯达克：SHOT）曾名为Jupiter Wellness Inc. 2023年8月，公司成功完成了从GBB Drink Lab，Inc.（“GBB”）购买Safety Shot膳食补充剂的资产，从而获得了包括与该膳食补充剂相关的知识产权、商业秘密和商标在内的各种资产。在资产购买的同时，公司将其名称更改为Safety Shot，Inc.，并将其纳斯达克交易代码更改为SHOT。公司于2023年12月启动了Safety Shot膳食补充剂的电子商务销售。2024年10月9日，公司将Safety Shot膳食补充剂更名为“Sure Shot膳食补充剂”。 Sure Shot营养补充剂已被配制成以减少血液酒精的积累。值得注意的是，Sure Shot营养补充剂包含28种活性成分，所有这些成分均属于“公认安全”（GRAS）类别。根据《联邦食品、药品和化妆品法案》第201(s)款和第409款的规定，任何故意添加到食品中的物质均属于营养补充剂，需接受FDA的市场前审查和批准，除非该物质在合格专家中普遍认为已在预期使用条件下充分证明是安全的，或者除非该物质的使用在其他方面被排除在营养补充剂的定义之外。 需要注意的是，Sure Shot膳食补充剂目前是在符合良好生产规范（GMP）的工厂生产的，确保其生产过程始终达到最高的质量和安全标准。公司目前拥有自己的8名全职员工。 专注于消费品包装，我们的焦点集中在12盎司产品的商业化，该产品定位为膳食补充剂。除现有产品外，我们正在积极追求未来产品线，包括便捷的粉末棒装版本和Sure Shot膳食补充剂的4盎司版本。 公司已停止了Jupiter Wellness的历史产品线，该产品线包括多样化的产品，如脱发治疗、白癜风解决方案和性健康产品，以满足不同的健康和福祉需求，并致