Safety Shot Inc美股招股说明书(2025-03-17版)

(至2022年11月9日日期的招股说明书) 安全射击有限公司 350,000 股普通股票 我们提供350万股普通股，每股面值0.001美元（以下简称“普通股”）。根据本补充招股说明书、随附的招股说明书和证券购买协议，普通股将以协商价格为0.3680美元出售。 普通股的股份直接向投资者提供，没有安排代理商或承销商。在本次发行中，我们不支付安排代理商费用或承销折扣。 我们普通股于纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）上市交易，股票代码为“SHOT”。根据纳斯达克的报告，2025年3月12日我们普通股的收盘价为每股0.4710美元。 截至2025年3月13日，非关联方持有的我们流通普通股的市值为约36,282,520美元，这是基于该日期非关联方持有的58,683,097股普通股，并且基于2024年1月14日在纳斯达克最后一个报告的普通股市价为每股0.62美元（该日期将在本增发说明书补充文件日期后的60天内）。在任何12个月的日历年度期间，只要我们的公众股本低于7500万美元，并且Form S-3注册声明的一般说明I.B.6仍然适用，我们将不会根据FormS-3注册声明以公开主要发行的方式出售证券，其价值超过我们公众股本的超过三分之一。在本增发说明书补充文件日期，我们根据Form S-3注册声明的一般说明I.B.6在先前的12个月日历年度期间（包括并涵盖本增发说明书补充文件日期，但排除本发行）出售了价值52,750,000美元的证券。 投资我们的普通股票涉及高风险，包括我们的普通股票的交易价格可能存在波动，并且在此项发行中的投资者可能无法以实际发行价格或任何价格出售他们的普通股票。在做出投资决定之前，请阅读标题为“”下的信息。风险因素本招股说明书补充文件第S-7页开始，以及纳入本招股说明书补充文件和随附招股说明书的参考文件中。 证券交易委员会（以下简称“SEC”）以及任何州或加拿大证券监管机构均未批准或否定此处提供的证券，未就本增发说明书的准确性或充分性进行评审，也未确定本增发说明书是否真实或完整。对此相反的表述为犯罪行为。 本次发行的总额预计约为1,288,000美元。有关此次发行的费用和支出，请参阅本补充招股说明的第S-10页开始的“分配计划”。 股票的交付预计将在2025年3月19日或该日期附近完成，条件是满足某些关闭条件。 2025年3月17日补充的招股说明书。 目录 发行说明书补充 关于这份增发说明书 一般性咨询 此文件分为两部分。第一部分是本招股说明书补充，其中描述了本次发行的具体条款，并补充和更新了附随的招股说明书以及在此处及其中引用的文件的包含信息。第二部分，附随的招股说明书，提供更一般性的信息，其中部分信息可能不适用于本次发行。一般来说，当我们提到本时 发行说明，我们在此指代此发行说明补充文件及相关发行说明的总和。在发行说明补充文件中的信息与随附发行说明或此处或彼处引用的任何文档中的信息存在冲突的情况下，您应依赖发行说明补充文件中的信息；前提是，如果这些文档中的任何一项声明与另一项后日期的声明不一致——例如，在随附发行说明中引用的文档——则较后日期的文档中的声明修改或取代了较早的声明。 我们进一步指出，我们在任何作为本文件附件的文件所引用的协议中所作出的陈述、保证和承诺，仅为了该协议各方的利益，包括在某些情况下，为了在协议各方之间分配风险，且不应被视为对您的陈述、保证或承诺。此外，这些陈述、保证或承诺仅在其相关协议中指定的日期上是准确的。因此，不应依赖这些陈述、保证和承诺作为准确反映我们当前状况的依据。 您应仅依赖本增发说明书及所附增发说明书内或通过引用包含的信息。我们未授权任何人向您提供不同的信息。如果有人向您提供不同或矛盾的信息，您不应依赖它。我们在任何不允许提供或销售证券的司法管辖区不作出出售这些证券的承诺。您应假定本增发说明书补充文件、所附增发说明书以及在此处及彼处引用的文件中的信息仅准确至这些相应文件的日期。自那时起，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能已经发生变化。在作出投资决定之前，您应完整阅读本增发说明书补充文件、所附增发说明书以及在此处及彼处引用的文件。您还应阅读并考虑本增发说明书补充文件及所附增发说明书“更多信息”部分和“引用信息合并”部分中我们向您指明的文件中的附加信息。 我们仅向允许提供和销售证券的司法管辖区提供出售证券，并寻求购买证券的报价。本招股说明书补充文件及其附带的招股说明书在某些司法管辖区内可能受到法律的限制。任何在美国境外获得本招股说明书补充文件及其附带招股说明书的人员必须了解并遵守与美国境外证券发行及本招股说明书补充文件及其附带招股说明书分发相关的任何限制。本招股说明书补充文件不向加拿大出售任何证券。本招股说明书补充文件及其附带招股说明书不构成、也不得用于与出售或购买本招股说明书补充文件及其附带招股说明书所提供证券有关的要约或购买要约的招揽，且在任何此类人员所在司法管辖区，此类要约或招揽可能属非法。 这份增资说明书及其附带的说明书包含对我们的商标以及其他实体商标的引用。仅出于方便起见，本增资说明书及其附带的说明书中提到的商标、商号，包括标志、艺术品和其他视觉展示，可能未附带（）。®或商标符号，但此类提及并不旨在表明，其各自所有者不会根据适用法律，充分行使他们对这些权利的主张。我们无意通过使用或展示其他公司的商号或商标来暗示我们与其他公司之间存在关系，或我们得到了其他公司的认可或赞助。 解释 除非上下文另有说明，“我们”、“我们公司”、“我们的”、“Safety Shot”以及“公司”这些术语指的是Safety Shot, Inc.及其子公司。除非另有说明或上下文要求，所有引用 本计划书及任何补充计划书中的金额均指美元。提及“$”、“US$”或“USD”均指美元。 市场和行业数据 除非另有说明，本招股说明书补充文件、附带的招股说明书或通过引用纳入本招股说明书补充文件或附带招股说明书的文件中关于公司所处行业以及公司运营或寻求运营的市场中的信息，均基于第三方来源的信息、行业报告和出版物、网站以及其他公开可获得的信息，以及管理层的研究和估算。除非另有说明，公司的估算源自第三方来源发布的公开信息以及公司自身内部研究的数据，并包括公司基于管理层对公司所处行业和市场的了解认为合理的假设。公司的内部研究和假设尚未经过任何独立来源的验证，公司也未独立验证任何第三方信息。尽管公司认为此类第三方信息通常可靠，但这种信息和对估算本身具有固有的不精确性。此外，对公司未来绩效或公司运营的行业和市场的未来绩效的预测、假设和估算，由于各种因素的固有高度不确定性和风险，包括在本招股说明书补充文件中描述的因素，在我们的最近提交的10-K年度报告的“风险因素”部分所述。 财务信息展示 该增补说明书中引用的公司的财务报表以美元表示，并按照国际会计准则理事会发布的国际财务报告准则（IFRS）编制。本增补说明书中表格和其他数字中包含的某些计算已四舍五入以清晰呈现。 本报告中引用的融资声明是在假设公司将继续作为持续经营实体的情况下编制的。自成立起，公司便出现了经营活动的重复亏损和负现金流。截至2024年9月30日，公司累计亏损为10,155,875,7美元，2024年9月30日止九个月的净亏损为3,587,804,2美元。在本财务报表发布日期，公司尚未开始产生足够的收入来支持其运营，因此依赖于从新投资者和现有投资者处筹集资金以资助其活动。 考虑到上述情况，公司对其运营外部资金的依赖引发了对其作为持续经营实体的能力产生重大疑虑。此处所引用的截至2024年9月30日的九个月缩短合并财务报表，不包括可能因这些不确定性结果而产生的任何调整。 关于前瞻性陈述的特别说明 一些本说明书以及我们可能提交的任何补充说明书中的声明构成《1933年证券法》经修订的27A节或《证券法》以及《1934年证券交易法》经修订的21E节或《交易所法》中所指的“前瞻性陈述”。这些陈述与我们业务的未来事件以及我们的潜在收入、经营业绩和财务状况相关。在某些情况下，您可以通过诸如“可能”、“将”、“可以”、“会”、“应该”、“预期”、“计划”、“预测”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“预测”、“提议”、“潜在”或“继续”等术语或这些术语的否定形式或其他可比术语来识别前瞻性陈述。 本招股说明书补充或任何招股说明书补充中包含的任何前瞻性陈述，仅基于目前管理团队可获取的信息进行的估计或对未来事件的预测。 管理层对未来事件潜在结果当前的认识。这些未来事件是否会如管理层所预期发生，我们是否能实现业务目标，以及我们的潜在收入、经营业绩或财务状况在未来期间是否将得到改善，均受诸多风险的影响。存在许多重要因素可能导致实际结果与这些前瞻性陈述预期的结果存在重大差异。这些重要因素包括我们在标题为“风险因素”的部分以及其他2023年12月31日结束的财政年度的10-K年度报告中的其他部分所讨论的因素，以及我们不时向美国证券交易委员会（SEC）提交的其他报告，这些报告作为本招股说明书的参考文件。您应阅读这些因素和本招股说明书以及我们作为参考文件纳入本招股说明书的文件中所作出的其他警示性陈述，并将它们视为适用于本招股说明书或我们作为参考文件纳入本招股说明书的文件中出现的所有相关前瞻性陈述。我们的实际结果、业绩或成就可能与这些前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来结果、业绩或成就存在重大差异。除非法律要求，我们不对任何前瞻性陈述进行公开更新，无论这是否是由于新信息、未来事件或其他原因。 招股说明书补充摘要 本摘要突出了一些关于我们、本次发行以及在本招股说明书补充文件中或通过引用包含的信息。本摘要并不完整，并不包含在您决定是否投资我们的普通股票之前应考虑的所有信息。为了更全面地了解我们的公司和本次发行，我们鼓励您仔细阅读和考虑本招股说明书补充文件和附带的招股说明书中的更详细信息，包括本招股说明书补充文件中标题为“风险因素”部分从S-7页开始的信息，附带的招股说明书中标题为“风险因素”部分从第14页开始的信息，以及在本招股说明书补充文件和附带的招股说明书中通过引用包含的信息，这些信息在“何处可以找到更多信息”和“信息的引用合并”部分中描述。 公司概况 Safety Shot Inc.（纳斯达克：SHOT）之前被称为Jupiter Wellness Inc.。2023年8月，公司成功完成了从GBB Drink Lab，Inc.（“GBB”）收购Safety Shot膳食补充剂资产，从而获得包括与该膳食补充剂相关的知识产权、商业秘密和商标在内的各项资产（即“Safety Shot膳食补充剂”）。在与资产收购同时，公司更名为Safety Shot, Inc.，并将其纳斯达克交易符号更改为SHOT。公司于2023年12月推出其Safety Shot膳食补充剂的电子商务销售。2024年10月9日，公司将Safety Shot膳食补充剂更名为“Sure Shot膳食补充剂”。 The Sure Shot Dietary Supplement has been formulated to reduce the accumulation of blood alcohol. Noteworthy is the fact that the Sure Shot Dietary Supplement comprises 28 active ingredients, all falling under the Generally Regarded As Safe (GRAS) category. Under sections 201(s) and 409 of the Federal Food, Drug, and Cosmetic Act (the Act), any substance that is intentionally added to food is a dietary supplement, that is