Intrusion Inc美股招股说明书(2025-06-12版)

入侵者公司 高达5000万股普通股 我们与H.C. Wainwright & Co., LLC（“代理商”）于2025年6月12日签订了一份名为《市场发售协议》（“销售协议”），就我们普通股（面值每股0.01美元，我们称其为“普通股”）的股份相关事宜，该协议内容在本招股说明书的补充文件及随附的招股说明书中列出。根据销售协议的条款，我们可能会不时通过代理商作为销售代理商或主要当事人，以不超过5000万美元的总额发售和出售我们的普通股。 根据销售协议的条款，在我们的普通股（如有）在此补充招股说明书及随附的基础招股说明书（统称“补充招股说明书”）下的销售，可能被认定为1933年证券法（经修正）（“证券法”）第415条中定义的“市场发售”，包括直接在纳斯达克资本市场或通过该市场进行销售（美国我们普通股的现有交易市场）、直接向代理机构作为主事人进行的或通过场外做市商进行的销售、在销售时通行市场价格或与该市场价格相关的价格水平下的议价交易，以及法律允许的任何其他方法。在不违反销售协议条款和条件的前提下，代理机构将根据其正常的交易和销售惯例，以商业上合理的努力，代表我们出售销售协议中规定的所有普通股。如果销售无法达到我们在任何相关指令中指定的价格或更高价格，我们可以指示代理机构不销售任何普通股。没有任何安排用于在任何托管、信托或类似安排中收取资金。 我们的普通股在美国纳斯达克资本市场上交易，交易代码为“INTZ”。截至2025年6月11日，我们普通股的最后一个报告销售价格为每股2.22美元。 我们将根据销售协议，向代理商支付其通过代理商出售的每股普通股的毛销售价格最高3%的佣金。就我们代表销售普通股而言，代理商可能被视为《证券法》意义上的“承销商”，其报酬可能被视为承销佣金或折让。我们还约定就某些债务向代理商提供赔偿和分担，包括《证券法》项下的债务。我们还约定就发行相关的某些费用向代理商进行报销，具体如“分发计划“本招股书补充文件第S-15页开始的章节。本招股书补充文件项下任何销售的净收入将按“资金用途“在招股说明书补充文件中。 招股说明书补充文件应全部共同阅读。如果本招股说明书补充文件中的信息与随附的招股说明书之间存在任何不一致，您应以本招股说明书补充文件中的更新信息为准。 根据美国联邦证券法中的定义，我们是一家“小型报告公司”，因此可以选择遵守针对本报告及未来提交的某些减少的上市公司报告要求。 投资我们的普通股涉及风险。参见“风险因素从第S-7页开始阅读，了解您在投资我们的证券之前应考虑的因素。 无论是证券交易委员会还是任何州证券委员会都没有批准或否定这些证券，也没有就本招股说明书补充信息的准确性或充分性作出过决定。任何与此相反的陈述都是一种犯罪行为。 H.C.温赖特父子公司 此招股说明书补充文件的日期为2025年6月12日。 关于这份招股说明书补充说明 这份招股说明书补充材料和随附的基础招股说明书共同构成我们向证券交易委员会（以下简称“SEC”）提交的S-3表格注册声明的一部分，我们使用的是“额度”注册程序。本文档包含两部分。第一部分是本招股说明书补充材料，它为您提供有关本次发行的详细信息。第二部分，随附的基础招股说明书，提供更一般的信息，其中一些可能不适用于本次发行。通常，当我们仅提到“招股说明书”时，是指这两部分合并。本招股说明书补充材料可以增加、更新或变更随附基础招股说明书中包含的信息。在本招股说明书补充材料中我们所作的任何陈述，如果与随附基础招股说明书或本文中引用或其中引用的任何文件中的陈述不一致，则本招股说明书补充材料中的陈述应被视为修改或取代随附基础招股说明书及本文中引用或其中引用的这些文件中的陈述。 在本招股说明书补充文件中，“入侵”、“公司”、“我们”、“我们”、“我们”以及类似术语均指特拉华州 corporations 公司及其合并子公司入侵。对“普通股”的引用是指每股市面价值为 0.01 美元的入侵普通股。 本招股说明书补充中所有对合并财务报表的引用，除非上下文另有说明，均包括相关注释。 我们在招股说明书中所引用的文件中包含的行业和市场数据及其他统计信息基于管理层自身的估计、独立出版物、政府出版物、市场研究公司报告或其他已发表的独立来源，并且在每种情况下，均被认为是管理层认为是合理的估计。尽管我们相信这些来源是可靠的，但我们未对这些信息进行独立核实。 你应该仅依赖本招股说明书补充材料中包含或通过参考纳入的信息、随附的基础招股说明书以及我们授权与此发行相关使用的任何自由撰写招股说明书中的信息。我们未曾，亦代理未曾，授权任何人向你提供不同信息。如果任何人向你提供不同或不一致的信息，你不应依赖它。你应该假定本招股说明书补充材料、随附的基础招股说明书、随附的基础招股说明书中通过参考纳入的文件以及我们授权与此发行相关使用的任何自由撰写招股说明书中的信息，仅自上述各自文件的日期起准确。我们的业务、财务状况、经营成果和前景可能自那些日期以来已发生变化。你应该在做出投资决策前，阅读本招股说明书补充材料、随附的基础招股说明书、随附的基础招股说明书中通过参考纳入的文件以及我们授权与此发行相关使用的任何自由撰写招股说明书。你还应该阅读并考虑我们在随附的基础招股说明书的“在哪里可以找到更多信息”和“某些文件的参考纳入”部分中向你参考的信息。我们未曾，亦代理未曾，在任何禁止提供或出售这些证券的司法管辖区提供或出售这些证券。 本招股说明书补充文件及本招股说明书补充文件中引用的其他文件中的陈述，均构成证券法1933年法案第27A条、证券交易法1934年法案第21E条或交易所法案所指的意义范围内的前瞻性陈述。除历史事实陈述外，本招股说明书补充文件中包含的任何陈述，包括关于我们产品开发计划进展和时间、我们未来机遇、我们的商业战略、未来运营、预期财务状况、未来收入和预计成本、我们管理层的前景、计划目标；以及任何关于我们管理层未来预期、信念、目标、计划或前景的其他陈述，均构成前瞻性陈述。此类陈述的例子包括包含诸如“可能”、“假设”、“预测”、“立场”、“预测”、“战略”、“将”、“预期”、“估计”、“预期”、“相信”、“预计”、“意图”、“计划”、“预算”、“潜力”、“继续”等词语的陈述。然而，前述例举的词语并非穷尽性，本招股说明书补充文件中关于非历史事实事项的任何陈述也可能构成前瞻性陈述。 由于这些陈述涉及风险和不确定性，以及某些假设，实际结果可能与此类前瞻性陈述所表达或暗示的内容有实质性差异。可能导致实际结果产生实质性差异的因素包括但不限于：在我们最新10-K年度报告的“风险因素”部分以及我们的10-Q季度报告中识别的风险，以及我们不时向SEC提交的其他文件中的风险。可能导致实际结果与前瞻性陈述产生实质性差异的重要因素、风险和不确定性包括但不限于： 与相关的，包括： ○ 与我们能否以优惠条件或根本无法筹集资金相关的风险；○ 为了改善我们的财务状况，我们必须提高我们的收入水平；○ 我们作为持续经营继续开展业务的能力；○ 我们的业务、销售和营销战略和计划；○ 我们成功进行市场推广、销售和交付的能力入侵护盾商业产品和解决方案，面向不断扩大的客户群；○ 我们的入侵护盾解决方案未能按预期执行或我们无法满足客户需求或实现市场接受；● 供应链中产品与材料的稀缺；● 关键人员流失或我们无法吸引和留住人员；● 客户集中，包括多个美国政府实体；● 网络安全行业的科技变革；●新兴公司和成熟公司带来的激烈竞争；● 你的利益与我们的大股东利益可能产生潜在冲突；● 我们对本协议项下募集款项的预期用途；● 与我们重大负债相关的风险，包括现有负债项下的运营和财务限制、交叉加速以及我们产生足够现金以偿还负债的能力；● 真实或威胁诉讼以及政府调查以及为应对此类诉讼和调查而花费的成本和努力；● 我们保护知识产权的能力以及与侵犯索赔相关的成本；● 与技术系统和安全漏洞相关的风险，包括但不限于我们产品中的技术或其他错误；● 我们的主要股东将对提交给股东批准的事项施加重大影响的风险。 与我普通股相关的，包括： ○ 公司普通股价格波动；○ 未来股权发行可能导致的潜在稀释风险；○ 导致公司普通股需求突然增加的“挤压”风险；○ 第三方发布的有关公司的信息可能不可靠或不准确的风险；○ 利率变化相关的风险；○ 公司普通股价格波动可能导致我们面临证券诉讼；○ 公司目前不支付股息的计划相关的风险；○ 未来发行高级债务或股权证券相关的风险；○ 美国纳斯达克资本市场的潜在退市风险；○ 反收购条款可能使第三方收购公司变得困难；○ 由于公司选择利用向小型报告公司授予的披露要求豁免而导致的获取公司财务信息渠道有限的风险。 本招股说明书补充信息仅限于该文件的日期，而通过引用在此包含的信息仅限于被引用文件的日期。除非法律要求，我们不会由于新信息、未来事件或其他原因更新任何前瞻性声明。前瞻性声明包括我们未来运营的计划和目标，包括与我们的产品和服务以及我们未来经济表现相关的计划和目标。上述假设涉及对未来的经济、竞争和市场条件以及未来商业决策（包括任何收购、合并、处置、合资企业、投资以及我们未来可能进行的任何其他业务发展交易）等方面的判断。成功完成我们的产品和服务开发与商业化的时间与资金需求量，以及我们业务计划任何演变或转变，或执行任何未来战略选择的难度或无法准确预测，并可能涉及我们无法控制的因素。尽管我们相信此处包含的前瞻性声明所依据的假设是合理的，但任何一个假设都可能被证明不准确，因此，我们不能保证此处包含的任何前瞻性声明中预期的结果将会实现。 基于此处所描述的前瞻性声明中固有的重大不确定性，任何此类声明的包含不应被视为我们或任何其他人士表示我们的目标或计划将得以实现。因此，你不应过分依赖这些前瞻性声明。 招股说明书摘要 本摘要重点介绍了本招募说明书补充文件、随附的基础招募说明书以及我们参照纳入的文件中包含的部分信息。本摘要并未包含您在投资我们的普通股前应考虑的所有信息。您应阅读整个招募说明书 请仔细阅读补充说明书以及随附的基本招股说明书，尤其是在本补充说明书第 S-7 页开始、随附的基本招股说明书第11 页以及我们截至 2024 年 12 月 31 日年度 10-K 表格报告中第 5 页上关于投资我公司普通股的风险因素中讨论的风险，这些内容均通过引用方式包含在本补充说明书中，连同我们的合并财务报表、合并财务报表附注以及本补充说明书和随附的基本招股说明书中通过引用方式包含的其他信息，在做出投资决策前。 业务概览 入侵， Inc.（“公司”）是一家位于德克萨斯州普兰诺的网络安全公司。公司向客户提供其独家威胁情报数据库的访问权限，该数据库包含超过 85 亿个互联网协议（“IP”）地址的历史数据、已知关联和声誉行为。经过多年收集全球互联网情报并与政府实体独家合作，公司于 2021 年推出其首款商业产品。 该公司开发、销售和支持产品，通过融合先进的威胁情报与实时缓解措施来保护任何规模的公司或政府组织，以在网络安全攻击发生时将其消灭——包括零日漏洞。该公司通过增值经销商、托管服务提供商和直销团队来市场化和分销其解决方案。该公司的终端用户客户包括美国（“美利坚合众国”）联邦政府实体、州和地方政府实体，以及规模从中型市场到大型的企业。 最新进展 分享交易所 2025年3月5日，公司同意以原始本金500万美元，交换2022年3月10日签发的那张特定本票总计150,000美元本金，由“街区大道资本有限责任公司”（“街区大道”）与公司（“街区大道本票#1”）之间，换取其普通股总计170,474股，面值每股0.01美元（“普通股”）。2025年3月13日，公司同意以街区大道本票#1总计150,000美元本金，换取其普通股总计153,295股。2025年3月17日，公司同意以街区大道本票#1总计236,642.64美元本金，换取其普通股总计228,551股。这些普通股的发行是根据《证券法》第3(a)(9)节所提供的注册要求豁免而进行的。2