Karat Packaging Inc美股招股说明书(2025-06-12版)

本招股说明书附录中已识别的卖家股东（“卖家股东”）正出售1,500,000股（“卖家股东股份”）普通股，面值每股0.001美元（“普通股”），属于特拉华州公司Karat Packaging Inc.（“公司”）。我们不在此发行中出售任何股份，并且不会从卖家股东股份的出售中获得任何收益。 出售股东已授予包销商一个30天的期权，以按公开要价购买最多225,000股普通股，扣除包销折扣和佣金。参见第S-7页的“包销”。 我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为“KRT”。2025年6月9日，纳斯达克资本市场报告的我们普通股收盘售价为每股31.32美元。 投资于我们的普通股涉及风险。请参阅本招股说明书补充文件第S-4页开始的“风险因素”，以及随附招股说明书中所述的风险因素，以及本招股说明书补充文件和随附招股说明书中引用的文件中所述的风险因素，以了解您在购买我们的普通股前应考虑的因素。 证券交易委员会（“SEC”）或任何州证券委员会均未批准或拒绝批准这些证券，也未对本次招股说明书补充文件的充分性或准确性作出认定。任何与此相反的陈述均属犯罪行为。 首次公开募股价格 (1)我们参照本招股说明书补充文件第S-7页的“承销”部分，以获取有关承销商补偿的更多信息。 我们预计，普通股的交付将通过存托信托公司以记账形式于2025年6月12日或左右提供给投资者。 联合主导书籍-运行经理 美國銀行證券威廉伯樂 关于此招股说明书补充文件 本文件包含两部分。第一部分是本招股说明书补充文件，它描述了本次普通股发行的条款，并补充和更新了伴随招股说明书中包含的信息以及本招股说明书补充文件和伴随招股说明书中引用并入的文件中的信息。第二部分是2025年3月28日日期的伴随招股说明书（包括其中引用并入的文件），提供更一般的信息。通常，当我们将“招股说明书”这一术语用于此处时，是指本文件的两部分合并。如果本招股说明书补充文件中包含的信息与伴随招股说明书中包含的信息或任何在招股说明书补充文件日期之前已提交给SEC并被引用并入的文件中包含的信息之间存在冲突，则应依赖本招股说明书补充文件中的信息。如果这些文件中的任何陈述与另一份日期较晚的文件的陈述不一致——例如，伴随招股说明书中引用并入的文件——则日期较晚的文件中的陈述将修改或取代较早的陈述。 本招募说明书补充文件与随附的招募说明书与我们向美国证券交易委员会（SEC）提交的注册声明的一部分相关，该注册声明采用备案注册程序。本招募说明书补充文件与随附的招募说明书均包括或通过引用包含有关我们的重要信息以及其他您在投资普通股前应了解的信息。美国证券交易委员会的规则允许我们将信息通过引用纳入本招募说明书补充文件。通过引用纳入本招募说明书补充文件的信息被视为本招募说明书补充文件的一部分，我们后续向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代该信息。参见“通过引用纳入某些文件”。您应结合“您可以在哪里找到附加信息”下描述的附加信息，共同阅读本招募说明书补充文件与随附的招募说明书。 出售股东方拟出售并寻求购买我们的普通股，但仅限于允许提出要约和进行销售的司法管辖区。对于美国境外的投资者，本次发行的承销商，我们及出售股东方，在美国以外，未采取任何允许本次发行或持有或分发本补充招股说明书、随附招股说明书及我们授权用于与本次发行有关的任何自由书写招股说明书的行为。美国境外的持有人如获得本补充招股说明书、随附招股说明书及我们授权用于与本次发行有关的任何自由书写招股说明书，必须了解并遵守与美国境外出售普通股及分发本补充招股说明书、随附招股说明书及我们授权用于与本次发行有关的任何自由书写招股说明书相关的任何限制。 我们尚未授权任何人，也未授权销售股份的股东及保荐人授权任何人，向您提供与本招募说明书补充文件、随附的招募说明书或我们准备或分发的任何相关自由写作招募说明书中包含或参照纳入的信息不同或附加的信息。我们、销售股份的股东及保荐人不对他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性负责，也不对此提供任何保证。本招募说明书补充文件及随附的招募说明书不构成在任何作出此类要约或要约征集为非法的司法管辖区出售证券的要约，或征集购买本招募说明书补充文件及随附的招募说明书所提供的证券的要约。本招募说明书补充文件、随附的招募说明书或我们准备的任何自由写作招募说明书中包含或参照纳入的信息，仅在其包含该信息的文件的日期准确，无论本招募说明书的交付时间或我们普通股的任何股份的销售时间。 当在本补充招股书中使用时，“我们”、“我们”、“我们的”、“Karat”、“该公司”或“我们的公司”指的是德克萨斯州公司Karat包装有限公司，除非上下文另有要求，还指我们的经营子公司。对“Lollicup”的提及指的是加利福尼亚州公司LollicupUSA有限公司，我们的全资子公司。 关于前瞻性声明的特别说明 本招募说明书补充文件，包括我们引用的文件，包含根据1933年证券法第27A条（经修订）（“证券法”）和1934年证券交易法第21E条（经修订）（“交易法”）定义的“前瞻性陈述”，这些陈述涉及重大风险和不确定性。本招募说明书补充文件中除历史或当前事实陈述之外的所有陈述均为前瞻性陈述。前瞻性陈述是指我们关于财务状况、经营成果、计划、目标、战略、未来表现和业务的当前预期和预测。您可以通过这些陈述不严格与历史或当前事实相关来识别前瞻性陈述。任何前瞻性陈述均涉及已知和未知风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际结果、活动水平、表现或成就与该前瞻性陈述明确或暗示的未来结果、活动水平、表现或成就产生重大差异。前瞻性陈述包括关于历史事实陈述的其他陈述，例如： ● 我们未来的发展重点； ●我们关于潜在目标市场规模估计； ● 我们对新的会计准则影响的期望 ● 我们未来的运营、财务状况、收入、成本、费用、现金用途、资本需求、我们是否需要额外融资或现有现金资源足以满足运营需求的期间；和 ●我们的策略、前景、计划、期望、预测或目标。 这些陈述可能包括“预期”、“假设”、“相信”、“可能存在”、“考虑”、“继续”、“可能”、“设计”、“由于”、“估计”、“预期”、“预测”、“目标”、“意图”、“可能”、“也许”、“目标”、“计划”、“预测”、“项目”、“潜力”、“寻求”、“应该”、“目标”、“将”、“会”等类似含义的词语，以及这些词语的否定形式，它们与任何关于未来运营业绩或其他事件的时间或性质的讨论相关联，旨在识别前瞻性陈述，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些识别性词语。例如，我们所有关于预计和预测的成本、支出和增长率，关于未来运营、增长或计划的计划和目标，或战略的陈述都是前瞻性陈述。尽管我们相信本登记声明中包含的每项前瞻性陈述都有合理的依据，但我们提醒您，这些陈述基于我们的运营预算、基于详细假设的未来预测、估计或预测，并且可能受到已知和未知风险、不确定性以及其他重要因素的影响，从而导致我们的实际结果、活动水平、业绩、经验或成就与任何前瞻性陈述中表达或暗示的内容产生重大差异。我们提醒您，预测已知因素的影响非常困难，而我们不可能预见所有可能影响我们实际结果的因素。所有前瞻性陈述都受到可能导致实际结果与我们预期产生重大差异的风险和不确定性的影响，因此，您不应过度依赖这些陈述。可能导致这些实际结果与这些前瞻性陈述中表达或暗示的内容产生重大差异的风险和不确定性包括但不限于： ●鉴于适用于食品和饮料的法律法规的变化以及消费者偏好的变化，我们产品需求的波动； ●供应链中断可能会中断产品制造并增加产品成本； ●●●● 全球贸易紧张局势升级以及关税和贸易限制的采用或扩大带来的影响；● 我们准确预测产品需求或经营成果的能力；我们在采购原材料以及在可用材料短缺时进行应对的能力；我们在行业内成功竞争的能力；地震、火灾、停电、洪水、大流行病和其他灾难性事件的影响，以及由恐怖主义、网络攻击或关键信息失效等问题造成的任何中断的影响技术系统； ● 我们货物通过运营港口运输的延误或中断相关问题的冲击； ●我们拓展更多餐饮和地域市场的能力； ●我们成功设计和开发新产品的能力； ● 与我们产品运输相关的货运承运人成本波动； ● 公共卫生危机的影响，包括流行病； ●我们吸引和留住熟练人才和高管的能力；以及 ● 本招股说明书补充文件第S-4页中题为“风险因素”部分所述的其他风险和不确定性。 在评估前瞻性声明时，请仔细考虑这些因素。可能导致实际结果与前瞻性声明中所述结果发生重大差异的其他因素，已在标题为...的部分中列明。请参阅本招股说明书补充材料的第S-4页上的“风险因素”部分，以及我们最新年度报告10-K表格第一部分下标题为“项目1A.风险因素”的“风险因素”部分，或我们季度报告10-Q表格第二部分下标题为“项目1A.风险因素”中讨论的所有更新，连同本招股说明书补充材料中出现的或被引用的所有其他信息，以更全面地讨论上述风险和不确定性，并讨论我们面临的其他风险和不确定性，这些风险和不确定性可能导致实际结果与这些前瞻性声明中表达的或暗示的结果发生重大差异。您应完整阅读本招股说明书补充材料，并理解我们的实际未来结果可能与我们的预期发生重大差异。我们所有的前瞻性声明均受到这些警示声明以及其他在本招股说明书补充材料中作出的声明的全部限定。 我们提醒您，我们已确定的风险和不确定性可能并非所有对您而言重要的因素。此外，本招股说明书补充公告中包含的前瞻性声明仅作出于本文件签署之日。我们不对因新信息、未来事件或其他原因而公开更新或修订任何前瞻性声明承担义务，除非依照法律要求。然而，我们建议您查阅我们向美国证券交易委员会提交的报告中所做的任何其他披露。您应在这些风险和不确定性的背景下评估我们作出的所有前瞻性声明。 我们是一家根据2012年《初创企业促进法》（修订版）或JOBS法案中定义的“新兴成长公司”。我们将保持新兴成长公司身份，直至（1）2026年12月31日，（2）我们实现至少12.35亿美元的年总收入所属财年最后一天，（3）我们被视为根据1934年《证券交易法》（修订版）或交易所法案中定义的“大型加速申报者”所属财年最后一天（若非关联方持有的本公司普通股市值在该财年第二财季最后一个交易日超过7.00亿美元），或（4）我们在上一个三年期间发行了超过10.0亿美元的非可转换债务证券的日期。新兴成长公司可以享受特定的简化报告要求，并可免除通常适用于上市公司的某些其他重大要求。作为新兴成长公司，我们只需提供两年经审计的财务报表，以及任何期中期间未经审计的简要财务报表，并在本招股书中提供相关的管理层财务状况及经营成果讨论与分析；我们可以免于根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》或萨班斯-奥克斯利获取审计师就我们的财务报告内部控制评估出具的证明及报告；我们可以提供关于高管薪酬安排的减少披露；我们无需要求股东对高管薪酬或金色降落伞安排进行非约束性咨询投票。 我们的主要执行办公室位于加利福尼亚州奇诺6185金博尔大道，邮编91708，我们的电话号码是(626) 965-8882。我们在www.karatpackaging.com上维护一个网站，我们定期在该网站上发布我们的新闻稿副本以及有关我们的其他信息。我们在美国证券交易委员会，即SEC，的提交文件将在电子提交或提供给SEC后尽可能快地通过该网站免费提供。我们网站上的或可通过我们网站获取的信息不构成本招股说明书或我们向SEC提交的其他文件的组成部分，在决定是否购买我们的普通股时，您不应考虑我们网站上的或可通过我们网站获取的任何信息作为本招股说明书的组成部分。 本次发行的普通股因此提供不会导致任何股权稀释所有者权益归我们现有的股东所有。 卖方股东已授予承销商从这个日期起30天的选项购买补充说明书至额外22.5万股我们的普通股。 收益用途: 出售股东将收到所有净本次发行的收益，我们将不会收到任何我们普通股的销售所得根据本招股说明书出售股东补充。参见“募集资金用途”和“销售”股东。” “KRT” 风险因素： 投资我们