Creative Realities Inc 美股招股说明书（2025-03-17版）

创意现实有限公司 购股权，购买至多777,800股普通股票 我们根据这份补充招股说明及附带的基招股说明书，发行可购买777,800股我们普通股的认股权证，每股行权价格为3.25美元。 2021年11月12日，我们与Reflect Systems, Inc.，或简称“Reflect”，以及代表Reflect前股东的RSI ExitCorporation，或简称“股东代表”，签订了合并协议及计划（以下简称“合并协议”）。该协议于2022年2月8日、2023年2月11日、2025年2月17日和2025年2月23日进行了修订（经修订，以下简称“合并协议”）。根据合并协议，我们的直接全资子公司CRI Acquisition Corporation与Reflect合并，Reflect在合并中存续，并成为我们的全资子公司，本报告中将此次交易称为“合并”。合并于2022年2月17日完成。合并协议规定，若在2025年2月17日或之后（以下简称“保证日期”），我们的普通股价格低于每股6.40美元（适用该价格），则需支付给前Reflect股东额外的或有补充现金支付（以下简称“保证对价”）。 在本次招股说明书补充文件日期，我们与股东代表或称“和解协议”，签订了一份和解协议和合并协议第五修正案。据此，我们就保证价格和保证对价金额与股东代表达成一致，以解决相关争议。根据和解协议，我们同意，包括但不限于，向原Reflect股东发行购买总计777,800股我们普通股的认股权证（以下简称“和解认股权证”），每股行权价格为3.25美元。我们根据本招股说明书补充文件及其附带的初步招股说明书发行和解认股权证。根据本招股说明书补充文件及其附带的初步招股说明书，我们还将提供由行使和解认股权证而产生的普通股。我们将承担与和解认股权证及所附普通股登记注册相关的所有费用。 关于与和解协议相关的更多信息，请参阅“分配计划”。 我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为“CREX”。截至2025年3月11日，我们普通股在纳斯达克资本市场的最后报告交易价格为每股1.70美元。结算凭证没有建立公开交易市场，我们也不期望市场的发展。此外，我们无意将结算凭证在纳斯达克资本市场、任何其他全国性证券交易所或任何其他交易系统上市。 截至本增发说明日期，非关联方持有的我们流通普通股的总市值，或我们公开发行的股票，为24,087,114.84美元，基于总共10,446,659股流通普通股，其中8,511,348股普通股由非关联方持有，每股价格为2.83美元，这是2025年2月18日我们普通股最后一次报告的交易价格。根据S-3表格通用说明I.B.6，在任何12个月日历年内，我们不会在公开的初次发行中以超过我们普通股总市值的1/3的价值出售在上述注册说明书中注册的证券。 期间，只要我们未关联方持有的我们已发行普通股的总市值低于7500万美元，该期限有效。在截至本招股说明补充文件日期的前12个月，我们没有根据S-3表格第I.B.6项一般说明发行证券。在本次发行中发行和解认股权证后，我们将被视为在前12个月（包括本招股说明补充文件日期）期间根据S-3表格第I.B.6项一般说明售出了总市值为2,201,168.34美元的证券。 投资我们的证券涉及风险。请参阅“风险因素”从本招股说明书补充文件第S-4页开始，附带的基准招股说明书第2页，以及在本招股说明书补充文件和附带的基准招股说明书中引用的其他文件的类似标题下。 证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或反对这些证券，也未确定本招股说明书补充或附带的基准招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的表述均构成刑事犯罪。. 关于这份增发说明 本招股说明书补充是提交给美国证券交易委员会（或简称SEC）的注册声明（S-3表格）的一部分，我们通过预留登记程序来发行、出售或以其他方式处置本招股说明书补充所涵盖的证券。 本文件分为两部分。第一部分是本招股说明书补充说明，其中描述了本次发行的特定条款，并补充和更新了随附的基 准招股说明书及纳入基准招股说明书的相关文件中的信息。第二部分，随附的基准招股说明书，提供了更一般性的信息，其中部分内容不适用于本次发行。您应当阅读本招股说明书补充说明、随附的基准招股说明书以及在本招股说明书补充说明和随附的基准招股说明书中的“更多信息获取”和“纳入参考的重要信息”部分所述的纳入参考的文件。 如果本补充招股说明书与随附的基本招股说明书对招股说明的描述存在差异，您应信赖本补充招股说明书中的信息。然而，如果这些文件中的一份声明与另一份具有较晚日期的文件中的声明不一致——例如，本补充招股说明书和随附的基本招股说明书中引用的文件——则较晚日期文件中的声明修改或取代了较早日期的声明。除非特别声明，我们不会将根据修改后的1933年证券法、证券法或修改后的1934年证券交易法所提交的任何当前报告（形式8-K）中提供的（未提交）信息纳入本补充招股说明书或随附的基本招股说明书中。 任何包含在本增发说明书或随附的基本增发说明书中的文档中的声明，或被视为包含在本增发说明书或随附的基本增发说明书中的声明，将视为根据本增发说明书或随附的基本增发说明书的目的进行了修改或取代，在程度上，若本说明书、该说明书或任何随后提交的文档中包含的声明，也被视为包含在本增发说明书或随附的基本增发说明书中，并修改或取代了该声明。任何此类经修改或取代的声明，除非按此修改或取代，否则不应被视为本增发说明书或随附的基本增发说明书的一部分。 我们进一步指出，我们作为任何作为本说明书补充和附带的说明书所引用的文件的附录而提交的协议中所做出的陈述、保证和承诺，纯粹是为了该协议各方的利益而做出的，包括在某些情况下，是为了分配协议各方之间的风险，并且除非您是该协议的一方，否则不应被视为对您的陈述、保证或承诺。此外，这样的陈述、保证或承诺只有在作出或明确引用其中的日期时才是准确的。因此，除非您是该协议的一方，否则不应依赖这些陈述、保证和承诺准确反映我们目前的状况。 以下是对我们认为本业务最重要的方面以及根据本补充招股说明书和附带的招股说明书提供证券的说明的总结。我们强烈建议您阅读本整个补充招股说明书和附带的招股说明书，包括更详细的财务报表、财务报表注释以及从我们向SEC提交的其他文件中引用的其他信息。 公司概述 Creative Realities, Inc. 提供数字解决方案，通过提供创新的数字标牌解决方案为关键市场细分和使用案例，增强在多种户外环境中的通信，包括： ● 零售 ● 娱乐和体育场所 ● 餐厅，包括快餐店（QSR）● 便利店 ● 金融服务业 ● 汽车业 ● 医疗和保健设施 ● 混合用途开发 ● 企业传播，员工体验 ● 数字户外广告（DOOH）网络 我们服务于市场领先的企业，因此，如果你今天离开家去购物、工作、用餐或娱乐，你很可能会遇到我们的一种或多种数字标牌体验。我们的解决方案越来越引人注目，因为我们帮助企业客户实现广泛多样的商业目标，包括： ● 提升品牌知名度和参与度 ● 改进客户支持 ●提高员工生产力和满意度 ● 增加收入和盈利能力 ● 改善客户体验 ● 提高客户/客人参与度 通过结合有机增长的平台和一系列战略收购，该公司协助客户设计、部署、管理和货币化他们的数字标牌网络。该公司通过其数字和内容营销活动、与关键行业合作伙伴、设备制造商的紧密关系以及其内部行业销售专家的直接努力，为其解决方案寻找潜在客户和机会。客户合作重点在于咨询对话，确保该公司的解决方案能够以最经济有效的方式帮助客户实现其商业目标。 企业组织 我们的主要办公地点位于肯塔基州路易斯维尔13100 Magisterial Drive, Ste 100，邮政编码40223，该办公地点的电话号码为(502) 791-8800。 我们最初于2003年3月以“Wireless Ronin Technologies, Inc.”的名义在明尼苏达州注册成立，专注于我们在数字媒体营销解决方案方面的专业能力，包括数字标牌、互动式自助服务亭、移动、社交媒体和基于网络的媒体解决方案。我们通过2014年与Creative Realities, LLC的合并获得了我们现在运营的互动营销技术业务。在那次合并之后不久，我们将公司名称从“Wireless Ronin Technologies, Inc.”更改为“Creative Realities, Inc.”。2015年10月15日，我们收购了系统集成和营销技术 ConeXus World Global, LLC.的业务。2018年11月20日，我们收购了企业软件开发公司Allure。2022年2月17日，我们收购了Reflect Systems, Inc. 股份； ● 24万份我们的普通股预留用于根据尚未行使的股票期权发行，这些期权根据业绩限制的加权平均行权价为每股7.59美元；并且 ● 733,334 股我们的普通股预留用于行使尚未行使的股票期权，这些期权的归属受市场指标限制，加权平均行权价格为3.00美元。 (2) 在发行后，流通的普通股数量也排除了777,800股，这些股份将在行使和解凭证时发行（假设为了这个目的，和解凭证将用现金行使）。 S-3 风险因素 投资我们的证券涉及高度风险。在做出投资决定之前，您应仔细考虑我们在本增发说明书及其附带的增发说明书中所包含或参考的所有信息。特别是，您应仔细考虑“关于前瞻性声明的风险提示”中列出的因素以及附带的增发说明书第2页开始的那些因素，以及那些在我们向美国证券交易委员会提交的报告中参考纳入本增发说明书及其附带的增发说明书中的那些因素。您应仔细审查本增发说明书及其附带的增发说明书中关于这些证券的所有信息。 关于前瞻性声明的声明警语 这份招股说明书补充、随附的基本招股说明书以及我们已提交给美国证券交易委员会（SEC）并在此通过参考纳入的文件中包含有前瞻性陈述，这些陈述符合《证券法》第27A条和《交易法》第21E条的定义。前瞻性陈述涉及我们当前的计划、意图、信念和预期，以及对未来经济表现的陈述。包含“相信”、“不相信”、“计划”、“预期”、“意图”、“估计”、“预期”和其他类似含义的陈述被视为具有不确定性，并被视为前瞻性陈述。此外，不时地，我们或我们的代表可能以口头或书面形式作出或将要作出前瞻性陈述。此外，此类前瞻性陈述可能包括但不限于我们在SEC提交的各种文件中、新闻稿或经我们授权的高级管理人员批准的口头陈述中。这些前瞻性陈述受某些已知和未知的风险、不确定性和假设的影响，这些假设可能导致实际结果与这些前瞻性陈述中反映的结果存在重大差异。前瞻性陈述可能包括，但不限于，关于以下方面的陈述： ● 未来运营资金充足性； ● 未来支出、收入和盈利能力； ● 影响财务状况和经营成果的趋势； ● 将提案转化为客户订单的能力，包括我们实现未来指导和建议积压报告中包含的收入的能力； ● 一般经济状况和展望，包括由COVID-19大流行引起的情况； ●●●●●●●●●●●●●● 员工和管理层流动率；客户支付已接收的产品和服务的支付能力；满足我们即将到期的债务义务和其他负债的能力；客户需求变化对收入确认的影响；客户取消可用额外资本的条件及条款；公司持续作为持续经营实体的能力行业趋势和竞争环境；公司财务状况对客户和潜在客户关系的影响。潜在诉讼和监管行动针对我们行业整体。我们最大股东Slipstream Communications, LLC的影响；我们对某些关键人员在公司业务管理中的依赖；财务报告内部控制存在重大缺陷的存在。无法成功整合所收购公司的运营；以及 ● 持续在纳斯达克资本市场上市的能力。 在某些情况下，您可以通过诸如“可能”、“将”、“应该”、“能够”、“会”、“预期”、“计划”、“预计”、“相信”、“估计”、“预测”、“项目”、“预测”、“潜在”、“提议”等术语以及类似表达（或这些词语或表达的否定形式）来识别前瞻性陈述。 这些声明反映了我们对未来事件的当前看