Creative Realities Inc US prospectus (March 17, 2025 version)

创意现实有限公司 购股权，最高可购买777,800股普通股票 根据本增发说明书补充文件和附带的基准说明书，我们正在发行购买总计777,800股本公司普通股的认股权证，每股行权价格为3.25美元。 2021年11月12日，我们与Reflect Systems, Inc.（以下简称“Reflect”）及其代表前 Reflect 股东的 RSI Exit Corporation（以下简称“股东代表”）签订了《合并协议及计划》（以下简称“合并协议”），并对该协议于2022年2月8日、2023年2月11日、2025年2月17日和2025年2月23日进行了修改（经修订后的“合并协议”）。根据合并协议，我们的全资子公司CRIA 购并公司合并并与 Reflect 合并，Reflect 在合并中存续，成为我们的全资子公司。本文件中提及的交易称为“合并”。合并于2022年2月17日完成。合并协议规定，如果存在，我们从2025年2月17日（以下简称“担保日期”）开始需支付额外非保证追加现金付款给前 Reflect 股东（以下简称“担保利益”），该付款数额等于担保日期我们的普通股价格低于6.40美元每股（此适用数额，称为“担保价格”）。 在此招股说明书补充文件日期，我们与股东代表签署《和解协议》和《第五修订版合并协议》，或简称“和解协议”。据此协议，我们就保证金价格和保证金总额与股东代表解决争端。根据和解协议，我们同意，其中包括，向以前持有Reflect公司股份的股东发行购买我们普通股合计777,800股的认股权证，每股行使价为3.25美元（“和解认股权证”）。我们根据此招股说明书补充文件及配套基础招股说明书发行和解认股权证。根据此招股说明书补充文件及配套基础招股说明书，我们还提供行权后可发行的公司普通股。我们将承担与和解认股权证和其下普通股注册相关的所有费用。 有关和解协议的更多信息，请参阅“分配计划”。 我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为“CREX”。截至2025年3月11日，我们在纳斯达克资本市场报告的最后销售价格为每股1.70美元。结算认股权证尚未形成公开交易市场，我们也不期望市场会发展。此外，我们无意将结算认股权证在纳斯达克资本市场、任何其他国家级证券交易场所或任何其他交易平台上市。 截至本招股说明书补充文件的日期，非关联方持有的我们未偿还的普通股的总市值，即我们的流通股，基于10,446,659股未偿还普通股，其中8,511,348股由非关联方持有，每股价格为2.83美元，这是2025年2月18日我们所报告的普通股的最后销售价格，总计为24,087,114.84美元。根据S-3表一般说明I.B.6，除非非关联方持有的我们未偿还的普通股的总市值始终低于7500万美元，否则在任何12个日历月内，我们不会出售在注册声明上注册的证券，且其价值超过我们普通股总市值的1/3。在本招股说明书补充文件的日期之前12个月，我们没有根据S-3表一般说明I.B.6发行证券。在本次发行中发行结算凭证之后，我们将被视为已根据S-3表一般说明I.B.6，在包括本招股说明书补充文件日期在内的前12个月中，出售了总市值为2,201,168.34美元的证券。 投资我们的证券存在风险。请参阅。“风险因素”从本增补说明S-4页开始，附带的基说明第2页，以及在其他纳入本增补说明及附带基说明之文件中的类似标题下。 证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或否认这些证券，也没有确定这份招股说明书补充文件或相关的基本招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是犯罪行为。. 本说明书补充资料日期为2025年3月14日。 目录 项目补充说明书 页关于本说明补充S-1 项目增补说明书摘要S-2 贡品S-3 风险因素S-4 关于前瞻性声明的警示性声明S-4 收益的使用S-5我们提供的证券描述S-5 红利政策S-6 分布计划S-6 法律事项S-7 专家S-7 参考的重要信息S-8 在哪里可以找到更多信息S-8 关于本增补 prospectus 本招股说明书补充是我们在美国证券交易委员会（SEC）提交的S-3表格注册声明的一部分，我们利用存托注册程序来提供和出售或以其他方式处置本招股说明书补充所涵盖的证券。 此文件分为两部分。第一部分为本补充说明书，阐述了此次发行的特定条款，并补充更新了随附基本说明书及纳入基本说明书的相关参考文件中的信息。第二部分为随附的基本说明书，提供了更为一般性的信息，其中部分内容不适用于此次发行。您应当阅读本补充说明书、随附的基本说明书以及在本补充说明书和随附的基本说明书中“信息来源”和“参考重要信息”部分所描述的纳入参考的文件。 如果该提供物的描述在本增补的说明书和随附的基础说明书之间有所差异，您应依赖本增补说明书中包含的信息。然而，如果这些文件中的任何一项声明与较后日期的另一份文件的声明不一致——例如，本增补说明书和随附的基础说明书中所引用的文件——则较后日期的文件中的声明修改或取代了较早的声明。除非有特别声明，否则我们不将根据修订后的1933年证券法或证券法，或修订后的1934年证券交易法或交易所法所提交的任何现行报告（未备案）中的任何信息纳入本增补说明书或随附的基础说明书。 任何包含在此招股说明书补充文件或附带的基准招股说明书中，或被认为是包含在内的文件中的声明，只要在本文件、该文件或任何随后提交的文件中含有声明，并且这些声明也被包含在本次招股说明书补充文件或基准招股说明书中，将被视为已被修改或取代。除按此修改或取代外，此类修改或取代的声明不应被视为本次招股说明书补充文件或基准招股说明书的一部分。 我们进一步指出，我们在向本增发说明书和附带的初步说明书引用的任何文件作为附件的任何协议中所作出的表示、保证和承诺，仅是为了该协议各方的利益，包括在有些情况下，是为了在协议各方之间分配风险，并且除非你是该协议的一方，否则不应被视为对你作出的表示、保证或承诺。此外，这样的表示、保证或承诺仅在其做出或明确引用的日期是准确的。因此，除非你是该协议的一方，否则不应依赖此类表示、保证和承诺作为准确代表我们当前状况的依据。 招股说明书补充摘要 以下是我们认为本业务及其在此招股说明补充和附随招股说明中所提供证券最重要的方面的总结。我们强烈建议您阅读此整个招股说明补充和附随招股说明，包括更详细的财务报表、财务报表注释以及我们从美国证券交易委员会（SEC）的其他备案中引用的信息。 公司概述 Creative Realities, Inc. 提供数字解决方案，通过提供创新的数字标牌解决方案，增强各种户外环境中的通信，包括： ● 零售● 娱乐和体育场所● 餐厅，包括快餐店（QSR）● 便利店● 金融服务● 汽车行业● 医疗和保健设施● 混合用途开发● 企业传播、员工体验● 数字户外（DOOH）广告网络 我们服务市场领先的公司，因此您今天离开家去购物、工作、用餐或娱乐时，有很大机会会遇到我们的一种或多种数字标牌体验。我们的解决方案日益显著，因为我们帮助我们的企业客户实现包括但不限于以下一系列商业目标： · 品牌知名度/参与度提升· 客户支持改善· 员工生产力和满意度提升· 收入和盈利增加· 客户/宾客体验改进· 顾客/访客参与度增加 通过有机成长的平台和一系列战略收购，该公司协助客户设计、部署、管理和货币化他们的数字标牌网络。公司通过其数字和内容营销活动、与关键行业合作伙伴、设备制造商的紧密关系以及公司内部行业销售专家的直接努力，为其解决方案寻找潜在客户和机会。客户合作侧重于咨询性对话，确保公司的解决方案以最具成本效益的方式帮助客户实现其商业目标。 企业组织 我们的主要办公地点位于肯塔基州路易斯维尔市13100 Magisterial Drive，第100号，电话号码为（502）791-8800。 我们最初于2003年3月在明尼苏达州注册成立，并以“无线浪人科技有限公司”的名义组织运营。我们专注于我们的数字媒体营销解决方案专长，包括数字标牌、互动触摸屏、移动、社交媒体和基于网络的媒体解决方案。我们通过2014年与Creative Realities, LLC的合并，收购了我们现在运营的互动营销技术业务。合并之后不久，我们将公司名称从“无线浪人科技有限公司”改为“Creative Realities, Inc.”。2015年10月15日，我们收购了ConeXus World Global, LLC的系统集成和营销技术业务。2018年11月20日，我们收购了企业软件开发公司Allure。2022年2月17日，我们收购了Reflect Systems, Inc. S-2：S-2 献祭 (1) 在本次发行前和发行后立即之前和之后，流通普通股的数量基于截至2025年3月11日的10,446,659股流通普通股，以下内容除外： ● 为执行未行使认股权证而预留的4,587,002股普通股，每股加权平均行权价格为4.90美元；● 为执行受时间限制行权条件的未行使股票期权而预留的575,792股普通股，每股加权平均行权价格为9.03美元；● 为执行受业绩限制行权条件的未行使股票期权而预留的240,000股普通股，每股加权平均行权价格为7.59美元；● 为执行受市场指标限制行权条件的未行使股票期权而预留的733,334股普通股，每股加权平均行权价格为3.00美元。 （2）在本次发行后的普通股已发行数量中，也排除了在行使结算认股权证后可发行的777,800股（假定此类情况下结算认股权证以现金方式行使）。 风险因素 投资我们的证券存在高度风险。在做出投资决策之前，您应仔细考虑本招股说明补充文件及其附带招股说明书中所包含或参照的信息。特别是，您应仔细考虑“关于前瞻性陈述的警示性声明”中所列因素，以及附带招股说明书第2页开始的部分，以及我们从美国证券交易委员会提交的报告中参照纳入本招股说明补充文件及其附带招股说明的部分。您应仔细审阅本招股说明补充文件及其附带招股说明中关于这些证券的所有信息。 关于前瞻性声明的预警声明 这份招股说明书补充文件、附带的基准招股说明书以及我们向美国证券交易委员会（SEC）提交并在此通过引用纳入的文件包含根据《证券法》第27A节和《交易法》第21E节定义的前瞻性陈述。前瞻性陈述涉及我们的当前计划、意图、信念和预期以及未来经济表现的声明。包含诸如“相信”、“不相信”、“计划”、“预期”、“打算”、“估计”、“预测”及其他类似含义的表述被认为包含不确定性，并被视为前瞻性陈述。此外，我们或我们的代表不时会口头或书面作出前瞻性陈述。此外，此类前瞻性陈述可能包括但不限于我们向SEC提交的各种文件、或经我们授权的高管批准的新闻发布会或口头陈述。这些前瞻性陈述受到某些已知和未知的风险和不确定性的影响，以及可能导致实际结果与这些前瞻性陈述反映的结果存在重大差异的假设。前瞻性陈述可能包括但不限于有关： 未来的运营资金充足度 ● 未来支出、收入和盈利能力； ● 影响财务状况和经营成果的趋势 将提案转化为客户订单的能力，包括实现我们未来指导和积压报告中所包含的收入的能力。 ●●●●●●●●●●●●一般经济状况及展望，包括因COVID-19大流行引起的情况。客户支付所收产品和服务的支付能力；满足我们即将到期债务义务及其他责任的能力；对收入确认的影响，是由于客户需求的变化所造成的；客户取消额外资本的可用性及条款公司的持续经营能力行业趋势与竞争环境公司财务状况对客户和潜在客户关系的影响潜在的诉讼和针对我们行业的监管行动我们最大股东Slipstream Communications, LLC的影响我们对某些关键人员在企业经营管理中的依赖。 员工和管理层流动率 ●●财务管理报告内部控制存在物质薄弱环节无法成功整合收购公司的运营；并且 ● 保持列在纳斯达克资本市场上的资格。 在某些情况下，您可以通过诸如“可能”、“将”、“应该”、“可以”、“会”、“预期”、“计划”、“预计”、“相信”、“估计”、“预