Castellum Inc美国招股说明书（2025年3月17日版）

《增配 prospectus（至 2025年1月24日prospectus）》 根据424(b)(5)规则提交的文件 登记编号：333-284205 卡斯塔尔姆公司 包含450万股普通股和购买至多450万股普通股认股权的单位 我们提供450万份单位（以下简称“单位”，每个单位由一股普通股（每股面值为0.0001美元）和一份购买一股普通股的价格为每股1.08美元的认股权证（以下简称“认股权证”或统称为“认股权证”）组成）。每个单位售价为1.00美元。 我们无意在任何一个国家证券交易所以及其他交易市场上申请认股权证上市，也不认为此类市场将得以发展。因此，认股权证的流动性将受到限制，应被视为非流动资产。单位不具备独立权利，将不会作为独立证券进行认证或发行。普通股的股份和单位下方的认股权证可以立即分开，并将在此发行中单独发行。认股权证的行权价格为每股1.08美元，并将从初始发行日起至到期日可予行使。 此发行也与在此发行中出售的认股权证行使后可发行的普通股相关。普通股的每一股只能在此发行中与相应的认股权证一起购买。 我们的普通股在纽约证券交易所美国有限责任公司（以下简称“NYSEAmerican”）上市，股票代码为“CTM”。截至2025年3月12日，我们在NYSEAmerican上的普通股最后报告的销售价格为1.22美元。 我们已经聘请了Maxim Group LLC，以下简称“Maxim”或“配售代理”，作为我们的独家配售代理，涉及本说明书补充文件及所附说明书提供的证券。配售代理没有义务从我们这里购买任何证券，也没有义务安排购买或出售任何特定数量或金额的证券。我们已同意支付配售代理以下表格中规定的配售代理费，假设我们出售我们提供的全部证券。详见“分发计划开始于第S-14关于这份说明补充，了解更多有关这些安排的信息。 我们是根据联邦证券法定义的“成长中的公司”和“小型报告公司”，根据适用的证券交易委员会规则，我们选择遵守某些降低的上市公司报告和披露要求。 投资我们的证券涉及高度风险。在做出任何投资我们证券的决定之前，您应仔细考虑本招股说明书补充文件及随附的招股说明书中的披露信息，包括“风险因素开始于第S-8关于本增补说明书，以及包含或参照本增补说明书和随附说明书描述的风险因素等信息，可在“更多信息获取渠道”标题下查阅。 既没有证券交易委员会，也没有任何州的证券委员会批准或否决这些证券，也没有对这份补充招股说明书及其随附的招股说明书的内容和准确性进行审核。任何与此相反的陈述都是犯罪行为。 没有任何安排用于将资金存入监管账户、信托或类似安排。 出价 我们已达成一致：(i) 支付相当于所出售单位总购买金额的7%现金给安置代理商；(ii) 在行使认股权证时支付总购买价的3.5%；(iii) 承担与此次发行相关的安置代理商的某些费用。上述表格中包括的毛收入不包含行使认股权证时获得的收益。参见“分布计划开始于第X页S-14关于此职业前景补充，以提供有关支付给安置代理的薪酬的额外信息。 我们预期，根据本补充招募说明书和随附的基本招募说明书所提供的股份单位交付，将于2025年3月18日或该日左右完成，前提是满足常规交割条件。 Maxim Group LLC 本招股说明书补充文件日期为2025年3月17日。 目录 招股说明书补充关于本招股说明书补充前瞻性陈述的警示性说明招股说明书补充概要本次发行的发行风险因素资金用途股息政策稀释说明我们提供的证券描述发行计划法律事宜专家您可以在哪里找到更多信息通过引用纳入某些文件 招股说明书：2025年1月24日关于本招股说明书，您可在此找到更多信息；参考资料，公司风险因素；特别声明，关于前 瞻性陈述的使用；收益使用说明；股本描述；优先股描述；认股权证描述；权利描述；单位描述；债券证券描述；分配计划；法律事项；专家 您应仅依赖本招股说明书中或通过参考纳入的信息。我们未授权任何人为您提供与此招股说明书或任何补充招股说明书所含或纳入的信息不同的信息。本招股说明书和任何补充招股说明书仅构成出售本说明书所列证券的要约，但仅限于法律允许出售证券的情境和管辖区域内。您应假定本招股说明书和任何补充招股说明书中包含的信息仅截至各自的日期准确无误，以及我们所纳入的参考信息仅截至所引用文件日期准确无误，无论本招股说明书或任何补充招股说明书或证券销售的交付时间如何。包括附录和通过参考纳入的本说明书在内的登记声明可在证券交易委员会网站查阅。 委员会，或“SEC”，或在我们的企业网站上，https://investors.castellumus.com/overview/default.aspx，如本招股说明书中“可获取信息”标题下所述。 本可行性补充说明不是出售或购买任何管辖区域内证券的邀请或招揽，在该区域内此类招揽或邀请是非法的。 关于本招股说明书补充 本招股说明补充文件中，提及“公司”、“我们”、“我们”、“ ours”等术语的所有内容，除非上下文另有说明，均指内华达州的Castellum, Inc.公司。 本发行补充说明书和所附基础发行说明书是向证券交易委员会（以下简称“SEC”）提交的登记声明的一部分，该登记声明是基于S-3表格（文件号：333-284205）和“架子公司”登记程序。每次我们在所附基础发行说明书下进行证券发行时，我们都会提供一份包含有关该发行条款的详细信息，包括价格、发行的证券数量和分配计划的投资说明书补充文件。架子公司登记声明最初于2025年1月10日提交给SEC，并于2025年1月24日被宣布生效。本发行说明书补充文件描述了此次发行的特定细节，并可能增加、更新或更改所附基础发行说明书中的信息。所附基础发行说明书提供了有关我们及其证券的概况信息，其中某些信息，例如标题为“分配计划”的部分，可能不适用于此次发行。本发行说明书补充文件和所附基础发行说明书仅是对本文件所述证券的发行邀请，但仅在此项活动合法并处于允许该类活动的主权领域内进行。我们不向我们未获得发行或招股许可的主权领域的任何人做出销售我们的证券的邀请或征求购买，也不向我们不合法对之提出邀请或征求购买的人做出邀请或征求购买。 如果本增发说明书中提供的信息与随附的基本增发说明书或较早日期纳入的信息不一致，您应信赖本增发说明书。本增发说明书、随附的基本增发说明书以及纳入本增发说明书和随附的基本增发说明书的参考资料文件，包括与此次发行相关的所有重要信息。您应假定本增发说明书、随附的基本增发说明书以及纳入本增发说明书和随附的基本增发说明书的参考资料文件中出现的所有信息仅准确至各文件相应的日期。自那时以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能已发生变化。您应在做出投资决策之前，仔细阅读这份增补说明书、相关的基本说明书以及本说明书中和所引用的信息和文件。请参阅本增补说明书和相关基本说明书中的“何处可以获取更多信息”。 我们并未授权任何人向您提供与本补充说明书、随附的基准说明书或我们可能授权您接收或获取的任何自由写作说明书中所含信息不同的信息。在您决定是否投资我们的证券时，您不应依赖除本补充说明书、随附的基准说明书或我们可能授权您接收或获取的任何自由写作说明书中所含信息以外的任何信息。本补充说明书和随附的基准说明书的交付，以及我们证券的销售，并不意味着本补充说明书、随附的基准说明书或任何自由写作说明书中所含信息在相应文件的日期之后是正确的。 对于美国以外的投资者：我们并未采取任何行动，承销代理人也没有采取任何行动，这些行动将允许在任何需要为此目的采取行动的司法管辖区内提供、拥有或分发本招股说明书补充文件或附带的初步招股说明书，除了在美国。在美国以外的获得本招股说明书补充文件或附带的初步招股说明书的人士，必须了解并遵守有关此处所述证券的提供以及本招股说明书补充文件和附带的初步招股说明书在美国以外地区分发的任何限制。 此发行说明补充文件及所附基础发行说明中包含了某些文件的特定条款摘要，但完整信息需参照实际文件。所有摘要均受相关实际文件全文的限制，其中部分文件已提交或即将提交给美国证券交易委员会并在此引用。请参阅本发行说明补充文件中的“您可在何处找到更多信息”。此外，我们还注意到的表述、保证和承诺 由我们制定的任何协议，若作为附件包含在下列补充招股说明书或附带的招股说明书中，均为仅为了该协议各方的利益而制定，包括在某些情况下，为了在协议各方之间分配风险，不应被视为向您作出的陈述、保证或承诺。此外，此类陈述、保证或承诺仅在其作出的日期有效。因此，不应依赖此类陈述、保证和承诺作为准确反映我们目前状况的依据。 本招股说明书补充文件及附带的基准招股说明书包含并引用了某些基于我们赞助的研究、独立行业出版物和其他公开可获取信息的市场数据和行业统计数据及预测。尽管我们相信这些来源是可靠的，但与预测相关的估计涉及许多假设，受风险和不确定性影响，并且可能因各种因素而变化，包括在本招股说明书补充文件和附带的基准招股说明书下的“风险因素”以及在此引用的文件中的类似标题下所讨论的因素。因此，投资者不应过度依赖此信息。 我们拥有或有权使用某些商标，并在我们业务的运营中结合使用。本招股说明书补充说明中出现的任何公司商标、商号、服务标志或版权，均属于其持有人。仅为了方便，本招股说明书中提及的商标、商号、服务标志和版权可能带有或不带有“©”、“®”或“™”符号，但此类提及是否包含，并不表示我们或相关权利人将不会根据适用法律在最大可能范围内主张对其商标、商号、服务标志或版权的权利。我们使用或展示其他公司的商标、商号、服务标志或版权，并不意味着我们与这些公司存在关系，也不表示我们获得这些公司的认可或赞助。 注意事项：关于前瞻性声明的警示 这份招股说明及其中引用的文件可能包含或可能包含前瞻性陈述，这些陈述涉及风险和不确定性。本招股说明书中除历史事实陈述之外的所有陈述，包括关于未来事件、我们的未来财务表现、业务战略和计划以及管理层对未来运营目标和计划的陈述，均为前瞻性陈述。我们已试图通过术语，包括“预计”、“相信”、“可以”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“意图”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“应该”或“将会”，或这些术语的否定形式或其他类似术语来识别前瞻性陈述。尽管我们只有在有合理依据的情况下才会做出前瞻性陈述，但我们无法保证其准确性。这些陈述仅是预测，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，包括在本招股说明书“风险因素”部分或其它部分中概述的风险，这些风险可能导致我们的或我们行业的实际结果、活动水平、表现或成就与这些前瞻性陈述所表达或暗示的结果不符。 前瞻性陈述不应被视为对未来表现或结果的保证，也不一定是实现这些表现或结果时点的准确指示。前瞻性陈述是基于作出时可用信息以及管理层在当时对未来事件的良好信念，并受可能造成实际表现或结果与前瞻性陈述中表达或暗示的内容存在重大差异的风险和不确定性的影响。 前瞻性陈述仅反映其发表时的情形。您不应过度依赖任何前瞻性陈述。除非法律要求，我们不承担更新前瞻性陈述以反映实际结果、假设变更或其他影响前瞻性信息的因素变更的义务，除非适用的证券法有要求。如果我们更新了一项或多项前瞻性陈述，不应据此推断我们将对这些或其他前瞻性陈述进行进一步更新。 《招股说明书补充摘要》 以下摘要概括了本招股说明书补充及附册中包含或经参考纳入的信息摘要。本摘要可能不包含您投资本公司证券前应考虑的所有信息。您应在购买本发行证券前，阅读完整招股说明书补充、附册、本说明书的注册声明以及其相关内容，包括“风险因素”、经参考纳入的本招股说明书财务报表及相关注释等。请参阅“”。风险因素\"本可行性研究报告补充部分从第X页开始\S-8关于投资我公司证券所涉及的风险的讨论。除非本文件另有说明，或根据上下文要求，本说明书中的“公司”、“我们”、“我们公司”和“ ours”均指 Castellum, Inc. 公司简介 Castellum, Inc.致力于在网络安全、IT、电子战、信息战和信息作战等领域