Castellum Inc美股招股说明书(2025-03-17版)

招股说明书补充信息（至2025年1月24日提交的招股说明书） 根据规则424(b)(5)提交的文件，注册号333-284205 卡斯塔尔姆公司，单位由450万股普通股和购买最多450万股普通股的认股权证组成 我们提供450万单位（“单位”，每个单位包含一股面值为0.0001美元的普通股（“普通股”）和一份以每股1.08美元的价格购买一股普通股的权利证（“权利证”，或合称为“权利证”）。每个单位以1.00美元的价格出售。 我们无意在任何国家级证券交易市场或其他交易市场申请认股权证的上市，我们也不认为此类市场将会发展。因此，认股权证的流动性将有限，应被视为非流动资产。单位不具有独立权利，并且不会被作为独立证券进行认证或发行。在本发行中，单位的普通股股份和认股权证将立即分离，并单独发行。认股权证的行权价格为每股1.08美元，行权将从首次发行日期开始，直至到期日。 此提供亦涉及在本提供中出售的认股权证的行权而发行的普通股股份。普通股股份只能在本提供中通过随附的认股权证购买。 我们的普通股在纽约美国交易所有限责任公司（“NYSE American”）上市，股票代码为“CTM”。截至2025年3月12日，我们普通股在NYSE American的最后报告售价为1.22美元。 我们已经聘请了Maxim Group LLC，以下简称“Maxim”或“承销代理”，作为我们在此招股说明书补充文件和随附招股说明中提供的证券的独家承销代理。承销代理没有义务从我们这里购买任何证券，或安排购买或出售任何特定数量或金额的证券。我们同意支付承销代理在下表中列出的承销代理费用，该费用假定我们出售我们提供的全部证券。见“分销计划从第页开始S- 14关于这份招股说明书补充资料，以获取更多关于这些安排的信息。 我们根据联邦证券法定义，属于“新兴增长公司”和“小型报告公司”，并且根据适用的证券交易委员会规则，我们选择遵守某些降低的上市公司报告和披露要求。 投资我们的证券涉及高度风险。在做出任何投资我们证券的决定之前，您应仔细考虑本招股说明书补充文件以及附带的招股说明书中的信息，包括“风险因素从第页开始S-8本招股说明书补充资料及其所包含或参照本补充说明书和随附招股说明书所述的“如何获取更多信息”部分的风险因素等信息。 证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或反对这些证券，也未对这份增发说明书是否充分或准确发表意见。 伴随招股说明书。任何与此相反的陈述均为刑事犯罪。 没有安排资金存入保证金、信托或类似安排。 提供价格 (1)我们已达成协议：(i)向本次发行的承销代理人支付现金费用，该费用等于本次发行中我们单位购买的总额的7%；(ii)在行使认股权证时支付的总购买价格的3.5%；(iii)偿还与本次发行相关的承销代理人的某些费用。上表所列的毛收入不包括行使认股权证时收到的款项。见“分销计划从第页开始S-14关于本补充招股说明书中有关支付给包销代理的薪酬的额外信息。 我们预计，根据本补充招股说明书和附带的基 准招股说明书提供的单位股份的交付将在2025年3月18日或该日左右进行，前提是满足通常的交割条件。 目录 招股说明书补充信息 招股说明书：截止日期2025年1月24日关于本招股说明书 您可以在以下位置找到更多信息；通过引用合并 24567811131516171921公司风险因素特别声明关于前瞻性陈述资金用途资本股票描述描述优先股权证描述权利描述单位描述债务证券描述发行计划法律事项 专家 您应仅依赖本招股说明书或任何招股说明书补充文件中提供的或通过引用纳入的信息。我们没有授权任何人为您提供与本招股说明书或任何招股说明书补充文件中包含或通过引用纳入的信息不同的信息。本招股说明书及任何招股说明书补充文件仅构成出售本说明书所列证券的要约，但仅限于在法律允许的情况下进行。您应假定本招股说明书及任何招股说明书补充文件中的信息仅在其各自的日期准确，并且我们通过引用纳入的信息仅在其引用的文件日期准确，无论本招股说明书或任何招股说明书补充文件或任何证券销售的交付时间如何。包括附录和通过引用纳入的文件在内的注册声明可以在证券交易委员会的网站上阅读。 委员会，或“SEC”，或在我们公司网站 https://investors.castellumus.com/overview/default.aspx 上，如本说明书下“可用信息”标题所载。 这份招股说明书补充文件在任何此类招股或劝诱非法的司法管辖区均不构成销售证券的要约或购买证券的劝诱要约。 关于本增发说明书 所有关于“公司”、“我们”、“我们”或“我们的”术语的引用，在本增发说明书补充文件中均指代内华达州股份有限公司Castellum, Inc.，除非上下文有其他要求。 这份说明书补充和随附的基础说明书是提交给美国证券交易委员会（以下简称“SEC”）的一份注册声明的一部分，我们使用S-3表格（文件号333-284205）利用“货架”注册程序提交。每次我们在随附的基础说明书下进行证券销售发行时，我们将提供一份说明书补充，其中将包含关于该发行条款的具体信息，包括价格、证券数量等。 提供的，并附有分发计划。该上市注册声明最初于2025年1月10日提交给美国证券交易委员会（SEC），并于2025年1月24日宣布生效。本招股说明书补充说明详细介绍了此次发行的特定细节，可能增加、更新或更改随附的基础招股说明书中包含的信息。随附的基础招股说明书提供有关我们和我们的证券的一般信息，其中一些，如标题为“分发计划”的部分，可能不适用于此次发行。本招股说明书补充说明及随附的基础招股说明书仅是对所提供证券的出售要约，但仅限于法律允许进行此类要约的情境和司法管辖区。我们不在未经授权进行要约或招揽购买我们证券的任何司法管辖区做出出售要约或招揽购买要约，也不向不具备进行此类要约或招揽购买资格的人或向法律禁止进行要约或招揽购买的人做出要约或招揽购买。 如果本招股说明书补充信息与随附的基本招股说明书或先于较早日期的参考信息不一致，您应依赖本招股说明书补充。本招股说明书补充、随附的基本招股说明书、以及纳入本招股说明书补充和随附的基本招股说明书的参考文件，包含与此次发行相关的所有重要信息。您应假定本招股说明书补充、随附的基本招股说明书、以及纳入本招股说明书补充和随附的基本招股说明书的参考文件中出现的所有信息仅在其各自文件的发布日期准确无误。自那些日期以来，我们的业务、财务状况、经营成果和前景可能已发生变化。您应在做出投资决策之前，仔细阅读本招股说明书补充文件、附带的基准招股说明书以及在此及其中引用的信息和文件。请参阅本招股说明书补充文件和附带的基准招股说明书中的“何处可获取更多信息”。 我们未授权任何人提供与本招股说明书补充、随附的基本招股说明书或我们可能授权提供给您或公开的任何自由写作招股说明书中的信息不同的信息。当您决定是否投资我们的证券时，您不应依赖除本招股说明书补充、随附的基本招股说明书或我们可能授权提供给您或公开的任何自由写作招股说明书中包含的信息之外的其他信息。本招股说明书补充、随附的基本招股说明书以及我们证券的销售并不表示，在相关文件日期之后，本招股说明书补充、随附的基本招股说明书或任何自由写作招股说明书中的信息是正确的。 对于美国以外的投资者：我们并未采取任何行动，承销代理人亦未采取任何行动，以允许在任何需要为此目的采取行动的司法管辖区进行此发行、持有或分发本补充说明书或随附的基本说明书，除非在美国。任何获得本补充说明书或随附的基本说明书的人士，必须了解并遵守与美国以外证券发行和本补充说明书及随附的基本说明书分发相关的任何限制。 这份招股说明补充文件及其附带的基 准招股说明中包含了一些描述文档中所含某些条款的总结，但需参照实际文档以获得完整信息。所有总结均由实际文档的全文资格性陈述，其中一些已被提交或将被提交给美国证券交易委员会，并在此纳入参考。请参阅本招股说明补充文件中的“您可以在哪里找到更多信息”。我们进一步指出，以下陈述、保证和承诺 我们提供的任何协议，作为本增发招股说明或附加基础招股说明书所引用的任何文件的附件，均仅为了该协议各方的利益而制定，包括在某些情况下，旨在分配协议各方之间的风险，且不应视为对您的陈述、保证或约定。此外，此类陈述、保证或约定仅在其制定日期准确无误。因此，不应依赖此类陈述、保证和约定来准确反映我们当前的状况。 本增发说明书及其附属基础说明书包含并参照了某些基于我们资助的研究、独立行业出版物和其他公开可获得信息的市场数据、行业统计数据和预测。尽管我们相信这些来源是可靠的，但这些估计与预测相关的假设众多，存在风险和不确定性，并且可能因各种因素而改变，包括在本增发说明书及其附属基础说明书中“风险因素”部分及在此处引用并包含在内的文件中的类似标题下所讨论的因素。因此，投资者不应过度依赖此信息。 我们拥有或有权使用某些商标，这些商标与我们的业务运营相结合。本招股说明书补充文件中出现的或引用的任何公司的商标、商号、服务标记或版权均属于其持有人。仅为了方便，本招股说明书中提及的商标、商号、服务标记和版权可以带有或不带有“©”、“®”或“™”符号，但是否包含此类引用并不意在表明，我们或适用的持有人不会在适用的法律允许的范围内，最大程度地行使我们对这些商标、商号、服务标记或版权的权利。我们无意通过使用或展示其他公司的商标、商号、服务标记或版权，暗示与这些公司存在关系，或这些公司对我们进行认可或赞助。 注意：关于前瞻性声明的警示 这份招股说明以及其中引用的文件可能包含或可能包含前瞻性陈述，这些陈述涉及风险和不确定性。本招股说明中除历史事实陈述之外的所有陈述，包括关于未来事件、我们未来的财务表现、商业策略和计划以及管理层对未来运营目标陈述，均为前瞻性陈述。我们已尝试通过术语“预计”、“相信”、“能够”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“应该”或“将会”以及这些术语的否定形式或其他类似术语来识别前瞻性陈述。尽管我们认为我们有合理的依据做出前瞻性陈述，但我们无法保证其准确性。这些陈述仅是预测，并涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，包括在“风险因素”部分或本招股说明其他地方概述的风险，这些风险可能导致我们的或我们行业实际的结果、活动水平、绩效或达成成果与这些前瞻性陈述中所表达或暗示的相异。 前瞻性陈述不应被视为对未来业绩或结果的保证，也不一定是实现该业绩或结果的时间或方式的确切指示。前瞻性陈述基于当时可用的信息以及管理层在当时对未来事件的善意信念，并受可能导致实际业绩或结果与前瞻性陈述中表达或暗示的内容有重大差异的风险和不确定性。 前瞻性陈述仅反映其发布时的信息。您不应过度依赖任何前瞻性陈述。除非法律规定，我们不承担更新前瞻性陈述以反映实际结果、假设变更或其他影响前瞻性信息的因素变更的义务，除非适用证券法要求。如果我们对一项或多项前瞻性陈述进行更新，不应推断我们将对那些或其他前瞻性陈述进行额外更新。 企业概况 卡斯泰卢姆公司专注于在网络安全、IT、电子战、信息战和信息操作等领域建立一个大型、成功的科技公司，业务涵盖国防、联邦、民用和商业市场。服务包括情报分析、软件开发、软件工程、项目管理、战略和任务规划、信息安全、网络安全和政策支持、数据分析以及基于模型的系统工程。这些服务适用于美国政府的客户（“USG”）、金融服务、医疗保健和其他大型数据应用用户。这些服务可以通过本地设施或依赖云基础设施的客户提供。公司已经与多个商业经纪人和其商业网络中的联系人合作，以识别潜在的收购目标。鉴于公司在过去五年中成功完成七次收购，以及我们的高级管理人员和关键管理人员在IT、电信、网络安全和防务部门的人脉网络，我们相信，在确定的目标和收购目标的情况下，我们处于有利位置继续执行我们的商业战略。鉴于我们的高级管理人员和关键管理人员先前在有机增长业务方面的经验，我们相信，我们处于有利位置通过内部增长来扩大我们的现有业务。公司