Castellum Inc美股招股说明书(2025-06-11版)

招股说明书补充文件（截至2025年1月24日的招股说明书） 根据规则424(b)(5)提交 注册号333-284205 卡斯特伦姆公司 由普通股股份数量和最多可购买普通股股份数量的认股权证组成的单位 我们在提供单位（“单位”，每个单位由一股普通股组成，面值每股0.0001美元“普通股”），和一张（1）购买一股普通股的权证美元的价格每股（“认股权证”），或合称，“认股权证”）。每份单位以每股价格出售，$. 我们无意在任何国家证券交易所或其他交易市场上申请Warrants的上市，并且我们不相信任何此类市场会发展。因此，Warrants的流动性将有限，应被视为非流动性。单位不具有独立权利，也不会作为独立证券进行认证或发行。普通股份额和作为单位基础的Warrants可以立即分离，并将在此发行中分别发行。Warrants的行权价格为每整股 $__，并且将从初始发行日期起直至到期均可行权。 本发行也与本次发行中出售的认股权证可发行的普通股相关。普通股每股仅能在本发行中附带认股权证购买。 我们的普通股在纽约证券交易所美国公司（“纽约证券交易所美国”）上市，股票代码为“CTM”。2025年6月10日，我们普通股在纽约证券交易所美国的最后成交价格为1.39美元。 我们聘请了Maxim Group LLC，以下简称“Maxim”或“承销商”，作为我们独家承销商，就本补充招股说明书及随附招股说明书所提供的证券进行活动。承销商无义务从我们处购买任何证券，或安排购买或出售任何特定数量或金额的证券。我们已同意向承销商支付下表中所列的承销费用，该费用假设我们出售我们提供的所有证券。参见“分发计划从本招股说明书补充材料的第S-10页开始，有关这些安排的更多信息。 我们是一家根据联邦证券法定义的“新兴成长公司”和“小型报告公司”，并且根据适用的证券交易委员会规则，我们已选择遵守某些减少的上市公司报告和披露要求。 投资我们的证券涉及高度风险。在做出任何投资我们证券的决定之前，您应仔细阅读本补充招股说明书及随附招股说明书中所披露的信息，包括“风险因素自本招股说明书补充文件的第 S-5 页开始，以及包含或通过参考本招股说明书补充文件和根据“您可以在哪里找到更多信息”标题所述的随附招股说明书所包含的风险因素等信息。 既证券交易委员会也未任何省级证券监督管理机构批准或拒绝这些证券或就本补充招募说明书及其附件的充分性或准确性发表意见。任何与此相反的陈述均属犯罪行为。 没有资金存入托管、信托或类似安排的安排。 (1) 我们已同意： (i) 向承销商支付现金费用，金额等于本次发行中筹集的总毛收入 的7%，以及行使认股权证所支付的总购买价格的3.5%；和 (ii) 补偿承销商与此发行相关的某些费用。参见本招股说明书补充文件第S-10页开始的“发行计划”以获取有关向承销商支付的补偿的更多信息。 我们预计，按照本补充招股说明书和随附的基本招股说明书发售的股份将在2025年6月左右完成交割，前提是满足通常的交割条件。 您应当仅依赖于我们在本招股说明书或任何招股说明书补充中提供或参考纳入的信息。我们没有授权任何人向您提供与本招股说明书或任何招股说明书补充中包含或参考纳入的信息不同的信息。本招股说明书及任何招股说明书补充仅是出售此处提供的证券的邀约，但仅在合法的情况下并在相应的司法管辖区内。您应当假定本招股说明书及任何招股说明书补充中的信息仅从其各自日期起准确，并且我们参考纳入的任何信息仅从被参考文件的日期起准确，无论本招股说明书或任何预期补充的交付时间或任何证券的出售时间。注册声明，包括附件和以参考方式纳入本中的文件，可以在证券交易委员会、简称“SEC”，的网站上或在我们的公司网站上阅读 https://investors.castellumus.com/overview/default.aspx as set forth in this prospectus under the heading “Available Information.” 本补充招股说明书并非出售要约或在任何将该要约或要约邀请视为非法的司法管辖区的证券购买要约邀请。 关于这份招股说明书补充文件 本招股说明书补充中所有“公司”、“我们”、“我们”或“我们”的提及均指Castellum, Inc.一家内华达州公司，除非上下文另有要求。 本补充招股说明书与随附的基本招股说明书共同构成我们向美国证券交易委员会（“美国证券交易委员会”）提交的依据S-3表格（文件编号：333-284205）进行的“货架”注册程序的一部分。每次我们根据随附的基本招股说明书发售证券时，我们都会提供一份补充招股说明书，其中将包含该次发售的具体条款信息，包括价格、发售证券的数量以及分销计划。该货架注册说明书最初于2025年1月10日提交给美国证券交易委员会，并于2025年1月24日生效。本补充招股说明书描述了本次发售的具体细节，并可能增加、更新或更改随附基本招股说明书中的信息。随附的基本招股说明书提供了关于我们和我们发行的证券的一般信息，其中部分内容，例如题为“分销计划”的章节，可能不适用于本次发售。本补充招股说明书与随附的基本招股说明书仅为发售此处提供的证券的一种要约，但仅在有此等行为合法的地域和管辖范围内提供。我们不会在任何未获授权进行要约或招募、或作出要约或招募的个人未获资格或在此等要约或招募对任何人为非法的地域进行证券的要约或招募。 如果本招股说明书补充文件中的信息与随附的基础招股说明书或较早日期被引用的信息不一致，您应依赖本招股说明书补充文件。本招股说明书补充文件，连同随附的基础招股说明书以及被引用并入本招股说明书补充文件和随附的基础招股说明书的文件，包含所有重大信息 与本次发行相关的信息。您应假定本招股说明书补充文件、随附的基本招股说明书以及本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书中引用的文件所包含的信息仅限于各自文件上的日期。自上述日期以来，我们的业务、财务状况、经营成果和前景可能已经发生变化。您应该在做出投资决策前，仔细阅读本招股说明书补充文件、随附的基本招股说明书以及本文件中引用的文件和信息。参见本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书中“您可以在哪里找到更多信息”。 我们没有，并且派遣机构也没有授权任何人向您提供与本补充招股说明书、随附的基础招股说明书或我们可能授权交付或提供给您的任何自由写作招股说明书中所包含的信息不同的信息。当您就是否投资我们的证券做出决策时，您不应依赖任何除本补充招股说明书、随附的基础招股说明书或我们可能授权交付或提供给您的任何自由写作招股说明书中所包含或通过参考纳入的信息之外的信息。本补充招股说明书和随附的基础招股说明书的交付以及我们证券的销售均不意味着本补充招股说明书、随附的基础招股说明书或任何自由写作招股说明书中所包含的信息在上述文件的各自日期之后是正确的。 对于美国以外的投资者：我们未采取任何行动，且承销商也未采取任何行动，允许在此之外任何司法管辖区进行本次发行、持有或分销本补充招股书或随附的基础招股书，除美国以外。美国以外的任何人如获得本补充招股书或随附的基础招股书，必须了解并遵守与此相关的证券发行规定以及本补充招股书和美国以外的基础招股书的分销限制。 这份招股说明书补充文件和随附的基础招股说明书包含某些文件中包含的部分条款的摘要，但完整的详细信息应以实际文件为准。所有摘要均以实际文件的全文完全证明，其中一些文件已提交或将被提交给美国证券交易委员会（SEC）并在此处引用。参见本招股说明书补充文件中的“您可以在哪里找到更多信息”。我们进一步指出，我们作为任何被纳入本招股说明书补充文件或随附的基础招股说明书的文件附件而提交的协议中的陈述、保证和承诺，仅为了该协议相关方的利益，在某些情况下，是为了在协议相关方之间分配风险，不应被视为对我们的陈述、保证或承诺。此外，这些陈述、保证或承诺仅在作出时是准确的。因此，这些陈述、保证和承诺不应被视为准确反映我们当前的财务状况。 本招股说明书补充文件及随附的基本招股说明书包含并引用了某些市场数据、行业统计数据和预测，这些数据和信息基于我们资助的研究、独立行业出版物以及其他公开可获取的信息。尽管我们相信这些信息来源是可靠的，但与预测相关的估计涉及众多假设，存在风险和不确定性，并可能根据各种因素（包括本招股说明书补充文件及随附的基本招股说明书中“风险因素”部分所述的因素，以及此处引用的文件及其中类似标题下的因素）而发生变化。因此，投资者不应过度依赖这些信息。 我们拥有或拥有权利使用某些商标，这些商标与我们的业务运营相结合使用。本招股说明书补充文件中出现的或通过引用包含的任何其他公司的商标、商号、服务标志或版权均属于其持有人。仅为了方便起见，本招股说明书中提到的商标、商号、服务标志和版权可能带有或不带有“©”、“®”或“™”符号，但包含或不包含此类引用并不意在以任何方式表明，我们或相关所有者将不会在适用法律允许的最大范围内主张我们或他们（如适用）对这些商标、商号、服务标志或版权的权利。我们使用或展示其他公司的商标、商号、服务标志或版权，并不意在暗示与这些公司存在关系，或表明这些公司对我们的认可或赞助。 注意关于前瞻性陈述的警告 本招股说明书及本说明书引用的文件可能包含或可能包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。本招股说明书中除历史事实陈述之外的所有陈述，包括有关未来事件、未来财务业绩、业务策略和计划以及管理层为未来运营设定的目标等陈述，均为前瞻性陈述。我们已尝试通过包括“预计”、“相信”、“能够”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“应该”或“将”等术语，或这些术语的否定形式或其他类似术语来识别前瞻性陈述。尽管我们只有在认为有合理依据的情况下才会作出前瞻性陈述，但我们不能保证其准确性。这些陈述仅仅是预测，并涉及已知和未知的风险、不确定性及其他因素，包括本招股说明书中“风险因素”部分或其他地方概述的风险，这些风险可能导致我们的实际结果、活动水平、表现或成就与这些前瞻性陈述所明示或暗示的水平、表现或成就产生差异。 前瞻性陈述不应被视为对未来表现或结果的保证，也不一定是实现该表现或该结果的时间或方式的确切指示。前瞻性陈述基于作出时可用信息和/或管理层在当时对未来事件的真实信念，并可能因风险和不确定性而实际表现或结果与前瞻性陈述中表述或暗示的内容产生重大差异。 预测性陈述仅就其作出之日而言。你不应过度依赖任何预测性陈述。除法律要求外，我们不对更新预测性陈述以反映实际结果、假设变化或其他影响预测性信息因素的变化承担责任，除非适用证券法律另有要求。如果我们更新了一个或多个预测性陈述，不应推断我们将就这些陈述或其他预测性陈述进行额外更新。 以下摘要着重介绍了本招股说明书补充文件中其他位置包含或通过引用纳入的信息。本摘要可能不包含您在投资我们的证券之前应考虑的所有信息。您应在购买本次发行的证券前，通读整个招股说明书补充文件和招股说明书（本招股说明书为其一部分），以及通过引用纳入本招股说明书补充文件的全部信息，包括“风险因素”、我们的财务报表及通过引用纳入本招股说明书的有关注释。参见“风险因素本招股说明书补充部分第 S-5 页开始的“风险部分”将就投资本证券所涉及的风险进行讨论。除非本说明书中另有说明或上下文另有要求，否则本说明书补充部分中关于“公司”、“我们”、“我们”和“我们的”的引用均指 Castellum, Inc。 公司概要 卡斯特卢姆公司专注于建设一家大型成功的科技公司，涉及网络安全、IT、电子战、信息战和信息行动，并在国防、联邦领域开展业务。 民用和商业市场。服务包括情报分析、软件开发、软件工程、项目管理、战略和任务规划、信息保障、网络安全和政策支持、数据分析以及基于模型系统工程。这些服务适用于美国政府（“USG”）、金融服务、医疗保健以及大型数据应用的其他用户。它们可以交付到本地安全区域，或交付给依赖基于云的基础设施的客户。公司已