Castellum Inc 美股报章 (2024 - 12 - 23 版)

根据规则 424 (b) (5) 登记号 333- 275840 提交 Castellum, Inc. 9, 473, 700 股普通股 我们向机构投资者提供本次发行中的9,473,700股面值为0.0001美元/股的普通股（“普通股”），每股普通股的发行价格为0.38美元。 我们的普通股在美国证交所（NYSE American LLC，以下简称“NYSE American”）上市，股票代码为“CTM”。截至2024年12月20日，我们在NYSE American的普通股最后交易价格为每股0.60美元。 我们聘请了Maxim Group LLC（以下简称“Maxim”或“承销商”）作为我们的独家承销商，负责此次根据本招募说明书补充文件和附带的招募说明书所发行证券的相关事宜。承销商没有义务从我们这里购买任何证券，也没有义务安排购买或出售特定数量或金额的证券。我们同意按照下表所示支付承销商的承销费用，该假设条件是我们将出售我们所发行的所有证券。详见“发行计划”部分，从第X页开始。S-13本招股说明书附录 ， 了解有关这些安排的更多信息。 截至本招股说明书补充文件的日期，根据市场上流通的普通股总数56,109,928股计算，非关联方持有的普通股总市值为$17,881,610，其中29,827,540股由非关联方持有，基于每股市价$0.60（该价格为2024年12月20日在纽约证券交易所美国板块最后交易日的收盘价）。截至本招股说明书补充文件的日期，我们已根据Form S-3表格通用指示I.B.6的规定，在过去12个日历月中售出了价值$2,327,447的证券。根据Form S-3表格通用指示I.B.6的规定，在我们的公众浮动市值保持在$75,000,000以下的情况下，任何12个月期间内，我们将不会出售超过公众浮动市值三分之一的证券用于公开主要发行。 购买我们证券涉及较高的风险。在作出任何投资决定之前，您应该仔细考虑本Prospectus Supplement及其附带Prospectus中披露的信息，包括其中的“风险因素”部分。风险因素"页开始S-7本附录补充资料，以及其中包含或通过引用合并至本附录补充资料和随附招股说明书中的信息，包括“何处获取更多信息”一节中所述的风险因素。 neither The Securities and Exchange Commission nor any state securities commission has approved or disapproved of these securities or passed upon the adequacy or accuracy of this prospectus supplement and the accompanying prospectus. 任何与此相反的陈述均为刑事犯罪。 在托管、信托或类似安排中没有收到资金的安排。 (1)我们已同意：(i) 向承销商支付现金费用，金额为其在此次发行中所募集的总毛收益的7%；以及(ii) 报销承销商与此次发行相关的某些费用。详见“发行计划”第X页起。S-13本招股说明书附录中有关支付给配售代理的补偿的额外信息。 我们预计，根据本 prospectus supplement 和 accompanying base prospectus 所发行的普通股股份的交付将于2024年12月24日左右进行，但需满足常规交割条件。 Maxim Group LLC TABLE OF CONTENTS 招股说明书附录 你应该仅依赖我们在本招股说明书或任何招募说明书中有提供或通过引用纳入其中的信息。我们没有授权任何人向你提供与本招股说明书或任何招募说明书中的信息不同的信息。本招股说明书和任何招募说明书仅在法律允许的情况下提供出售此处所列的证券。你应该假设本招股说明书和任何招募说明书中的信息仅在其各自的日期准确，并且任何通过引用纳入的信息仅在其引用的文件的日期准确，无论是在交付本招股说明书或任何潜在的补充说明书或任何证券销售时的时间。注册声明，包括附件和通过此处引用纳入的文件，可以在证券交易委员会的网站上阅读。 佣金 ， 或 “SEC ” ， 或在我们的公司网站上https: / / investors. castellumus. com / overview / default. aspx如本招股说明书中 “现有信息 ” 标题下所述。 this prospectus 补充文件 并非 在任何司法管辖区非法提出或请求购买证券的要约或要约邀请。 ii 关于本招股说明书附录 所有 Prospectus Supplement 中提及的“公司”、“我们”、“我们公司”或“我们的”术语均指Castellum, Inc.,一间内华达州公司，除非上下文另有要求。 这份附录和随附的基础 prospectus 是我们在美国证券交易委员会（SEC）通过 S-3 表格（文件编号：333-275840）提交的注册声明的一部分，采用了“货架”注册程序。每次我们根据随附的基础 prospectus 发行证券时，都将提供一份附录，其中包含该发行的具体条款信息，包括价格、发行的证券数量以及分销计划。该注册声明最初于2023年12月1日提交给SEC，并于2023年12月12日生效。这份附录描述了本次发行的具体细节，并可能添加、更新或更改随附基础 prospectus 中的信息。随附的基础 prospectus 提供了关于我们的基本信息和证券的一些一般性信息，其中某些部分，如“分销计划”部分，可能不适用于本次发行。这份附录和随附的基础 prospectus 仅在法律允许的情况下作为出售这些证券的要约，且仅在可以进行此类要约和请求购买我们证券的司法管辖区进行。我们不会在任何禁止做出此类要约或请求购买证券的司法管辖区做出要约或请求购买我们的证券，也不会在没有获得授权或未获资格进行此类要约或请求购买的人员面前做出要约或请求购买。 如果本招募说明书补充文件中的信息与附带的基础招募说明书或较早日期纳入参考的文件中的信息不一致，您应依赖本招募说明书补充文件。本招募说明书补充文件连同附带的基础招募说明书以及纳入本招募说明书补充文件和附带基础招募说明书中的参考文件，包含此次发行的所有重要信息。您应当假设本招募说明书补充文件、附带的基础招募说明书以及纳入本招募说明书补充文件和附带基础招募说明书中的参考文件中出现的所有信息都是正确的。 招股说明书仅于各自文件的日期时准确。自那些日期以来，我们的业务、财务状况、经营成果和前景可能已发生变化。您应该在做出投资决策前仔细阅读本招募说明书补充文件、附随的基础招募说明书以及在此招募说明书补充文件和附随的基础招募说明书中引用的信息和文件。详见本招募说明书补充文件中的“您可以查阅更多信息”部分以及附随的基础招募说明书。 我们未授权任何人向您提供与本招股说明书补充文件、随附的基础招股说明书或我们可能授权提供的任何自由文件 Prospectus 中包含或引用的信息不同的信息。当您决定是否投资我们的证券时，您不应依赖除本招股说明书补充文件、随附的基础招股说明书或我们可能授权提供的任何自由文件 Prospectus 中包含或引用的信息以外的任何信息。我们发行本招股说明书补充文件和随附的基础招股说明书，并不意味着这些文件中所含信息在各自文件的日期之后仍是正确的。 对于美国境外的投资者：我们未采取任何行动，也未通过任何配售代理采取行动，使此次发行或本招股说明书补充文件及附带的基础招股说明书在任何需要采取此类行动的司法管辖区被认购、持有或分发，除非是在美国。持有本招股说明书补充文件及附带的基础招股说明书的非美国人士必须了解并遵守与本证券发行及本招股说明书补充文件和附带的基础招股说明书在美国境外的分发相关的任何限制。 这份附录和 accompanying 基础募集说明书包含了一些文件中某些条款的摘要，但完整的详细信息请参阅实际文件。所有摘要均受到实际文件全文的约束，部分文件已提交或将在 SEC 备案并在此处作为参考引用。请参见本附录中的“您可以在何处获取更多信息”。我们还注意到，所有的陈述、保证和承诺 我们在此声明，在任何作为本招股说明书补充文件或附录基 Prospectus 基础文件引用的文件附件的协议中作出的内容仅为了协议当事方的利益，且在某些情况下是为了在协议各方之间分配风险。因此，不应将这些声明视为对您的承诺。此外，这些声明、保证或承诺仅在作出时是准确的。因此，不应依赖这些声明、保证和承诺来准确反映我们当前的状况。 this prospectus 补充文件和附带的基础 prospectus 包含并援引了基于我们赞助的研究、独立行业出版物和其他公开可用信息的某些市场数据和行业统计数据及预测。尽管我们认为这些来源可靠，但与预测相关的估计涉及众多假设，受到风险和不确定性的影响，并可能根据各种因素的变化而改变，包括在本 prospectus 补充文件和附带的基础 prospectus 中“风险因素”部分以及在此处及其中援引的文件中类似标题下的讨论中提到的因素。因此，投资者不应过分依赖这些信息。 关于前瞻性陈述的注意事项 本招股说明书及在此引用的文件中可能包含前瞻性陈述，这些陈述涉及风险和不确定性。本招股说明书中除历史事实陈述外的所有陈述均为前瞻性陈述，包括关于未来事件、我们未来的财务表现、业务策略和计划以及管理层对未来运营的目标的陈述。我们已通过术语“预期”、“相信”、“能够”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“意图”、“可能会”、“计划”、“潜力”、“预测”、“应该”或“将”（或这些术语的否定形式或其他类似术语）来识别前瞻性陈述。尽管我们未作出前瞻性陈述除非我们认为有合理的理由，但我们不能保证这些陈述的准确性。这些陈述仅是预测，并涉及已知和未知的风险、不确定性及其他因素，包括在“风险因素”部分或本招股说明书中其他地方概述的风险，这些因素可能导致我们的实际结果、活动水平、绩效或成就与这些前瞻性陈述所表达或暗示的内容存在差异。 前瞻性陈述不应被视为对未来业绩或结果的保证，也不一定能够准确反映这些业绩或结果实现的具体时间。前瞻性陈述基于其作出时可获得的信息以及/或管理层当时对该等未来事件的良好诚信信念，但这些陈述受到可能导致实际业绩或结果与前瞻性陈述中表达或暗示的内容有实质性差异的风险和不确定性的影响。 前瞻性陈述仅于发布之日作出。您不应过分依赖任何前瞻性陈述。除非法律要求，我们不对更新前瞻性陈述以反映实际结果、假设变更或其他影响前瞻性信息的因素承担任何义务，除非适用的证券法规要求我们这样做。如果我们确实更新一个或多个前瞻性陈述，不应推断我们将会就这些或其他前瞻性陈述作出进一步更新。 卡塞尔姆公司专注于在网络安全、信息技术、电子战、信息战和信息领域构建一家大型且成功的科技公司。 运营涵盖国防、联邦、民用和商业市场的企业。服务包括情报分析、软件开发、软件工程、项目管理、战略和使命规划、信息安全保障、网络安全及政策支持、数据分析以及基于模型的系统工程。这些服务适用于美国政府（“USG”）、金融服务、医疗保健及其他大型数据应用用户。它们可以交付给本地 enclave 或依赖云基础设施的客户。公司与多位业务经纪人和业务网络内的联系人合作，以识别潜在收购目标。鉴于公司在过去五年内成功完成了七次收购，并且考虑到我们的高级管理人员和关键管理人员在信息技术、电信、网络安全和国防领域的广泛联系网络，我们相信公司在有明确收购目标的情况下，能够继续执行我们的业务战略。由于我们的高级管理人员和关键管理人员具有通过有机方式扩大业务的经验，我们还相信可以通过内部增长来进一步扩展现有业务。公司已开发出一个合格的商业机会管道（“机会管道”）。尽管无法保证机会管道能够转化为收入，但截至2024年9月30日，公司认为机会管道的总价值约为7.38亿美元。机会管道代表了公司从有机增长中获得潜在未来合同所带来的收入机会