Rumble Inc - A 美股报上书 (2024 - 12 - 23 版)

RUMBLE INC. 8,050,000 股A类普通股对应的认股权证；333,568,989 股A类普通股由出售股东持有；550,000 份购买A类普通股的认股权证由出售股东持有。 this prospectus补充文件修改并补充了截至2024年5月24日的 Prospectus（注册声明Form S-1，编号333-267936），该文件已根据需要进行了多次补充或修改。本补充文件旨在更新并补充Prospectus中包含的信息，这些信息来源于我们在2024年12月20日向证券交易委员会提交的Form 8-K Current Report（当前报告）。因此，我们已将当前报告附在本补充文件中。 该招股说明书和本补充 prospectus 涉及以下内容：（a）我们公司最多发行 8,050,000 股面值为 0.0001美元的普通股（“A 类普通股”，以下简称“发行股份”），这些股份根据认股权证行使而获得，每份认股权证可行使获得一股 A 类普通股，行使价格为每股 11.50 美元（“认股权证”）；以及（b）不时由招股说明书中所列的卖方股东（以下简称“卖方股东”，集体简称“卖方股东”）出售其持有的（i）最多 333,568,989 股A 类普通股，包括 333,018,989 股 A 类普通股和 550,000 股根据认股权证行使而获得的 A 类普通股；以及（ii）550,000 份认股权证。 您应在投资我们的证券之前仔细阅读本招股说明书、本补充招股说明书以及任何进一步的补充招股说明书或修正案。我们的A类普通股和认股权证分别在纳斯达克全球市场上市，股票代码分别为“RUM”和“RUMBW”。截至2024年12月19日，A类普通股和认股权证的收盘价分别为7.27美元和2.39美元。根据美国联邦证券法的规定，我们是一家“新兴成长公司”，因此可以选择遵守某些减少的公众公司报告要求，以符合此次及未来文件的要求。 购买我们的A类普通股和认股权证涉及较高的风险。请参见招股说明书第10页标题为“风险因素”的部分。 neither 证券交易所委员会 nor 任何州级证券委员会 has approved or disapproved of these securities or passed upon the accuracy or adequacy of the prospectus or this prospectus supplement. Any representation to the contrary is a criminal offense. 本招股说明书增刊日期为 2024 年 12 月 20 日 ☐ 根据《证券法》第425条进行的书面沟通 ☐ 根据《证券交易法》第14a-12条进行的 solicit 材料 ☐ 根据《证券交易法》第14d-2(b)条进行的预启动沟通 ☐ 根据《证券交易法》第13e-4(c)条进行的预启动沟通 新兴成长型公司 如果是一家新兴成长公司，请勾选此处以表示注册公司在根据《证券交易法》第13(a)条采用任何新的或修订的财务会计标准的扩展过渡期方面已作出选择不采用。 ☐ 项目 8.01 。其他事件。 在2024年12月20日，Rumble Inc.（以下简称“Rumble”或“公司”）发布了一份新闻稿，宣布与Tether Investments Limited（以下简称“Tether”）达成了一项最终协议，Tether将进行战略投资。 作为当前8-K形式的文件的附件99.1，附上了新闻稿副本，并将其纳入本文件参考。 前瞻性陈述 本当前Form 8-K报告中的一些陈述可能构成根据1995年美国私人证券诉讼改革法案定义的“前瞻性声明”。通常而言，不是历史事实的陈述，包括关于可能或假设未来行动、业务策略、事件或运营结果的陈述，都是前瞻性陈述。含有“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“也许”、“计划”、“可能的”、“潜在的”、“预测”、“项目”、“应该”、“将会”以及类似表达的陈述可能是前瞻性陈述，但缺乏这些词语并不意味着该陈述不是前瞻性陈述。这些陈述涉及已知和未知的风险和不确定性，公司的实际结果可能会与这些前瞻性陈述中表达或暗示的未来结果有重大差异。本当前报告中的前瞻性陈述基于截至本当前报告日期公司管理层的当前信念和期望。可能导致实际结果与前瞻性陈述中所述结果存在重大差异的重要假设和其他重要因素包括交易时间的不确定性；投标中提交Rumble股票比例的不确定性；竞争对手提出收购的可能性；交易达成所需的多种条件可能无法满足或被豁免，包括政府机构可能禁止、延迟或拒绝批准交易的完成；我们可能无法从与Tether的关系中获得额外收益的风险，包括增加的广告收入、云收入和加密货币支付扩展；与加密资产关联增加相关的风险，包括价格波动；以及在公司于2023年12月31日财政年度的年度Form 10-K报告中“风险因素”部分以及公司向证券交易委员会提交的其他文件中详细描述的其他风险、不确定性及因素。 项目 9.01 。财务报表和展品。 (d) 展品 SIGNATURE 根据《1934年证券交易法》的要求，注册人已授权如下签署人代表其签署本报告。 Rumble Inc. 日期 ： 2024 年 12 月 20 日 :作者 ： / s / Michael Ellis名字 Michael Ellis标题 ： 总法律顾问和公司秘书 Exhibit 99.1 Rumble 宣布从 Tether 进行 7.75 亿美元的战略投资 交易将两个领导者统一在权力下放中 ， Rumble 首席执行官保留了控制权 战略投资导致使命一致的投资者和支持者 Rumble 将使用 2.5 亿美元的收益进一步巩固资产负债表并加速增长计划 剩余款项将用于资助对最多70百万股Rumble公司A类普通股的自愿购回要约，以在同一价格为股东提供流动性，与Tether投资相同。 长boat键，佛罗里达州，2024年12月20日（环球新闻社）——Rumble（纳斯达克股票代码：RUM）（以下简称“Rumble”或“公司”），作为视频分享平台和云服务提供商，今日宣布已与Tether（USDT）（以下简称“Tether”）达成最终协议，Tether是数字资产行业的领军企业，也是全球使用最广泛、用户超过3500万的美元稳定币。在过去几年中，Tether已成为金融包容性的标志性象征之一。 该公司将使用2.5亿美元的收益来支持增长计划，并用剩余的收益进行要约收购，最多回购70百万股其A级普通股，回购价格与Tether的投资价格相同（每股7.50美元）。交易完成后，Rumble的董事长兼首席执行官Chris Pavlovski将继续持有公司在内的控股权。 Chris Pavlovski 表示：“出于多个原因，我对此与Tether的合作感到非常兴奋。首先，许多人可能 unaware于加密货币社区和言论自由社区之间极其紧密的联系，这种联系根植于对自由、透明和去中心化的热情。其次，立即向我们的资产负债表增加2.5亿美元现金的承诺不仅证实了两家公司合作的支持和承诺水平，还为我们的增长计划提供了动力。最后，此次交易为所有选择参与自我要约收购的股东提供了即时的流动性事件。我确实认为Tether 是我们准备进入下一阶段增长时的理想合作伙伴，可以为Rumble 加上助推器。” 泰特尔（Tether）首席执行官帕洛·阿罗因诺补充道：“泰特尔对Rumble的投资反映了我们共同的价值观，包括去中心化、独立性、透明度以及言论自由的基本权利。在当今世界，传统媒体逐渐侵蚀了公众的信任，为平台如Rumble提供了提供可信且未受审查的替代方案的机会。此次合作与我们长期致力于促进能够促进自由并挑战集中系统的技术承诺相一致，这体现在我们近期的合作和举措中。Rumble致力于培养开放交流和创新的精神，使其成为我们在继续构建更加去中心化和包容性的未来基础设施时的理想盟友。最后，除了我们最初作为股东的投资外，泰特尔还计划与Rumble在广告、云服务和加密支付解决方案方面建立有意义的合作关系。” 交易详情 ● 投资：Tether已同意以每股7.50美元的价格购买Rumble公司103,333,333股A类普通股，总计为Rumble带来7.75亿美元的毛收益。公司将使用其中的2.5亿美元来支持增长计划。 ● 自行要约收购：公司将以每股7.50美元（净现金到持有人）的价格，使用剩余的净募集资金，对最多70百万股Rumble Class A普通股进行自行要约收购。所有持有Rumble Class A普通股的股东均可在相同的条款下参与此次要约收购。部分Rumble股东已签署支持协议，承诺合计提交70百万股的股份进行要约收购，适用与所有参与要约收购的Rumble股东相同的配售比例和其他条款。Chris Pavlovski已承诺参与要约收购，并无意在要约收购中出售超过10百万股Class A普通股。 ● 结束条件：投资完成和要约收购取决于满足常规结束条件，包括哈特-斯科特-罗道夫改进反托拉斯法下任何适用等待期的到期。 ● 公司治理：交易完成后，Rumble现有的董事会和治理结构，包括Chris Pavlovski的超级多数投票控制权，将保持不变。Tether将持有我们已发行普通股的少数股权，但不会拥有指定董事会成员的权利。 ●时机 ： 投资和要约收购预计将在 2025 年第一季度完成。 上述描述将完全参考即将提交给证券交易委员会的《交易最终协议》中的文件，并将在8-K表上进行披露。 顾问 Canter Fitzgerald & Co. 担任 Rumble 的发行代理和销售经理。Oppenheimer & Co. 担任 Rumble 的资本市场顾问，而 Willkie Farr & Gallagher LLP 担任 Rumble 的法律顾问。McDermott Will & Emery LLP 担任Tether 的法律顾问，DLA Piper LLP (US) 担任 Canter Fitzgerald & Co 的法律顾问。 关于 RUMBLE rumble 是一个高速成长的视频平台和云服务提供商，正在构建独立的基础架构。rumble 的使命是恢复互联网的本源，使其再次变得自由和开放。如需更多信息，请访问：corp.rumble.com。 关于绳索 tether 是稳定币技术领域的先驱，旨在革新全球金融格局。其使命是提供可访问且高效的金融服务、通信、人工智能和能源基础设施。tether 促进了更大的金融包容性、通信韧性，推动了经济增长，并赋能个人和企业。 作为业内最大的、最透明且最具流动性的稳定币的创造者，Tether 致力于为未服务社区构建可持续且具有弹性的基础设施。通过利用前沿的区块链和点对点技术，Tether 承诺在传统金融系统与去中心化金融的潜力之间搭建桥梁。 前瞻性陈述 以下陈述中某些内容构成根据1995年美国私人证券诉讼改革法案（U.S. Private Securities Litigation Reform Act of 1995）定义的“前瞻性陈述”。本公告中包含的历史事实以外的陈述均为前瞻性陈述，例如关于本公司与Tether拟议交易、所得款项用途以及加速进入加密货币市场的预期或信念的陈述。某些前瞻性陈述可通过使用诸如“预期”、“相信”、“计划”、“预计”、“目标”、“意图”、“估计”、“假设”、“力求”、“项目”、“展望未来”、“继续”、“准备”、“致力于”、“认为”或类似表达来识别。此类前瞻性陈述涉及已知和未知的风险和不确定性，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中所表达或暗示的未来结果有重大差异。本公告中的前瞻性陈述基于本公司截至发布之日管理层当前的信念和预期。这些陈述不是保证，也不是对未来业绩的指示。重要假设及其他重要因素可能导致实际结果与这些前瞻性陈述有重大差异，包括关于交易时间的不确定性；关于要约中提交的Ru