Inspire Veterinary Partners Inc - A 美股认股权证 (2024 - 12 - 23 版)

普通股 我们与H.C. Wainwright & Co., LLC（以下简称Wainwright）签订了即时发行协议，或销售协议，涉及根据本招募说明书和附随的招募说明书发行的本公司A类普通股，每股面值0.0001美元，以下简称“普通股”。根据销售协议的条款，我们可以在不时通过或向Wainwright（作为代理或主要方）出售最多25,000,000美元面值的普通股。 我们的普通股在美国纳斯达克资本市场（Nasdaq）上市，股票代码为“IVP”。截至2024年12月19日，我们在纳斯达克的普通股最后交易价格为每股0.1870美元。 我们的普通股销售（如有）可在根据经修订的《1933年证券法》第415(a)(4)条制定的规则415(a)(4)定义的“按需发行”情况下进行，包括直接或通过纳斯达克进行的销售（现有的普通股交易市场），通过非交易所方式进行的销售（例如，通过做市商进行的销售），直接向韦恩赖特作为主要销售方进行的销售，在达成销售时的市场价格或与该市场价格相关的价格进行协商交易的谈判交易，以及任何其他符合法律规定的销售方法。韦恩赖特没有义务出售特定数量或金额的证券，但将按照其正常的交易和销售惯例，并在韦恩赖特与我们之间达成的互惠协议条款下，尽力履行代理销售职责。不存在任何资金存入托管、信托或其他类似安排的安排。 沃恩里廷格（Wainwright）就根据销售协议出售的普通股所获得的补偿将固定在3.0%的佣金率，基于根据销售协议售出的任何普通股的净收益。作为代我们出售普通股的一部分，沃恩里廷格将被视为《证券法》意义上的“承销商”，其获得的补偿将被视为承销佣金或折扣。我们还同意就某些责任（包括根据《证券法》或经修订的《证券交易法》1934年修订本，即《证券交易法》所承担的责任）向沃恩里廷格提供赔偿和分摊。 我们的已发行且由非附属机构持有的普通股（包括有表决权和无表决权）的总市场价值，在初步提交登记声明之日（本招股说明书补充文件的一部分）前60天内超过7500万美元。因此，我们不受根据Form S-3注册声明通用指令I.B.6中的发行限制约束。 购买我们公司的股票涉及重大风险。您应该仔细查阅并在其中详细说明并援引的风险因素部分。“风险因素”在本招募说明书摘要第S-4页及附随招募说明书第3页相关内容之前进行投资前，请参阅相关说明。 neither 证券交易所委员会 nor 任何州级证券委员会 已经 批准 或 考虑批准 这些 证券 或 确定 本 招股说明书 补充文件 是否 真实 或 完整。 任何与此 相反 的 陈述 均 构成 刑事 犯罪。 H. C. Wainwright & Co. 本招股说明书日期为 2024 年 12 月 20 日。 TABLE OF CONTENTS 关于本招股说明书附录 这个附录 Prospectus 和随附的 Prospectus 是我们根据《证券交易所法》使用“货架”注册程序提交给证券交易委员会（SEC）的注册声明 Form S-3 的一部分。这个附录 Prospectus 和随附的 Prospectus 涉及我们提供的普通股发行。根据“货架”注册程序，在此次附录 Prospectus 和随附的 Prospectus 下，我们可以不时地以市场价格条件确定的价格提供最高可达 25,000,000 美元的普通股合计发行价格。 我们向您提供了两份单独但合并装订的文件中的信息，以介绍此发行详情：（1）本募集说明书补充文件，其中描述了此次发行的具体细节；（2）附随的募集说明书，其中提供了概要性信息，部分信息可能不适用于此次发行。通常情况下，当我们提及“募集说明书”时，指的是这两份文件合在一起的内容。如果本募集说明书补充文件中的信息与附随的募集说明书中的信息不一致，您应依赖本募集说明书补充文件。此外，如果本募集说明书补充文件中的信息与任何在本募集说明书补充文件发布之前提交给SEC并被纳入此处引用的文件中的信息存在冲突，则您应依赖本募集说明书补充文件中的信息。如果这些文件中的某一条声明与另一条具有较晚日期的声明内容不一致，例如，该较晚日期的声明是在本募集说明书补充文件中引用的其他文件中提供的，则该较晚日期的声明将修改或取代较早的声明。 我们未授权任何人向您提供与此 prospectus supplement 中包含或引用的信息不同或不一致的信息。我们不对除本 prospectus supplement 及其引用文件外的任何其他信息承担责任，也无法保证这些信息的可靠性。您应假设本 prospectus supplement 和本 prospectus supplement 引用的文件中出现的信息仅在相应文件的日期准确，无论文件何时交付。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能已发生变化。在做出投资决策之前，您应该完整阅读本 prospectus supplement 和本 prospectus supplement 引用的文件。您还应该阅读并考虑我们在“何处可以获得更多信息”和“引用某些信息”部分提及的文件中的信息。这些文件包含在您作出投资决策时应予考虑的重要信息。 我们仅在法律规定允许发行和销售的情况下，提供出售并寻求购买我们证券股票的报价。本招股说明书补充文件及我们证券的发售，在某些司法管辖区可能受到法律限制。持有本招股说明书补充文件的非美国人士必须了解并遵守关于本证券发售及本招股说明书补充文件在境外分发的相关限制。本招股说明书补充文件不构成，并且不得用于构成对我们在此招股说明书补充文件中所提证券的发售或询价要约的任何人员在任何禁止此类人员进行此类发售或询价要约的司法管辖区进行发售或询价要约。 关于前瞻性陈述的注意事项 这份 Prospectus 以及在此文件中引用的任何文件可能包含涉及重大风险和不确定性的话语。除历史事实陈述外的所有陈述均为前瞻性陈述。 本招股说明书中包含的信息以及在此 incorporable 参引的文件中包括的声明，包括关于未来事件、我们未来的财务表现、商业战略以及管理层对未来运营的计划和目标的陈述，均为前瞻性陈述。我们已尝试通过使用包括“预期”、“相信”、“可以”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“意图”、“可能会”、“计划”、“潜力”、“预测”、“应当”或“将会”或这些术语的否定形式或其他类似术语来标识前瞻性陈述。尽管我们在认为有合理基础的情况下才会做出前瞻性陈述，但我们不能保证这些陈述的准确性。这些陈述仅是预测，并涉及已知和未知的风险、不确定性及其他因素，包括在“风险因素”部分或在此招股说明书及在此 incorporable 参引的文件中其他地方概述的风险，这些因素可能导致我们的实际结果、活动水平、绩效或成就与这些前瞻性陈述中所表达或暗示的内容存在差异。此外，我们运营在一个高度监管、极具竞争性和快速变化的环境中。新的风险会不时出现，我们无法预测所有风险因素，也无法评估所有因素对我们业务的影响程度，或任何单一因素或多种因素的组合如何可能导致我们的实际结果与任何前瞻性陈述中的内容有重大差异。 我们这些前瞻性陈述主要基于我们对未来事件及财务趋势的当前预期和假设，我们认为这些因素可能会影响我们的财务状况、经营成果、业务战略、短期和长期业务运营以及财务需求。这些前瞻性陈述受到某些风险和不确定性的影响，可能导致我们的实际结果与前瞻性陈述中反映的情况有重大差异。可能导致或促成此类差异的因素包括但不限于本募集说明书中提及的因素，特别是“风险因素”部分中讨论的风险，以及其他我们在向SEC提交并在此引用的文件中讨论的风险。 我们没有义务对这些前瞻性陈述进行任何修订的结果进行修订或公开发布，除非法律规定必须这样做。鉴于前瞻性陈述伴随的重大风险、不确定性以及假设，在本招股说明书中讨论的前瞻性事件和情况可能不会发生，实际结果可能与前瞻性陈述中预期或暗示的结果有重大且不利的差异。 您不应过度依赖任何前瞻性陈述，每项陈述仅适用于本招股说明书的日期。除非法律规定，我们不承担在本招股说明书日期之后更新或修订任何前瞻性陈述以符合实际结果或改变的预期的责任。 任何在此招股说明书中或通过引用纳入其中的前瞻性陈述均反映了我们当前对未来事件的看法，但这些陈述可能受到与我们的运营、经营结果、增长战略和流动性相关的各种风险、不确定性以及假设的影响。您不应过分依赖这些前瞻性陈述，因为这些陈述仅反映其作出之日的情况。我们没有义务因任何原因公开更新或修正这些前瞻性陈述，或在未来任何情况下更新可能导致实际结果与这些前瞻性陈述所预期的结果存在重大差异的原因，除非适用法律另有要求。然而，我们建议您查阅我们在证券交易委员会（SEC）提交的10-Q、8-K和10-K表中对相关主题所做的进一步披露，以获取更多信息。您应了解，无法预测或识别所有风险因素。因此，您不应将任何此类列表视为潜在风险或不确定性的一份完整清单。 招股说明书补充摘要 Inspire Veterinary 在美国拥有并运营兽医院。该公司专注于小型动物综合诊所，为各种伴侣宠物提供服务，强调 犬类和猫类品种，以及包括马匹护理。随着公司的发展，预计还将收购更多的兽医院，包括普通诊疗、混合动物设施以及重症和急诊护理。 公司于2023年8月31日完成首次公开募股，其A类普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为“IVP”。 截至本招股说明书日期，该公司目前在美国九个州拥有十三家兽医院。Inspire Veterinary已进行扩张，并计划通过收购现有的具有财务表现记录、市场优势和未来增长潜力的医院来进一步扩张。由于公司利用了分布在全国各地的领导和支持结构，因此并购活动并未集中在某个特定地理区域。 公司医院提供的服务包括针对伴侣动物的预防护理，涵盖年度健康检查，内容包括：寄生虫控制、牙齿健康、营养与身体状况咨询、神经系统检查、放射学检查、血液检测、皮肤和毛发健康以及多种特定品种的预防护理服务。手术服务包括所有软组织程序，如绝育手术（雌雄）、肿块切除、脾切除术，还可包括胃固定术、骨科手术及其他基于医生培训的手术服务。在许多地区，还提供了额外的护理方式和替代程序，如针灸、脊椎矫正及各种健康与福祉服务。 公司信息 公司的主要行政办公地点位于美国弗吉尼亚州维吉尼亚海滩市780 Lynnhaven Parkway, Suite 400。电话号码为（757）734-5464。公司网站地址为www.inspirevet.com。除本招股说明书中引用并可在公司网站上访问的相关文件外，公司网站上的信息不包含在本招股说明书中。公司年度报告Form 10-K、季度报告Form 10-Q、8-K现状报告以及根据《证券交易法》第13(a)条和15(d)条提交或提供的其他文件，将在我们通过电子方式向证券交易委员会提交或提交此类材料后尽快在投资者关系网站上提供。证券交易委员会也维护一个网站，该网站包含这些报告及其他电子SEC备案文件。 最近的发展 纳斯达克退市通知 最低出价 在2024年12月16日，公司收到了纳斯达克股票市场有限公司（以下简称“纳斯达克”）上市资格部门（以下简称“工作人员”）的一封信，通知公司根据过去30个连续营业日的收盘报价，公司的普通股（面值每股0.0001美元）未能符合纳斯达克上市规则5550(a)(2)规定的最低报价要求（以下简称“最低报价要求”）。根据纳斯达克上市规则5810(c)(3)(A)，公司被给予了180天的宽限期，即截至2025年6月16日，以重新符合最低报价要求。 股东权益 于2024年4月11日，我们收到了纳斯达克的通知，信函中告知公司，根据公司于2023年12月31日年度报告（Form 10-K）中向证券交易委员会提交的股东权益赤字（$(788,259)），公司不符合继续上市的标准。 分配计划 在不时通过或经由威奈恩（Wainwright）进行的市场配售中，威奈恩可能作为销售代理或主要交易方参与。详见“发行计划”第S-15页。 收益的使用 我们计划将此次发行所得净收益用于营