Aeries Technology Inc - A 美股认股权证 (2024 - 12 - 04 版)

Aerix 技术股份有限公司可转换为普通股的 A 类普通股股份：10,566,347 股行权 warrants 获得的 A 类普通股股份：21,027,801 股A 类普通股股份：54,107,858 股出售证券持有人提供的购买 A 类普通股股份的 warrants：9,527,810 张 这份招股说明书补充文件旨在更新并补充2024年11月5日（以下简称“招股说明书”）中包含的信息，涉及以下内容：(A) (i) 根据2023年11月6日签订的交换协议，交换Aark新加坡私人有限公司或Aeries科技集团商务加速器私人有限公司的股份以获得至多10,566,347股Aeries Technology, Inc.（一家开曼群岛豁免公司）的A类普通股（每股面值0.0001美元，“A类普通股”），(ii) 根据Worldwide Webb并购公司首次公开募股（IPO）发行的部分可赎回认股权证（数量为11,499,991份，可购买A类普通股），以及根据与Worldwide Webb并购赞助有限责任公司在IPO同时完成的私募发行相关的可赎回认股权证（数量为9,527,810份，称为“私募发行认股权证”，可购买A类普通股）；和(B) 不时由招股说明书中定义的出售证券持有人出售的(A) 至多54,107,858股A类普通股，(B) 至多9,527,810份私募发行认股权证。此外，我们已将2024年12月4日向美国证券交易委员会提交的8-K表格当前报告（以下简称“当前报告”）附录于此招股说明书补充文件。 这份附录更新并补充了招股说明书中的信息，单独来看并不完整，也不能单独分发或使用。您必须将其与招股说明书（包括其任何修订版或附录）结合使用。应将此附录与招股说明书一同阅读，并且如果招股说明书中的信息与本附录中的信息存在矛盾，您应依赖本附录中的信息。 我们的A类普通股和认股权证分别在纳斯达克资本市场上市，股票代码分别为“AERT”和“AERTW”。截至2024年12月3日，A类普通股的收盘价为每股0.88美元，认股权证的收盘价为每份0.04美元。 投资我们的证券涉及风险。请参阅 “风险因素“从招股说明书第 15 页开始 ， 并在任何适用的招股说明书附录中。 neither 证券交易所委员会 也不任何其他监管机构批准或否决这些证券，或对本Prospectus补充文件的准确性和充分性表示意见。任何与此相反的陈述均构成刑事犯罪。 本招股说明书增刊日期为 2024 年 12 月 4 日。 证券交易委员会华盛顿特区 20549 表格 8 - K 根据 1934 年《证券交易法》第 13条或第 15(d) 条的现行报告 报告日期(报告最早事件的日期) ： 2024 年 11 月 27 日 检查下方适当方框，以确定本Form 8-K旨在同时满足注册人根据以下任何规定所承担的 filing 义务： ☐ 根据《证券法》第425条进行的书面通讯 ☐ 根据《证券交易法》第14a-12条进行的 solicit 材料☐ 根据《证券交易法》第14d-2(b)条进行的预启动通讯 ☐ 根据《证券交易法》第13e-4(c)条进行的预启动通讯 标注是否为根据《1933年证券法》规则405或《1934年证券交易法》规则12b-2定义的新兴成长公司。 新兴成长型公司 如果是一家新兴成长公司，请勾选此处以表示注册人在根据《证券交易法》第13(a)条采用任何新的或修订的财务会计标准的扩展过渡期方面已作出选择不予适用。 ☐ 项目 1.01 签订重大最终协议。 于2024年11月27日，Aeries Technology, Inc.（以下简称“Aeries”或“公司”）与Sandia InvestmentManagement LP（以下简称“Sandia”）签订了修订后的预购协议（以下简称“修订后的预购协议”），该协议修改了之前于2023年11月3日签订并经2024年11月3日的预购协议确认修正案修订的原协议。修订后的预购协议主要（1）将“到期日”（定义见预购协议）下的参考日期延长至2023年11月业务组合关闭后14个月，以及（2）将“重置价格”（定义见预购协议）调整为每股0.25美元。 上述对修改后的预购协议的总结全文以附件10.1（随文提交并据此纳入参考）中的文件文本为准。 项 5.02 董事或某些高级管理人员的离职；董事选举；某些高级管理人员的任命；特定高级管理人员的补偿安排。 首席财务官转型 2024年12月1日，公司董事会（以下简称“董事会”）批准了对公司首席财务官拉吉夫·奈尔（Rajeev Nair）的解雇决定，自2024年11月29日营业结束时生效。作为解雇的一部分，公司于2024年11月29日与奈尔先生签订了离职协议和释放协议（以下简称“离职协议”），该协议根据其与Aeries Technology Solutions, Inc.于2023年11月6日签订的雇佣合同（并于2024年6月12日进行了修改）中第4条第d款的规定，提供了相应的遣散费，并附有常规的索赔释放条款。 上述分离协议总结全文以附件10.2（作为此处引用文件的一部分）为准。 随着纳尔先生的离职，董事会任命公司当前首席执行官苏狄尔·阿普库特南·潘卡塞里（Sudhir Appukuttan Panikassery）同时担任临时首席财务官，自2024年11月30日起生效。此外，董事会任命莫拉克·道希（Maulik Doshi）担任临时主管会计官。 丁苏希先生，现年40岁，自2020年1月起担任Aeries Technology Group Business Accelerators Private Limited的财务总监，负责 oversight 跨印度、新加坡、墨西哥、阿联酋和美国的财务运作和策略。在此职位上，他管理了财务规划、会计、报告和税务事宜，并成功完成了对Aeries公司相关报表的编制。 2023年11月进行了业务合并。他还领导了集团的全球扩张，在墨西哥、新加坡和阿联酋建立了办事处，并确保遵守当地法规并优化了财务结构。在加入Aeries之前，Doshi先生在塔塔咨询服务有限公司（印度顶级IT服务提供商，NSE代码：TCS）担任过高级职务，包括MEA地区财务负责人，他通过数字化和流程改进推动了财务效率的提升。Doshi先生是印度特许会计师协会的注册会计师（2005年），并于2004年从古吉拉特大学获得商学学士学位。 潘尼卡塞里先生或道希先生与任何其他人均无任何安排或理解，据此任命潘尼卡塞里先生担任公司首席财务官，道希先生担任公司首席会计官。潘尼卡塞里先生或道希先生与公司的其他董事或高级管理人员之间也不存在任何亲属关系。此外，潘尼卡塞里先生或道希先生与公司之间也没有任何需根据《规章S-K》第404(a)项披露的相关方交易。 临时减少基本补偿 作为公司优化成本和提升盈利能力的努力的一部分，自2024年12月1日起至2025年4月1日止，根据董事会薪酬委员会的建议，董事会批准了对公司董事长、某些高级管理人员及某些其他管理成员的基本薪酬进行临时性削减。公司首席执行官潘卡塞里先生、临时首席财务官以及其他被命名的高级管理人员阿贾伊·汗雷和乌尼·南比亚尔分别同意将其基本薪资减少29%、20%和17%。 项目 9.01 财务报表和展品。 (d) 展品。 SIGNATURE 根据《1934年证券交易法》的要求，注册人已授权以下签署人代表其在此签字。 日期 ： 2024 年 12 月 4 日 AERIES TECHNOLOGY, INC. 一家开曼群岛豁免公司 By:/ s / Sudhir Appukuttan Panikassery Name :Sudhir Appukuttan Panikassery职位 ： 首席执行官和临时首席财务官 附件 10.1 Date:2024 年 11 月 27 日To:Aeries Technology ， Inc. ， 一家开曼群岛豁免公司 (“ATI”)地址:60 Paya Lebar 路 ， ＃ 08 - 13 Paya Lebar Square 新加坡 409051From:桑迪亚投资管理有限公司 (“Seller），作为以下投资人的投资经理：（1）Diametric TrueAlpha Market Neutral Master Fund, LP；（2）Diametric True Alpha Enhanced Market Neutral Master Fund, LP。Re:OTC 股权预付远期交易 本协议的目的 (本 “确认“) 是修改和重述交易的条款和条件 (“交易）Seller与Counterparty于2023年11月3日签订并于同日由Forward Purchase Agreement Confirmation Amendment（日期为2023年11月3日）修改的协议（以下简称“先前修正案“) 。术语“交易对手“指全球韦伯收购公司 (”WWAC）直到业务合并（以下简称“业务合并”）完成，然后转移至ATI，随后进行业务合并。根据BCA（以下简称“业务合并协议”）中所规定的交易，在业务合并完成后，WWAC将更名为Aeries Technology, Inc.，并将间接控制新加坡私人有限公司Aark Singapore Pte. Ltd.（以下简称“Aark新加坡私人有限公司”）。目标"). 交易中的某些条款应在此确认书中予以规定，其余条款应在定价日期通知书中予以说明（以下简称“。定价日期通知）作为附录A的一部分。本确认书连同定价通知一并构成“确认书”，交易则构成“交易”，上述定义参见下方定义的ISDA表格中所指的“ISDA Form”。 这一确认书，连同定价日期通知，证明了卖方与对手方就与本确认书相关的交易的主题和条款达成了完整的约束性协议，并将取代双方在此之前或同时就该事项进行的所有书面或口头沟通。 2006 年 ISDA 定义 (“交换定义“) 和 2002 年 ISDA 股票衍生品定义 (“权益定义“， 以及使用互换定义 ， ”Definitions），每项均由国际掉期与衍生产品协会（International Swaps and Derivatives Association, Inc.）发布，均已纳入本确认书。如定义条款与本确认书之间存在任何不一致之处，则以本确认书为准。若与本确认书相关的交易中，存在国际掉期与衍生产品协会交易确认单（ISDA Form）、本确认书（包括定价日期通知）、《互换定义》和《股权定义》之间的不一致之处，则以下内容将根据优先级顺序优先适用：(i) 本确认书（包括定价日期通知）；(ii) 《股权定义》；(iii) 《互换定义》；(iv) 国际掉期与衍生产品协会交易确认单。 this Confirmation，连同《定价日期通知》一起，应补充、构成前述协议的一部分，并受2002年ISDA主协议（以下简称“）ISDA 表格“) 就像卖方和 交易对手已签署了此类形式的协议 (但没有任何附表 ， 除非在此 “附表规定“) 在交易的交易日。 本确认书所涉及的特定交易条款如下 ： 一般条款 按照定价日期通知中的规定。 稀释性发行重置 初始价格: 对方在接受定价日期通知的情况下，将直接从由Continental Stock Transferand Trust Company持有的净销售款项（初公共 Offering和私人配售认股权证销售所得）存入的对方信托账户中支付预付款金额（以下情况除外）。信托账户) 不晚于预付款日期（Prepayment Date）支付给卖方；除非预付款金额是通过卖方购买额外股份来支付的，在这种情况下，预付款金额将在后续支付中体现。 相当于 5 万美元的分手费 (统称为 “分手费）此款项应在本确认书或交易被对方终止时由对方支付给卖方；但前提是对方可以在任何额外终止事件发生时无责任终止该交易，包括但不限于不承担分手费的