Lazard Ltd - A 美股认股权证 (2024 - 12 - 05 版)

为了使提议的修正案适用于一系列的Notes，必须在记录日（定义如下）收到此类系列未偿本金总额中至少占多数的持Note者提供的同意。在记录日除外的Lazard集团或直接或间接控制Lazard集团或与Lazard集团直接或间接共同控制的任何人的持有的Notes的情况下。关于某一系列Notes的同意可以在要求的同意在此之前任何时候撤销，除非Lazard在其全权 discretion 下延长期限。在截止时间后不久，Lazard、Lazard集团和信托公司将签订一份补充契约，该契约将规定对《契约》的修正。拟议的修正案将在补充契约的签署和交付以及支付同意付款后生效。Lazard计划在截止时间后尽快支付同意付款，预计时间为2024年12月11日星期三下午5:00纽约时间（如有必要可延长）。Lazard将在补充契约中加入Lazard担保，Lazard担保将在补充契约签署时生效。此次同意征集，包括支付任何同意付款，均以收到每一系列Notes所需的同意为条件。然而，Lazard明确保留放弃此条件并接受任何已获得所需同意的个别系列Notes的同意的权利，在这种情况下：（i）Lazard仅对该系列Notes修改《契约》；（ii）仅对该系列Notes交付Lazard担保；（iii）Lazard仅向已同意拟议修正案且已收到所需同意的该系列Notes的持Note者支付同意付款。 如果所需的同意获得批准，所有Notes的持有人将根据补充信托契约的条款被信托契约约束，即使他们未同意拟议的修改。所有Notes的持有人将根据补充信托契约的条款收到拉扎尔担保。然而，在到期时间前未提供有效且不可撤销同意的持有人将无权收到任何同意付款。如果所需的同意 没有获得同意，除非如上所述Lazard有权豁免，Lazard将不会支付同意费用，也不会向债券持有人提供Lazard担保。 提供您的同意涉及风险。有关您在决定是否同意之前应考虑的因素，请参见“前瞻性信息”和“风险因素”。 neither 美国证券交易委员会（“SEC”） nor 任何其他证券监管机构 已经批准或否决这些证券，或确定此同意征集/附随募集说明书或附随的募集说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述均为刑事犯罪。 Lazard Fr è res & Co. LLC征求同意的征求代理人是铅征集剂花旗集团共同征集代理 本同意书征集 / 招股说明书补编的日期为 2024 年 12 月 5 日 征求同意书 / 招股说明书补编TABLE OF CONTENTS 关于此同意征集/ Prospectus 补充文件向前-looking 信息 重要日期 同意征集常见问题解答 概要 风险因素 资金使用计划同意征集 描述 Lazard 保证 同意程序 特定的美国联邦所得税考虑事项 发行计划（利益冲突） 保证的有效性 专家 更多信息可在何处找到 引用参考 附录 A — 第十一补充信托书格式招股说明书 关于本招股说明书 Lazard, Inc. 风险因素关于前瞻性陈述的特别说明 关于本同意征集 / 招股说明书补充 这份文件分为两部分。第一部分是此同意征集/招股说明书补充文件，描述了此次同意征集的具体条款。第二部分，附带的招股说明书，提供了更一般的信息，其中一些信息可能不适用于此次同意征集。您应该阅读整个同意征集/招股说明书补充文件，以及附带的招股说明书和在“更多信息获取途径”及“引用”部分中描述的被纳入参考的文件。 我们并未授权任何其他人员向您提供本此同意征集/ prospectus 补充文件、随附的 prospectus 或者任何相关自由文件中未包含或未被引用在内的任何信息。因此，我们和征集代理不对任何未经授权的信息或声明承担责任。您应当假设本此同意征集/ prospectus 补充文件、随附的 prospectus、任何相关自由文件以及在此引用的文件中所包含的信息仅在各自文件中注明的日期时是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营成果和前景可能已经发生了变化。 任何记录在案的债券持有人（通过托管信托公司“DTC”或其名义持有人持有债券）的有益所有者，在获得DTC授权的情况下，必须指示其通过DTC持有的债券的DTC参与者（“DTC参与者”）代表该有益所有者提交同意意见。DTC已授权代表通过DTC持有债券的有益所有者持有债券的DTC参与者，作为如果他们是债券的注册持有人那样提交同意意见。信息代理和计票代理（以下简称“信息代理和计票代理”）将在签署后尽快为Lazard开设自动化收购提案程序（“ATOP”）账户，以处理通过DTC持有的证券。信息代理和计票代理及DTC已确认，此次同意征集符合ATOP条件，DTC参与者可以通过导致DTC电子提交同意意见的方式进行提交。通过ATOP流程提交同意意见是通过DTC向信息代理和计票代理发送代理消息（定义如下）来完成的。请参见“同意征集——同意程序——提交同意意见的程序”。任何由托管银行、存款行、经纪人、信托公司或其他名义持有人持有的债券的有益所有者，必须指示其债券的注册持有人代表该有益所有者提交同意意见。 “代理的消息”是指DTCC通过电子方式传输的消息（包括由计算机终端生成的打印件），根据DTCC、信息代理和计数代理的正常程序，该消息被传输并收到，并声明DTCC已收到一名DTCC参与者发出的明确且无条件的认可，表明该参与者通过将其持有的债券转移至用于同意征集的账户中，提交了其同意并同意受同意征集条款的约束。 参考本征集意见/附录中使用的“我们”、“我们公司”和“我们的”，除非另有说明或上下文另有要求，否则指的是Lazard及其合并子公司。 S-1 FORWARD LOOKING INFORMATION 本同意书征集 / 招股说明书补充协议以及此处和其中包含的信息参考包括《证券法》第 27A 条所指的前瞻性陈述以及经修订的《 1934 年证券交易法》 (“交易法 ”) 第 21E 条。我们已经做出本同意书 / 招股说明书补编和由在 “业务 ” 、“ 风险 ” 标题下的 “同意征集 / 招股说明书补充 ” 中的引用因素 ” 、 “管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析 ” 和在本同意书 / 招股说明书补编的其他部分以及由本同意书 / 招股说明书补编中的参考 ， 属于前瞻性陈述。在一些在某些情况下 ， 前瞻性陈述可以通过使用前瞻性术语来识别 ， 例如“可能 ” ，“ 可能 ” ， “将 ” ，“ 应该 ” ， “可能 ” ，“ 将 ” ， “期望 ” ，“ 计划 ” ， “预期 ” ，“ 相信 ” ， “估计 ” ， “预测 ” 、“ 潜在 ” 、 “目标 ” 、“ 目标 ” 或 “继续 ” ， 以及这些术语的否定和其他可比术语术语。这些前瞻性陈述受到已知和未知风险的影响 ， 我们关于美国方面的不确定性与假设可能包括基于我们的战略、商业计划和举措以及业务中预期趋势对未来财务表现的预测。这些前瞻性声明仅是根据我们当前的预期和对未来事件的预测所做的预测。重要因素可能导致我们的实际结果、活动水平、表现或成就与前瞻性声明所表达或暗示的结果、活动水平、表现或成就有实质性差异。这些因素包括但不限于“风险因素”部分以及在同意征集/招股说明书补充文件中引用的文件中概述的众多风险和不确定性，包括以下内容： • 不利的总体经济状况或全球或区域金融市场的不利条件 ； •例如，我们的收入可能会下降，原因可能是整体并购（M&A）活动减少、我们在M&A市场中的份额减少或管理资产规模（AUM）减少； • 由第三方遇到的财务或其他问题造成的损失 ； • 由于未识别或未预期的风险造成的损失 ； • 缺乏流动性 ， 即随时可以获得用于我们业务的资金 ； • 我们企业在当前薪酬水平下面临的竞争压力，以及对我们留住和吸引员工能力的影响； • 相关税法、法规或条约的变更或对这些项目的不利解释。 这些风险和不确定性并非全面列出。《同意征集/招股说明书补充文件》的其他部分或在此处援引的信息中可能描述了可能对我们业务和财务表现产生不利影响的其他因素。此外，我们处于一个非常竞争且快速变化的环境中。新的风险和不确定性会不时出现，无法预测所有可能的风险和不确定性。 为了管理层预测所有风险和不确定性以及评估所有因素对我们业务的影响程度或任何单一因素或多种因素的组合对实际结果与任何前瞻性陈述中包含的内容产生重大差异的影响都是不可能的。 因此，在此要明确的是，无法保证本同意征集说明书/招股说明书附录中包含的前瞻性声明或在此引用的信息能够证明是准确或正确的。尽管我们相信前瞻性声明中反映的陈述是合理的，但我们不能保证未来的结果、活动水平、表现、成就或事件。此外，我们也不承担任何责任以确保这些前瞻性声明的准确性和完整性。您不应将前瞻性声明视为对未来事件的预测。我们没有义务在本同意征集说明书/招股说明书附录的日期之后更新任何这些前瞻性声明以使我们的先前陈述与实际结果或修订后的预期相一致，我们也无意这样做。 前瞻性陈述包括但不限于以下陈述 ： • 财务目标 ， 包括薪酬和福利费用与调整后净收入的比率 ； · 通过股息、股票回购和债务回购部署剩余现金的能力 ； · 通过股票回购抵消股东稀释的能力 ； · 可能或假定的未来经营结果和经营现金流 ； • 战略和投资政策 ； • 融资计划和短期借款的可用性 ； • 竞争地位 ； •未来的收购或其他战略交易，包括支付的考虑金额及完成时间； • 我们的业务可获得的潜在增长机会 ； 对我们的技术基础设施和数据科学能力进行投资的潜在影响 ； · 招聘和留住我们的董事总经理和员工 ； •潜在的薪酬费用水平，包括调整后的薪酬和福利费用以及非薪酬费用； • 潜在的运营绩效、成就、生产力改进、效率和降低成本的努力 ； 关于环境、社会和治理目标和举措的声明 ； · 诉讼成功的可能性和影响 ； •实现拉兹德（Lazard）转换为美国C类公司后预期获得的利益，并影响我们股票的交易价格； 预期税率 ， 包括有效税率 ； • 利率和税率的变化 ； • 提供某些税收优惠 ， 包括某些潜在的扣除 ； 某些事件或情况对我们的财务报表和运营的潜在影响 ； • 外币汇率的变化 ； • 对于经济、证券市场、合并收购、重组及其他财务顾问活动市场、资产管理活动市场以及宏观经济、区域和行业趋势的预期； · 竞争对我们业务的影响 ； 以及 • 新的或未来的立法和法规 ， 包括税收法律和法规 ， 对我们的业务的影响。 我们致力于向投资公众提供及时准确的信息，符合其法律和监管义务。为此，我们通过官方网站和社会媒体平台传达有关本公司业务的信息，包括季度财务结果的预期发布、季度财务、统计及业务相关信息，以及各类共同基金、对冲基金及其他资产管理规模（AUM）更新的发布。 投资产品由Lazard Asset Management LLC和Lazard Frères Gestion SAS管理。投资者可以通过[https://www.lazard.com](https://www.lazard.com)链接至Lazard集团及其运营公司的官方网站。我们的网站和社交媒体平台及其包含或链接的信息均不被视为本同意征询/ prospectus 补充文件的一部分。 S-4 重要日期 票据持有人应注意与征求同意书有关的以下重要日期 ： 结算日期 关于同意征集的问题和答案 问 ： 为什么拉扎德要征求同意书 ？ A:拉兹德正在征求对信托契约进行修改的同意。拉兹德根据《证券交易法》的要求提交并提供定期及其他报告。拟议的修改将修订信托契约中的报告条款，以规定只要拉兹德集团的任何母公司担保信托契约下发行的证券（包括债券），根据信托契约需向持有人提交、提供的报告、信息和其他文件，可以由拉兹德集团选择由该母公司的名义提交和提供，而非由拉兹德集团提交和提供。 如果必要的同意获得，Lazard将担保这些票据，Lazard集团将行使根据拟议修正案赋予Lazard的权利，以代替