移动基础设施公司美股报章 (2024 - 12 - 23 版)

this 招股说明书补充文件 是为了更新并补充 2024 年 4 月 12 日 发行的招股说明书（以下简称“ ”）。招股说明书“) 与我们当前报告中包含的信息在表格 8 - K 上 ， 提交给美国证券交易委员会 (“SEC“) 2024 年12 月 23 日 (The当前报告“) 。因此 ， 我们已将当前报告附加到本招股说明书附录中。 该招股说明书和本 prospectus 补充文件涉及由招股说明书中命名的销售证券持有人或其获准转让人不时向不特定投资者公开发售和出售。 (A)最多 37, 156, 865 股我们的普通股 ， 每股面值 0.0001 美元 (“普通股“) ， 包括 ： (i)3,937,246股普通股作为合并对价发行给Color Up（ prospectus 中所定义），以完成合并（prospectus 中所定义的合并）；基于每股10.00美元的隐含股权价值；2021年，Color Up以每股11.75美元的价格从Legacy MIC购买了2,624,831股普通股（prospectus 中所定义），这些股份在合并中被交换为3,937,246股普通股，相当于每股约7.83美元的价格。 (ii)在行使购买普通股的认股权证时 ， 最多可发行 2, 553, 192 股普通股 (“认股权证“）， 行权价为每股 7.83 美元 ， 最初是 Legacy MIC 认股权证(定义见招股说明书) ； (iii)907,000股普通股根据转换条款由开曼群岛豁免公司 Fifth Wall Acquisition Corp. III 的B 类普通股（面值 0.0001 美元/股）转换发行。FWAC），与根据《招股说明书》中定义的本土化（Domestication）最初由第五墙收购赞助III有限公司（一家开曼群岛有限责任公司，“Fifth Wall Acquisition Sponsor III LLC”）购买的资产相关。赞助商），在首次公开募股的同时进行了一次私募，每股价格为10.00美元，总计购价为9,070,000美元； (iv)2,020,000股普通股是在FWAC境内上市过程中，由赞助商以约每股0.003美元的价格购买，并转换自面值为每股0.0001美元的B类普通股，包括（a）赞助商持有的1,900,000股普通股；以及（b）赞助商转让给FWAC四位前任董事的120,000股普通股。 (v)13,787,462股普通股是在购买方以每股1,000美元的价格购买了46,000股系列2可转换优先股（面值每份0.0001美元），总购买价格为46,000,000美元的基础上转换获得的，此外还包含了因股息转换而向购买方发行的1,253,404股普通股，最终的有效购买价格约为每股3.34美元； (vi)最多可发行13,951,965股普通股，作为赎回普通单位（根据 prospectus 定义）时选择以股票支付而非现金支付的选择。 (B) 认股权证。 这份招股说明书补充文件更新并补充了招股说明书中的信息，且在没有招股说明书的情况下并不完整，也不能单独交付或使用。本招股说明书补充文件除更新并替代其中信息的部分外，均通过参考招股说明书（包括其任何修订版或补充文件）进行解释。 我们的普通股在美国泛大陆证券交易所（NYSE American LLC）上市，股票代码为“BEEP”。截至2024年12月20日，普通股的收盘价为4.63美元。认股权证不会挂牌交易。 我们是一家根据《1933年证券法》（经修订）第2(a)节定义的“新兴成长公司”，因此受到较低的上市公司报告要求的约束。本募集说明书和本募集说明书补充文件符合适用于新兴成长公司的发行人要求。 请参阅《招股说明书》第9页标题为“风险因素”的部分，了解在购买我们的证券之前应考虑的因素。 Neither 证券交易所委员会 nor 任何州级证券委员会 has approved or disapproved of the securities to beissued under the Prospectus or determined if the Prospectus or this prospectus supplement is truthful orcomplete. Any representation to the contrary is a criminal offense. 本招股说明书增刊日期为 2024 年 12 月 23 日。 美国证券和交易委员会华盛顿特区 20549 表格 8 - K 根据第 13 或 15 (D) 条的当前报告 1934 年证券交易法 报告日期(报告最早事件的日期) ： 2024 年 12 月 20 日 移动基础设施公司 不适用 检查下方相应的方框，以确定本Form 8-K 报告旨在同时满足注册人根据以下任何规定所承担的 filing 义务： ☐ 根据《证券法》第425条进行的书面通讯 ☐ 根据《证券交易法》第14a-12条进行的征集材料 ☐ 根据《证券交易法》第14d-2(b)条进行的预启动通讯 ☐ 根据《证券交易法》第13e-4(c)条进行的预启动通讯 Item 8.01其他事件。 优先股股息的支付 2024 年 12 月 20 日 ， 董事会 (“董事会“) 移动基础设施公司 (“Company）授权后，公司宣布按月支付系列A优先股（每股面值0.0001美元）的股息。A 系列优先股），公司将支付每股4.791美元的股息，发放日期约为2025年1月13日（ii）以及面值为0.0001美元的系列1优先股股份。系列 1 优先股“） ， 本公司的 ， 将于 2025 年 1 月 13 日或大约以每股 4.583 美元的利率支付(统称为“12 月股息将在截至2024年12月29日（交易截止日）持有Series A优先股和截至2024年12月24日（交易截止日）持有Series 1优先股的股东中支付12月红利。 未来的股息宣派和支付将由董事会根据公司的财务状况、适用法律以及董事会认为相关的其他因素来决定。 SIGNatures 根据《1934年证券交易法》的要求，注册人已授权如下签署人代表其签署本报告。 移动基础设施公司 日期 ： 2024 年 12 月 23 日 By:/ s / Stephanie Hogue姓名 Stephanie Hogue ： 标题 ： 总裁 ， 财务主管和公司秘书