180 Life Sciences Corp. 美股报章 (2024 - 12 - 30 版)

根据规则 424 (b) (5) 第 333 - 265416 号注册声明提交 招股说明书补充 (截至 2022 年 6月 24 日的招股说明书) 1, 200, 000 股普通股 我们根据本 Prospectus 补充文件和附带的 Prospectus 提出，将发行每股面值为 $0.0001 的普通股 1,200,000 股，或普通股（Common Stock），每股发行价格为 $2.41。 在同时进行的私募配售中，我们也将向本次发行中本公司普通股购买者的购买者出售认股权证，以购买最多合计1,200,000股本公司普通股，或称为购股权证。在此次私募配售中发行的认股权证和根据该等认股权证行使而可获得的本公司普通股均未根据修订后的《1933年证券法》进行注册，也不根据本招股说明书补充文件及附随的招股价目进行出售，而是根据《1933年证券法》第4(a)(2)节提供的豁免以及根据其颁布的规则506(b)进行出售。购股权证的行使价格为每股2.28美元，将在发行购股权证时生效，并自发行日起五年半内有效。 我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为“ATNF”。截至2024年12月27日，普通股在纳斯达克资本市场的最后交易价格为每股2.25美元。 截至本招股说明书补充文件的日期，我们已发行在外的普通股中非关联方持有的合计市值约为8,722,652美元，这是基于1,976,999股已发行在外的普通股计算的，其中1,968,996股由非关联方持有，且最后报告的普通股市价为每股市价4.43美元（2024年10月29日）。根据《Form S-3》通用指示I.B.6的规定，在任何12个月期间内，除非已发行在外的普通股中非关联方持有的合计市值超过7500万美元，否则我们不会通过公开首次发行出售超过已发行在外的普通股中非关联方持有的合计市值三分之一的证券。在本招股说明书补充文件涵盖的最近12个日历月内（不包括本次发行），我们没有根据《Form S-3》通用指示I.B.6发行和出售任何普通股。 投资于所提供的证券涉及高风险。见 “风险因素从本招股说明书补充文件第S-14页和附带招股说明书第3页开始，对您在投资我们的证券之前应考虑的信息进行讨论，并涵盖我们在本招股说明书补充文件中与美国证券交易委员会一同提交的相关文件中引用的其他文件中的相关内容。 我们已聘请Maxim Group LLC作为本次发行的独家配售代理。配售代理没有义务从我们这里购买任何证券，或安排购买或出售特定数量或金额的我们公司的证券。配售代理同意尽其合理的最佳努力来配售本补充公开发行说明书和附带公开发行说明书所提出的普通股股份。本次发行不存在关于股份托管、信托或其他类似安排的资金存放协议。没有最低发行要求。我们同意按照下表支付配售代理的现金费用。 (1) 我们还同意向承销商报销与此次发行相关的某些费用。详见“P”lan of Distribution“有关安置代理人补偿的更多信息。 neither 证券交易所委员会 nor 任何州级证券委员会 has approved 或者 disapproved 这些证券 或者 确定这份招募说明书补充或附随的招募说明书 是真实或完整的。任何与此相反的陈述都是犯罪行为。 预计普通股的交付将在2024年12月30日左右进行，前提为满足常规交割条件。 MAXIM GROUP LLC鞋底置换剂 本招股说明书增刊日期为 2024 年 12 月 27 日。 TABLE OF CONTENTS 招股说明书摘要 招股说明书 我们的标志以及部分商标和商号在此补充 Prospectus 和附带的 Prospectus 中使用，并被此处和其中引用。此补充 Prospectus 和附带的 Prospectus ，以及在此处和其中引用的信息中也包含了其他公司的商标、商号和服务标志。出于方便起见，在此 Prospectus 中提及的商标、商号和服务标志可能未出现®、™ 和SM 符号。对我们的商标、商号和服务标志的引用无意于以任何方式表明我们不会在适用法律允许的最大范围内主张我们的权利或相关授权方的权利（如有），也不表示其他知识产权的所有者将在适用法律允许的最大范围内对其权利进行主张。我们无意通过使用或展示其他公司商标和商号来暗示与我们有任何关系，或获得任何其他公司的对我们及其产品的认可或赞助。 市场数据和其他某些统计信息贯穿于本附录和随附的招股说明书以及在此纳入参考的文件中，这些数据和信息基于我们认为可靠来源的独立行业出版物、市场研究公司的报告或其他独立来源；然而，我们并未委托编制本附录和随附的招股说明书以及在此纳入参考的文件中呈现的任何市场或调查数据。行业出版物和第三方研究、调查和研究通常表明其信息来源于被认为可靠的信息源，尽管它们不保证此类信息的准确性和完整性。我们对本附录和随附的招股说明书以及在此纳入参考的文件中包含的所有披露内容负责，并且我们相信这些行业出版物和第三方研究、调查和研究是可靠的，前提是我们在编制这些信息时并未委托获取这些信息。虽然我们没有发现任何关于第三方信息的误述，但其估计，特别是与预测相关的估计，涉及众多假设，受到各种风险和不确定性的影响，并可能基于包括但不限于“”部分所述的各种因素而发生变化。风险因素这份 prospectus supplement 和 accompanying prospectus 中。这些因素以及其他因素可能导致我们未来的业绩与我们的假设和估计有实质性差异。本文件中包含的一些市场数据及其他数据，以及与 180 Life Sciences Corp. 相关的竞争者数据，也是基于我们善意的估计。 除非另有明确要求，否则“公司”、“我们”、“我们公司”、“我们的”、“180 Life”、“180LS”和“180 Life Sciences Corp.”均特指180 Life Sciences Corp.及其合并子公司。“KBL”则指2020年11月6日业务合并之前的公司。 此外，除非本补充 Prospectus 及其附带的 Prospectus 中另有明确要求，仅就本补充 Prospectus 和附带的 Prospectus 的目的而言： ●●●● “英镑 ” 或“ 英镑 ” 是指英镑 ；“交易法 ” 是指经修订的 1934 年证券交易法 ；“SEC ” 或“ 委员会 ” 是指美国证券交易委员会 ； 以及“证券法 ” 是指经修订的 1933 年证券法。 自2022年12月19日东部时间凌晨1点起，我们对当时已发行的普通股进行了1比20的反向股票分割，任何零碎股份均向上舍入至整数股。自2024年2月28日东部时间凌晨1点起，我们对当时已发行的普通股进行了1比19的反向股票分割，任何零碎股份均向上舍入至整数股。 与反向分割相关，所有现有的认股权、认股期权及其他使持有者有权购买或以其他方式获得普通股股票的证券均根据每项证券的条款进行了相应调整。公司股权激励计划下可供授予的股票数量也相应进行了适当的调整。完成反向分割后，普通股的票面价值保持不变，仍为每股$0.0001的票面价值。反向分割并未改变授权发行的普通股或优先股的数量。 反向股票分割的影响已在本招股说明书中追溯反映补充。 您应仅依赖我们在本招募说明书补充文件及附带的招募说明书中提供的或通过援引纳入的信息。我们未授权任何人向您提供与本招募说明书补充文件或附带的招募说明书所包含或援引纳入的信息不同的信息。 this prospectus 补充文件 和任何后续的 prospectus 补充文件 仅是对此处所列证券的出售要约，但仅在法律规定可以进行要约的条件下和在法律规定可以进行要约的jurisdictions 中进行。 您提供的信息仅在各自的日期内准确，在此期间内交付本附录、伴随的招股说明书或任何其他招股说明书补充文件进行任何证券销售时，无论实际交付时间如何，任何已纳入参考的信息仅以所引用文件的日期为准。 关于本招股说明书附录 这份附录和随附的日期为2022年6月24日的招股说明书是我们在2022年6月3日使用“货架”注册程序向证券交易委员会提交的登记声明（文件编号：333-265416）的一部分，并于2022年6月24日生效。根据此程序，我们可以在未来不时进行一次或多次发行，最多可出售价值125,000,000美元的证券（描述于随附的招股说明书中）。截至目前，我们已根据“货架”注册声明出售了约15,499,471美元的证券（不包括本此发行中提议出售的证券）。 你应该仅依赖于本招募说明书补充文件、随附的招募说明书以及任何自由写作招募说明书内含或援引的信息。我们以及此次承销代理并未授权任何人向你提供其他信息。如果你收到任何不同的或附加的信息，请勿依赖这些信息。我们以及此次承销代理并未在任何未获许可销售这些证券的州或司法辖区进行销售要约；亦未计划这样做。你应该假设本招募说明书补充文件、随附的招募说明书以及任何自由写作招募说明书所含信息在文档首页所示日期之后并非准确无误，即使这些招募说明书补充文件、随附的招募说明书以及自由写作招募说明书是在其后日期交付或出售证券。我们已向SEC提交了一份使用Form S-3表格的注册声明，以涵盖此处提供的证券发行事宜。本招募说明书补充文件和随附的招募说明书并未包含所有相关的信息。 根据注册声明中的信息，其中部分内容根据证券交易委员会（SEC）的规定被省略。欲了解我们公司及本次所售证券的更多信息，请参阅注册声明及其附件。我们将通过注册声明的有效修订、附随的招股说明书补充文件、免费写作的招股说明书或向证券交易委员会提交的其他文件纳入本招股说明书补充文件中的内容来披露对我们事务的重大变更。在做出投资决策时，请务必阅读并考虑本招股说明书补充文件和附随的招股说明书中的所有信息，以及其中引用的所有文件。 这份文件分为两部分。第一部分是本补充文件，它补充并更新了附带招股说明书和纳入附带招股说明书的文件中包含的信息。第二部分是附带的招股说明书，提供了更为一般性的信息，其中一些信息可能不适用于此次股票发行。本补充文件增加了、更新了并修改了附带招股说明书及其纳入的文件中的信息。除非本补充文件中的信息与附带招股说明书或任何纳入的文件中的信息存在差异或变化，否则本补充文件中的信息将优先适用。 请仔细阅读本 Prospectus Supplement、附随的 Prospectus、任何自由写作 Prospectus 以及任何定价补充文件，此外还应参阅我们根据“参考文件”标题引用的文件中包含的信息。在哪里可以找到更多信息” and “通过引用并入某些文件”. 我们仅在法律法规允许的情况下出售普通股股份，并寻求购买普通股股份的报价。在某些司法管辖区，本募集说明书补充文件的分发及普通股股份的发售可能受到法律限制。任何非美国人在获得本募集说明书补充文件时，应自行了解并遵守与本普通股股份发售及本募集说明书补充文件在境外分发相关的任何限制。本募集说明书补充文件不构成，也不应与任何人士在任何禁止此类人士作出该等要约或邀请的司法管辖区，就本募集说明书补充文件所载证券的发售或认购作出要约或邀请相关。 我们还注意到，我们在任何附录于招股说明书补充文件和相关招股说明书的文件中的协议中所做的陈述、保证和承诺，仅为了该协议当事方的利益而作出，包括某些情况下是为了在协议各方之间分配风险的目的。因此，这些陈述、保证和承诺不应被视为对您的声明。此外，这些陈述、保证或承诺仅在作出时是准确的。因此，这些陈述、保证和承诺不应被依赖以为当前我们状况的准确代表。 这份附录和 accompanying prospectus 包含了部分在此文及其附文中描述的文件中某些规定的摘要，但完整的详细信息请参阅实际文件。所有摘要均完全受实际文件的约束。此处提及的部分文件副本已经提交，将提交或将以引用方式纳入注册声明的一部分，该注册声明包括此附录和 accompanying prospectus，您可以通过下方“”部分获取这些文件的副本。在哪里可以找到更多信息