Flora Growth Corp. 美国股票报章 (2024 - 12 - 16 版)

招股说明书补充协议至招股说明书日期为 2023 年 9 月 6 日 我们向某些投资者（以下简称“投资者”）直接发行了2,850,000股无面值普通股（以下简称“普通股”）。 我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为“FLGC”。截至2024年12月12日，我们在纳斯达克资本市场的普通股最后交易价格为每股1.98美元。 截至本招股说明书补充文件的日期，基于11,014,582股非关联方持有的普通股和每股价格1.98美元（该价格为2024年12月12日的收盘价，也是过去60天内纳斯达克市场普通股的最高收盘价），我们普通股的公开流通市值为2180万美元。除非我们的公开流通市值超过7500万美元且General Instruction I.B.6 of FormS-3不再适用于我们，否则在任何12个月的日历期间内，我们将不会通过Form S-3的注册声明进行公开首次公开发行，所发行证券的价值不会超过公开流通市值的三分之一。截至本招股说明书补充文件的日期，我们在过去12个月的日历期内（包括本次发行）根据Form S-3 General Instruction I.B.6已发行了320万美元的证券。因此，我们目前有资格根据Form S-3 General Instruction I.B.6发行和出售最多390万美元的证券。 我们是一家根据美国联邦证券法定义的“新兴成长公司”，因此可以选择遵守某些减少的公众公司报告要求。购买我们的证券涉及较高的风险。请参见本 Prospectus Supplement 的“风险因素”部分（第 S-4 页），以及分别纳入本 Prospectus Supplement 和 accompanying Prospectus 的文件中描述的风险。 neither 证券交易所委员会 nor 任何州级证券委员会 has approved or disapproved of these securities or passed upon the accuracy or adequacy of this prospectus supplement or the accompanying prospectus. Any representation to the contrary is a criminal offense. 我们聘请了Aegis Capital Corp.（以下简称“承销商”或“Aegis”）作为我们的独家承销商。承销商同意尽力安排出售由本募集说明书补充文件提供的证券。承销商没有义务从我们这里购买任何证券，也不必安排购买或出售特定数量或金额的证券。本次发行没有最低销售证券数量的要求。我们同意按照下表支付承销商的费用，该假设条件是我们出售我们所提供的所有证券。 （1）我们将向承销商支付现金费用，金额为其总毛收益的7.0%。我们还同意在承销商的法律顾问的合理法律费用和开支（如“承销协议”中所述）范围内为其报销最多75,000美元。分配计划“在本招股说明书附录 S - 7 页。 我们预计证券的交付将在2024年12月16日左右进行，但将取决于某些交割条件的满足。 宙斯盾资本公司 招股说明书补编日期为 2024 年 12 月 13 日。 TABLE OF CONTENTS招股说明书补充协议Page关于本招股说明书附录S-1招股说明书补充摘要S-2危险因素S-4关于前瞻性信息的警示声明S-4收益的使用S-6稀释S-6证券说明S-7分销计划S-7法律事项S-9专家S-9您可以在哪里找到更多信息S-9通过引用并入某些文件S-10 通过引用并入某些文件 我们未授权任何人提供任何信息或作出任何陈述，除了本 prospectus 补充文件或附随的 prospectus 中包含或通过参考包含的信息。我们不对任何其他提供的信息负责，并且无法保证这些信息的可靠性。本 prospectus 补充文件和附随的 prospectus 只是针对此处所述的证券发售要约，但在法律允许的情况下，仅在适当的情况下和在适当jurisdiction内才可进行发售。本 prospectus 补充文件和附随的 prospectus 所包含的信息仅适用于各自文件的日期。 关于本招股说明书附录 所有在此附录中提及的“公司”、“Flora”、“我们”、“我们集团”和“我们的”术语均指Ontario省注册成立的FloraGrowth Corp.及其合并子公司，除非另有明确说明。 这份附录和随附的招股说明书构成了我们根据证券交易委员会（以下简称“委员会”或“SEC”）的“搁置”注册规则向其提交的Form S-3注册声明的一部分。本文件由两部分组成：这份附录补充文件，提供了关于此次发行的特定信息；以及随附的招股说明书，提供了更为一般性的信息，其中部分内容可能不适用于此次发行。当我们在此份附录补充文件中提到“招股说明书”这一术语时，我们是指这份附录补充文件、随附的招股说明书以及根据《1933年证券法》（经修订）第433条我们可能使用的任何“自由写作”招股说明书。 这份附录和在此引用的文件可能会增加、更新或更改附随招股说明书中的信息。除非本附录中作出的任何陈述与附随招股说明书中的陈述不一致，否则本附录中的陈述将被视为修改或取代附随招股说明书中的相应陈述。在作出投资决策之前，您应该仔细阅读本附录、附随招股说明书以及在“更多信息获取途径”和“引用某些文件”部分描述的额外信息。 您应该仅依赖于本 Prospectus Supplement 和与本 Prospectus Supplement 中描述的发行有关的 Accompanying Prospectus 中包含或援引的信息。我们没有 授权任何人士向您提供不同的或额外的信息。如果您收到任何不同的或额外的信息，您不应依赖其内容。 您不应假设本招募说明书补充文件、附带的招募说明书或我们在本文件中/其中引用的任何文件中的信息自这些文件封面前页所列日期起便是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营成果和前景可能已经发生变化。 我们不在此情况下向任何jurisdiction或任何person提出或出售此处提供的证券，除非根据适用的法律、规则或条例允许此类提议或出售。 S-1 以下业务摘要中的一些信息源自或被纳入本招股说明书补充文件或附带的基础招股说明书中的内容。由于这仅是一个摘要，因此可能并不包含所有对您重要的信息。您应该仔细阅读本招股说明书补充文件和附带的基础招股说明书，包括在此文件中和其中提及的所有纳入引用的文件。通过引用并入某些文件“在本招股章程附录及以下 ”通过引用并入某些文件在附随的基础 Prospectus 中。您还应仔细考虑本Prospectus 补充文件中名为 “……” 的部分中讨论的事项。风险因素并在附随的基础招募说明书、截至2023年12月31日的年度Form 10-K报告以及在此处援引的其他文件中。 我们的公司 Overview 我们是美国领先的 Lifestyle 品牌，同时也是一家专注于药物分销的国际医药分销商，重点在于治疗产品，从医疗大麻开始。我们的方法使我们能够开发分销网络、建立客户基础，并随着监管框架的变化建立运营体系，从而扩大对大麻及其衍生物的市场准入。 JustCBD 是 flora 的领先消费包装商品牌。JustCBD 于2017年推出，旨在推出高质量、可靠且经济实惠的CBD产品。目前，JustCBD的产品线涵盖了超过350种产品，涉及15个类别，包括CBD软糖、外用产品、液态提取物和蒸汽吸入产品，并销往全球超过11,500家独立零售店。JustCBD还直接面向消费者销售，拥有约350,000名客户。JustCBD的产品可以在烟店、蒸汽吸入店、诊所、水疗中心和宠物店购买，以及其他独立非传统零售渠道。JustCBD的产品均经过内部和第三方实验室检测以确保质量。 船舶是 flora 公司目前在美国和加拿大销售的大麻 Accessories 和技术品牌，通过直接面向消费者和零售渠道销售其产品。船舶的产品包括烟油和干花类别的消费配件、个人储藏用品以及旅行配件，这些产品销往消费者、药店、烟草店和大麻品牌。船舶现已完全整合进 justcbd，并因此受益于与 justcbd 在运营、物流和销售方面的协同效应。 基于德国，Phatebo 是一家批发制药分销公司，具备进口和出口多种制药商品及医用大麻产品的资质，以治疗包括癌症疗法药物、ADHD、多发性硬化症和抗抑郁药等多种健康状况。Phatebo 持有由 BfArM（欧洲最大的药物审批机构）颁发的麻醉品贸易许可证（包括大麻销售许可的修订）和批发贸易许可证。Phatebo 致力于在全球范围内分销制药产品，主要集中在欧洲，同时也向亚洲、拉丁美洲和北美地区销售。2018年11月，Phatebo 还获得了医用大麻进口和分销许可。此外，Phatebo 仓库提供 $0.9149.· 普通股可在行使截至2024 年 9 月 30 日 ， 加权平均行权价为每股 9.90 美元 ； 以及· 公司首席执行官克利福德 · 斯塔克持有约 767, 092 股股票增值权 (“SAR ”)执行官和公司首席财务官 Dany Vaiman 购买普通股根据公司的股票增值权协议 ， 每项权利的行使价格等于 除非另有说明，本补充 Prospectus 中的所有信息均假定未行使上述描述的待执行期权。 S-3 危险因素 投资我们的证券涉及较高的风险。您应在仔细考虑以下风险和不确定性、年度报告Form 10-K截至2023年12月31日年度中“风险因素”部分描述的风险、以及本招募说明书补充文件和附带的基础招募说明书中类似标题下后续提交的Form 8-K报告中包含的风险以及其他包含在或通过参考包含在本招募说明书补充文件和附带的基础招募说明书中的信息（包括已审计的合并财务报表及附注、未审计的 condensed 合并财务报表及附注）之前，决定是否购买我们的证券。如果以下任何一种风险实际发生，我们的业务、财务状况、经营结果、现金流量和前景可能会受到重大且不利的影响。因此，我们普通股的交易价格可能会下降，您可能会损失全部或部分投资于我们证券的投资。 与本次发行有关的风险 大量出售我们的普通股可能会对普通股的现有市场价格产生不利影响。 我们发行了2,850,000普通股。大量普通股在公开市场销售，或可能进行此类销售的 Perception，可能会对我们的普通股市场价格产生不利影响。此外，未来我们可能会发行额外的普通股或其他可转换为普通股的债务证券。任何此类发行都可能导致现有股东遭受重大稀释，并可能导致股价下降。 我们的管理团队将拥有广泛的自由裁量权来使用此次发行所得净收益，您可能不同意我们对这些资金的使用方式，且这些资金可能无法成功投资。 我们的管理层将在使用任何发行所得的净收益方面拥有广泛的自由裁量权，并可能将这些资金用于发行当时未预期的目的。因此，您将依赖于我们管理层对这些净收益使用情况的判断，并且在投资决策过程中没有机会评估这些资金是否被适当使用。有可能这些资金将被投资于无法为我们带来有利回报，甚至没有任何回报的方式。 您在本次发行中购买的普通股每份净资产 tangible book value 可能会立即且显著地被稀释。 发行价可能超过本次发行前普通股摊薄后每股市值。在扣除我们支付的承销佣金和预计的发行费用后，由于我们出售2,850,000股普通股，每股售价为1.25美元，您将立即面临每股1.12美元的摊薄，这代表了截至2024年9月30日考虑本次发行后的每股净账面价值与发行价格之间的差额。未行使的认股权证的行使也将导致进一步的摊薄。 认股权证和股票期权也可能导致您的投资进一步稀释。请参阅标题为 “稀释“下面更详细地说明如果您参与本次发行 ， 您可能会受到稀释。 关于前瞻性信息的警示声明 这份招股说明书补充文件和在此引用的文件中包含“前瞻性陈述”，根据1995年《私人证券诉讼改革法案》（Priv