Dakota Gold Corp. 美国股票报章 (2024 - 12 - 10 版)

(至日期为 2022 年 7 月 27 日的招股说明书) Up to $50,000,000普通股 我们已与BMO Capital Markets Corp.和Canaccord Genuity LLC签订了经修订和重述的股权配售协议，或称股权配售协议，双方均为销售代理，合称为销售代理，该协议与本次 Prospectus Supplement 和随附的 Prospectus 中所述的普通股公开发行有关。根据股权配售协议的条款，我们不时可通过销售代理（作为我们的代理）以不超过 5000 万美元的总发行价格出售和配售每股面值为 0.001 美元的普通股。 我们的普通股（如有销售）将通过协商交易进行销售，包括大宗交易或根据《1933年证券法》第415条修订版定义的“按市场定价”发行的交易，通过普通经纪人以当时的市场价格进行交易，包括直接在纽约证券交易所美国板块进行的销售、通过做市商进行的销售以及通过其他证券交易所或电子通讯网络进行的销售。销售代理无需特定销售任何数量的证券，但将尽商业上合理的努力代表我们销售请求销售的所有股份或普通股，符合销售代理与我们之间达成的共同协议条款。不存在资金存入托管、信托或其他类似安排的安排。本招股说明书补充文件涉及的普通股仅能在某一天由一位销售代理进行销售。 每位销售代理将有资格获得补偿，该补偿不超过根据股权配售协议出售的任何普通股总发行收入的3.0%。在我们代为出售普通股的情况下，销售代理可能被视为“承销商”，根据《证券法》的定义。销售代理的补偿可能被视为承销折扣或佣金。我们还同意就某些责任（包括《证券法》下的责任）向销售代理提供赔偿和分摊。 我们的普通股在美国纽约证券交易所阿美利坎板块上市，股票代码为“DC”。截至2024年12月9日，我们普通股的最后交易价格为每股2.27美元。 投资我们的普通股涉及风险。请参阅“风险因素”页开始S-6为此，请参阅本补充Prospectus和最近的年度Form 10-K报告以及我们在证券交易委员会提交的其他定期报告（在此通过引用纳入本文件）。 neither 证券交易所委员会 nor 任何州级证券委员会 has approved 或者 disapproved 这些证券 或者 肯定或否定了这份附随招股说明书 或者 原始招股说明书 的充分性 或者 准确性。任何与此相反的陈述都是违法行为。 BMO 资本市场 Canaccord Genuity 本招股说明书增刊日期为 2024 年 12 月 10 日。 关于本招股说明书附录 这份文件分为两部分。第一部分是本补充招股说明书，描述了此次发行的具体条款和所发行的证券，并且补充和更新了附带招股说明书和引用文件中包含的信息。第二部分是附带的招股说明书，提供了对我们普通股的描述以及更为一般的信息，其中一些信息可能不适用于此次发行。 本招股说明书补充文件中包含的信息如与附随的招股说明书或在此处或其中引用的文件中的信息有任何差异或不同，则本招股说明书补充文件中的信息将取代此类信息。此外，我们在向证券交易委员会（SEC）提交的任何文件中添加、更新或更改先前向SEC提交的文件中所含信息的任何声明，均应被视为修改并取代该早期文件中的信息。 您应仅依赖本招股说明书补充文件、附带的招股说明书或任何适用的自由文件募集说明书中包含或援引的资料来决定是否投资我们的普通股。我们未授权任何其他人员向您提供不同的或额外的信息。如果您收到任何不同的或额外的信息，请勿依赖该信息。本招股说明书补充文件和附带的招股说明书不构成出售或邀请购买任何证券的要约，在任何因法律法规而禁止进行此类要约或邀请的司法管辖区亦然。您应假设本招股说明书补充文件、附带的招股说明书、任何适用的自由文件募集说明书以及在此文件中或其中引用的文件中出现的信息仅在其各自的日期或特定日期是准确的。自这些文件的日期以来，我们的业务、财务状况、流动性、经营结果和前景可能已经发生变化。 这份附录是我们在SEC提交的相关于本次发行普通股的注册声明的一部分。本附录并未包含根据SEC的规定在注册声明及其附件和附表中提供的所有信息，我们建议您参阅被省略的信息。在做出投资决策时，请务必阅读并考虑本附录和伴随的招股说明书中的所有信息。您还应仔细阅读并通过引用方式纳入本附录和伴随的招股说明书中的额外信息。请参阅本附录中的“通过引用纳入的信息”以及伴随的招股说明书中的“何处可以获得更多信息”。 我们还注意到，我们在任何文件中作为附录引用到本Prospectus Supplement和 accompanying Prospectus中的任何协议中所做的陈述、保证和承诺，仅是为了该协议当事方的利益而作出的，包括在某些情况下是为了在协议当事人之间分配风险的目的。因此，这些陈述、保证和承诺不应被视为对您的声明、保证或承诺。 声明、保证或约定仅在作出时才是准确的。因此，不应依赖这些声明、保证和约定来准确反映我们当前的情况。 除非另有说明或上下文要求否则，本招募说明书补充文件及附随的招募说明书中所有引用“我们”、“本公司”、“我们公司”或“公司”的内容均指达科塔黄金 corp.（一家特拉华州公司）及其全部合并子公司。除非另有说明，所有引用“美元”、“US$”或“$”均指美国美元，这是美利坚合众国的合法货币。 关于前瞻性陈述的注意事项 这份附录和随附的招股说明书，包括在此附录和随附的招股说明书中引用的文件中的前瞻性陈述，根据《证券法》第27A节、《1934年证券交易法》（经修订）第21E节或《美国私人证券诉讼改革法案》1995年的规定，包含前瞻性陈述。前瞻性陈述提供了我们当前的预期或对未来事件的预测，并不是历史事实的陈述。这些前瞻性陈述包括我们未来期间预期的结果和发展、对我们资产进行勘探和开发的计划、与我们业务相关的计划及其他可能在未来发生的事情。这些前瞻性陈述并非历史事实，而是基于我们对业务和行业的了解，反映了管理层的意图、信念或当前预期。前瞻性陈述通常通过使用诸如“可能”、“将要”、“应该”、“潜在”、“预测”、“预期”、“计划”、“相信”、“寻求”、“估计”或这些词语的否定形式以及类似表达来标识，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些词语。这些陈述不是对未来业绩的保证，且受到风险、不确定性及其他因素的影响，其中一些因素超出了我们的控制范围，难以预测，可能会导致实际结果与前瞻性陈述中表达或预测的结果有重大差异。 前瞻性陈述在作出时可能是正确的，但最终可能被证明是不正确或虚假的。您不应过分依赖前瞻性陈述。我们不对更新或修订前瞻性陈述以反映变化的假设、未预见事件或未来经营结果的变化承担任何义务。影响实际结果与任何在此补充募集说明书和附带募集说明书中作出或引用的前瞻性陈述中表达或暗示的结果存在重大差异的因素可能包括但不限于： •••••与我们有限的经营历史相关的风险 ；与根据证券交易委员会发布的第1300部分（Regulation S-K Subpart 1300）可能缺乏经验证和可能矿产储备相关的风险；与可能无法成功执行管理层战略和管理我们的增长相关的风险 ；与我们的损失历史和潜在的额外资金需求相关的风险 ； •••••••••S-2与采矿和矿产勘探相关的风险具有潜力健康风险 ；与矿化估计相关的风险以及此类变化的影响对我们物业经济可行性的估计 ；与商品价格波动相关的风险 ；与未来有关采矿业的不利立法相关的风险气候变化 ；与潜在诉讼事项相关的不确定性相关的风险 ，包括环境诉讼 ；与我们的土地复垦要求相关的风险 ；与我们矿产勘探和开发物业未来生产的不确定性相关的风险 ；与我们维持充足流动性及吸引足够资本资源以实施项目的能力相关的风险；矿产勘探与开发相关的风险，包括与监管审批相关的风险、运营隐患和事故、设备故障、劳工和承包商纠纷、与勘探资产相关的合同纠纷、未预见或增加的运营成本以及其他未预见的困难；我们在南达科他州Homestake区properties表面所有权方面的所有权风险； • 与维持财务报告内部控制有效性相关的风险；• 与不利的技术变革和网络安全威胁相关的风险；• 与我们资产的所有权相关的风险；• 与黄金和白银矿业行业的竞争相关的风险；• 与经济和金融条件相关的风险，包括利率和汇率波动、商品和股票价格以及金融资产价值的波动；• 与吸引和保留运营和成长所需的关键管理及采矿人员相关的风险；• 与我们上市证券市场价格波动相关的风险。 这份列表并不包含可能影响我们前瞻性陈述的所有因素。尽管我们已尝试识别出可能导致实际结果与前瞻性陈述中描述的结果有重大差异的重要因素，但仍可能存在其他因素导致结果不符合预期、估算或意图。若其中一个或多个风险或不确定性得以实现，或若潜在假设被证明不正确，实际结果可能会与预期、认为、估计或期望存在重大差异。我们提醒读者不要过度依赖任何此类前瞻性陈述，这些陈述仅在发布之日有效。 前瞻性陈述应结合这些因素以及纳入本 prospectus supplement 和随附的 prospectus 的最近年度报告 Form 10-K、最近季度报告 Form 10-Q 以及其他向 SEC 提交的文件和信息中识别的因素来阅读。 危险因素 投资于我们的普通股涉及风险。在咨询您自己的财务和法律顾问后，您应在考虑其他事项的同时，仔细考虑以下因素以及其他我们在 SEC 备案的最新年度报告（Form 10-K）和其他不时提交的信息中提及的因素，这些信息已被纳入本 ProspectusSupplement 和随附的 Prospectus 中，以决定是否适合投资我们的普通股股份。请参阅 “通过引用并入某些信息”在本附说明书和随附的募集说明书内。若本附说明书或随附募集说明书所载明或通过引用包含的风险发展成为实际事件，我们的业务、财务状况、流动性、经营成果和前景可能会遭受重大且不利的影响，我们普通股的市场股价可能下跌，您可能会损失全部或部分投资。 与本次发行和我们的普通股相关的风险 未来可能在公开市场进行的普通股销售或发行，或此类销售的 Perception 会导致普通股交易价格下降。 在公开市场上大量出售我们的普通股或其他相关权益证券，或市场对这类销售可能发生的感知，可能会压低我们普通股的价格，并影响我们通过出售额外的股权证券筹集资本的能力。我们可能根据本募集说明书补充文件或在一个或多个单独的发行中随时出售大量普通股。我们无法预测未来普通股或其他相关权益证券的出售会对普通股价格产生什么影响。 我们将在使用本次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权 ， 并且可能无法有效使用它们。 我们的高级管理层将在净募集资金的应用上享有广泛的自由裁量权。由于决定资金使用因素的数量和变化性，其最终用途可能与目前计划的用途有显著差异。我们的高级管理层可能不会将净募集资金用于最终能够增加您投资价值的方式。尽管我们预计会按照“募集资金用途”中所述使用本次发行的净募集资金，但我们没有义务这样做。如果我们的管理团队未能有效运用这些资金，可能会损害我们的业务。如果我们未能以提升股东价值的方式投资或使用净募集资金，我们可能无法实现预期的财务结果，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩造成不利影响，并导致我们普通股股价下跌。 我们根据股权分配协议实际发行的股份数量，在任何特定时间或总计数量都是不确定的。 根据证券分销协议中的某些限制条款以及适用法律的要求，我们有权在协议的有效期内任何时间向销售代理发出配售通知。 销售代理在交付发行通知后出售的股票数量将在销售期间根据我们普通股的市场价格以及与销售代理设定的限制而波动。由于在销售期间每份售出股票的价格将根据我们普通股的市场价格波动，目前无法预测最终将发行的股票数量。 特此提供的普通股可以 “在市场发行 ” 出售 ， 投资者在不同时间购买股票的人可能会支付不同的价格。 投资者在不同时间购买此次发行的股份可能会支付不同的价格，并因此可能在投资结果上体验到不同的回报。我们可以在市场供需允许的情况下决定销售股份的时间、价格和数量，并无最低或最高销售价格限