Energous Corp 美股报章 (2024 - 12 - 31 版)

Energous Corporation 高达 $7, 460, 000 的普通股 我们于2024年6月21日与H.C. Wainwright & Co., LLC（以下简称“Wainwright”或“销售代理”）签订了场外定期发行协议（以下简称“销售协议”），涉及根据本招股说明书补充文件和附带的招股说明书所发行的每股面值为0.00001美元的普通股（以下简称“普通股”）。根据销售协议的条款，我们可以在不时通过Wainwright作为我们的销售代理或主承销商，按照本招股说明书补充文件和附带的招股说明书发行并出售最多7,460,000美元面值的普通股。 股票销售（如有），如果通过本招募说明书补充文件和随附的招募说明书进行，可能通过被认定为“按需发行”的交易方式来进行，根据《1933年证券法》（经修订）第415条（“证券法”）的相关定义，包括直接或通过纳斯达克股票市场（纳斯达克）或其他在美国存在的任何现有交易市场进行股票销售，向市场做市商销售（但不在交易所进行），直接向韦恩wright作为主要投资者进行销售，在销售时市场价格或与市场价格相关的价格进行协商交易，以及其他根据法律规定允许的方法。如果我们和韦恩wright同意除在纳斯达克或美国其他现有的交易市场上以市场价格销售股票之外的任何销售方法，我们将提交一份进一步的招募说明书补充文件，提供关于此类发行所需的所有信息，符合《1933年证券法》（经修订）第424(b)条的要求。销售代理将根据其通过销售代理进行销售的股票的每股售价从我们处获得3.0%的现金佣金。有关韦恩wright的补偿详情，请参见第S-19页开始的“分销计划”。根据销售协议条款，我们也可以作为主要投资者将其持有的本公司股票出售给销售代理作为其自身账户的一部分，并在销售时确定价格。如果我们将股票出售给销售代理作为主要投资者，我们将与销售代理签订单独的条款协议，并在单独的招募说明书补充文件或定价补充文件中描述该协议，提供关于此类发行所需的所有信息，符合《1933年证券法》（经修订）第424(b)条的要求。 作为我们代理出售普通股股份的一部分，在此过程中，销售代理将被视为《证券法》意义上的“承销商”，其获得的补偿将被视为承销佣金或折扣。我们同意向销售代理提供赔偿和分摊，以应对某些责任，包括根据《证券法》承担的民事责任。本附录 Prospectus 和随附的 Prospectus 所述的此次发行将在以下较早时间终止：(a) 根据本附录 Prospectus 和随附的 Prospectus 销售的本公司普通股股份的总销售价格达到 7,460,000 美元，或 (b) 我们或 Wainwright 根据协议条款终止销售协议。 销售代理无需销售特定数量或金额的本公司普通股，但在《销售协议》的条款和条件范围内，且除非我们与销售代理另有约定，销售代理将尽其合理的商业努力，并遵循其正常的交易和销售惯例，尽力销售作为销售代理提供的普通股。不存在任何资金被存入托管、信托或其他类似安排以接收的安排。 我们的普通股在纳斯达克资本市场交易，股票代码为“WATT”。截至2024年12月30日，普通股在纳斯达克资本市场的最后交易价格为每股2.65美元。 截至2024年12月30日，根据非关联方持有的12,355,599股普通股计算（截至该日期），流通在外普通股的总市场价值约为3270万美元，基于每股2.65美元的价格，这是自本招募说明书补充文件提交日起的最近60天内我们普通股在纳斯达克资本市场的最高收盘价。根据《Form S-3》通用指令I.B.6的规定，在任何12个月内，除非我们的流通市值随后上升至7500万美元或以上，否则我们不会通过公开首次发行的方式出售超过我们流通市值三分之一的证券。根据《Form S-3》通用指令I.B.6的规定，我们在截至并包括本次招募说明书补充文件发布日期之前的12个日历月中已出售约345万美元的证券。 我们是一家根据《证券法》第405条规定被定义为“较小规模的报告公司”的公司，并因此选择遵守某些减少的公众公司报告要求。详见“募股说明书补充摘要——作为较小规模的报告公司的影响。” 购买我们的证券涉及较高的风险。在购买任何证券之前，您应该仔细阅读本招股说明书补充文件中“风险因素”一栏从第S-7页开始描述的风险和不确定性，在随附的招股说明书中第3页以及在此招股说明书补充文件和随附的招股说明书中引用的文件中描述的风险和不确定性。 neither 法国证券交易委员会 nor 任何州的证券委员会 has approved 或者 disapproved 这些证券, 或者确定本招股说明书补充文件或附带的招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。 H. C. Wainwright & Co. 本招股说明书增刊日期为 2024 年 12 月 30 日。 TABLE OF CONTENTS 招股说明书附录 招股说明书 关于本招股说明书附录 我们最初提交了一份Form S-3的注册声明（文件编号：333-261087）（“先前的注册声明”），该声明于2021年12月16日由美国证券交易委员会（SEC）宣布生效，并将于2024年12月15日到期。根据《证券法》第415条(a)(5)款的规定，在新的注册声明不是自动货架注册声明的情况下，销售可以继续进行，直至新注册声明生效之日或先前注册声明初始生效日起180天后较早者，前提是新的注册声明必须在先前注册声明生效日起第三周年结束前提交。我们于2024年12月13日向SEC提交了新的注册声明，从而延长了先前注册声明的有效期，使其符合上述额外期间的要求。本补充 prospectus 和随附的 prospectus 是我们根据《证券法》向SEC提交的Form S-3注册声明的一部分，采用的是“货架”注册程序。本补充 prospectus 和随附的 prospectus 关于我们向某些投资者提供普通股的要约。根据“货架”注册程序，我们可以不时通过本补充prospectus 和随附的 prospectus 向市场条件确定的价格和条款下出售最高可达7,460,000美元面值的普通股。 我们向您提供了有关本次发行普通股股份的信息，分为两份合并在一起的文件：（1）本附录 prospectussupplement，其中详细说明了本次发行的具体情况；以及（2）随附的 prospectus，其中提供了通用信息，其中一些信息可能不适用于本次发行。通常情况下，当我们提到“ prospectus”时，指的是这两份文件合在一起。如果本附录 prospectus supplement 中的信息与随附的 prospectus 中的信息不一致，您应依赖本附录 prospectus supplement。此外，如果本附录 prospectus supplement 中的信息与任何被引用的文件中包含的信息存在冲突，则应以本附录 prospectus supplement 中的信息为准。 在本招股说明书补充文件提交给SEC之前提交的文件中，如有信息与此招股说明书补充文件中的信息不一致（例如，此招股说明书补充文件中引用的文件），则应以较晚提交的文件中的信息为准，修改或取代较早的陈述。 这份附录 Prospectus 和随附的 Prospectus 以及在此处和其中引用的文件描述了本次发行的具体条款。我们敦促您在购买根据此附录 Prospectus 发行的任何证券之前仔细阅读此附录 Prospectus 和随附的 Prospectus，以及在此处和其中引用的文件。此附录 Prospectus 可能会增加或更新随附 Prospectus 中以及其中引用的文件中包含的信息。除非与本附录 Prospectus 在此日期前提交的随附 Prospectus 或其中引用的文件中的陈述不一致，否则本附录 Prospectus 中的陈述将被视为修改或取代这些陈述。 您应该仅依赖于本招募说明书补充文件、附随的招募说明书以及在此纳入参考或其中纳入的参考的信息。 我们没有授权任何销售人员或其他人提供除本招募说明书补充文件、附随的招募说明书或我们准备或代表我们准备的任何自由写作招募说明书所包含的内容之外的任何信息或作出任何陈述。我们和销售代理不对任何其他信息负责，并且不能保证这些信息的可靠性。本招募说明书补充文件仅在合法的情况下用于出售本文件中所述的证券。本招募说明书补充文件、附随的招募说明书以及在此引用或通过此处和相关文件引用而纳入其中的文件中包含的信息仅在文件的日期为止是当前的，无论其交付时间或任何关于购买我们证券的销售行为。自该日期以来，我们的业务、财务状况、经营成果和前景可能已经发生了变化。您在做出投资决策之前，应完整阅读本招募说明书补充文件、附随的招募说明书以及在此引用或通过此处和相关文件引用而纳入其中的文件。您还应阅读并考虑在本招募说明书补充文件的相应部分中我们引用的文件中的信息。“您可以在哪里找到其他信息”and“通过引用并入某些文件。”这些文件包含您在做出投资决策时应考虑的重要信息 对于美国境外的投资者：我们和销售代理尚未采取任何措施，在任何需要为此目的采取行动的jurisdiction中进行此发行或持有、分发此附录 Prospectus Supplement、伴随的 Prospectus 或任何自由书写Prospectus，除了在美国境内。持有此附录 Prospectus Supplement、伴随的 Prospectus 或任何自由书写Prospectus 的境外人员必须了解并遵守有关境外发行我们证券及分发此附录 Prospectus Supplement、伴随的 Prospectus 或任何自由书写Prospectus 的任何限制。 您应假设本招股章程附录及所附招股章程中的信息是准确的仅截至适用文件正面的日期 ， 以及我们所包含的任何信息参考仅在通过引用并入的文件的日期之前是准确的 ， 无论交付日期如何本招股说明书附录或随附招股说明书 ， 或任何证券出售日期。 除非另有说明或上下文另有要求，本招募说明书补充文件中所有对“公司”、“我们”、“我们公司”、“我们的”和“Energous” 的引用均指代德克萨斯州 corporations 公司 Energous Corporation。 于2023年8月15日，我们实施了1比20的反向股票分割（“2023反向股票分割”），对已发行和流通的普通股进行了分割。除非另有说明或上下文另有要求，本招股说明书补充文件中的所有每股金额和普通股数量均已追溯调整以反映2023反向股票分割。本招股说明书补充文件及随附招股说明书所引用并纳入其中的在2023年8月15日之前提交的文件未反映2023反向股票分割的影响。 关于前瞻性陈述的注意事项 这份招股说明书补充文件、附带的招股说明书以及在此引入和引用的文件中包含根据《证券法》第27A节和《1934年证券交易法》（经修订）第21E节（“交易法”）的含义构成“前瞻性声明”的内容，并旨在受到这些条款所创建的安全港保护。“前瞻性声明”基于某些假设，描述了我们未来的发展计划、策略和预期，通常可以通过使用诸如“相信”、“预期”、“可能”、“将要”、“将会”、“应该”、“能够”、“寻求”、“计划”、“继续”、“估计”、“预期”或类似术语来识别。本报告中除历史事实外的所有关于我们的策略、前景、财务状况、运营、成本、计划和目标的陈述均为前瞻性陈述。例如，我们关于拟议商业战略、市场机会、监管批准、当前和潜在业务关系的预期以及收入、流动性现金流量和财务表现的预期、研发活动预期结果、所需监管批准和产品发布的时间以及地缘政治、宏观经济、健康和其他全球事件的影响等方面的陈述均属于前瞻性陈述。前瞻性陈述既不是历史事实也不是对未来表现的保证。相反，它们仅基于我们对业务未来、未来发展计划和策略、预测、预期事件和趋势、经济和其他未来条件的看法、期望和假设。前瞻性陈述涉及未来情况，受到内在不确定性、风险和变化的影响，这些变化