球体 3D Corp 美股 说手册 (2024 - 12 - 31 版)

招股说明书 球体 3D 公司 4, 225, 353 普通股 本招股说明书涉及卖方股东（以下简称“卖方股东”）不时出售其持有的总计4,225,353股可行使认股权证（以下简称“认股权证”）所发行的普通股（该等认股权证是在2024年11月21日与一次注册直接发行同时进行的私下placement中发行的）。 我们不会在此 prospectus 下出售任何证券，也不会从卖方股东出售普通股所得中获得收益。然而，我们可能会从现金行使可转换债券中获得收益。如果以当前适用的行使价格现金行使全部 4,225,353 股普通股可转换债券，我们将获得约 630 万美元的总收益。 我们将支付注册本募集说明书中所述普通股的费用，而销售股票持有者产生的所有销售和其他费用将由销售股票持有者自行承担。销售股票持有者可以不时按照销售时确定的条款通过普通经纪交易或其他在本募集说明书中“”部分描述的任何其他方式出售我们根据本募集说明书提供的普通股。分配计划。：卖方股东可能出售股份的价格将由我们的普通股当时的市场价格或协商交易决定。 我们的普通股在美国纳斯达克资本市场（Nasdaq）上市，股票代码为“ANY”。截至2024年12月30日，普通股的最后交易价格为每股0.94美元。目前没有为 warrants 设置公开交易市场的计划，我们也不期望会形成这样的市场。此外，我们无意将 warrants 在纳斯达克、任何其他全国性证券交易所或任何其他国家级认可的交易系统中挂牌上市。 我们的主要执行办公室位于 243 Tresser Blvd. ， 17th楼层 ， 斯坦福 ， CT 06901 ， 我们的电话号码是(647) 952 - 5049 。 投资我们的证券涉及高风险。请参阅 “风险因素从本招股说明书第15页开始，对与投资我们的证券相关的信息进行讨论。 neither 证券交易所委员会 nor 任何州级证券委员会 has approved or disapproved of these securities or determined if this prospectus is truthful or complete. Any representation to the contrary is a criminal offense. 本招股说明书日期为 2024 年 12 月 31 日 TABLE OF CONTENTS 关于本招股说明书 你应该将这份招股说明书与“附加信息”标题下描述的任何招募说明书补充文件以及其中所述的其他信息一并阅读。您可以在哪里找到更多关于我们的信息" and "通过引用并入文件." 在本招股说明书中 ， 除非另有说明或文意另有所指 ： • “shares” 或 “common shares” 指的是我们的普通股，无面值；• “$” 和 “dollars” 指的是美国的法定货币；• “我们”、“我们公司”、“我们集团” 和 “我们” 指的是 Sphere 3D 公司及其子公司。 这份招股说明书是我们在美国证券交易委员会（SEC）提交的Form S-3注册声明的一部分。您应该仔细阅读本招股说明书以及在此引用的信息和文件。这些文件中包含的重要信息应在您作出投资决策时予以考虑。详见"您可以在哪里找到其他信息" and "通过引用并入某些文件“在本招股说明书中。 您应仅依赖本招募说明书或引用 herein 的招募说明书补充文件中包含的信息。我们和售股股东均未授权任何其他人员向您提供其他信息。如果有人向您提供了其他或相互矛盾的信息，您不应依赖该信息。我们不会在任何因法律法规不允许发行证券的司法管辖区提出发行证券的要约。您应当假设本招募说明书及其相应补充文件的封面日期所示之信息是准确的，并且任何通过引用方式纳入的资料仅在该文件的日期所示时是准确的，除非我们另有说明。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营成果和前景可能已经发生变化。 出售股东不向任何司法辖区内的投资者发出出售或购买这些证券的要约，也不寻求在任何禁止要约或购买的司法辖区内的要约或购买。除在美国外，我们及出售股东未采取任何行动以使此次要约、持有或分发本招股说明书在任何司法辖区合法，除非该司法辖区要求此类行动。位于美国境外的人员在获得本招股说明书时，有责任了解并遵守适用于其所在司法辖区的相关限制和分发规定。 如果需要，每当卖方股东出售普通股时，我们将除了提供本招股说明书外，还会提供一份招募说明书补充文件，其中将包含该次发行的具体条款信息。我们也可能授权卖方股东使用一份或数份自由写作招募说明书，这些文件将提供给您并可能包含与该次发行相关的重要信息。我们还可能使用招募说明书补充文件及相关自由写作招募说明书来添加、更新或更改本招股说明书或我们在此引用的相关文件中的任何信息。本招股说明书连同适用的招募说明书补充文件、相关自由写作招募说明书以及在此引用的相关文件，包含了关于此次发行的所有重要信息。在任何情况下，我们都将在本招股说明书中做出的陈述均以此为准。 招股说明书补充文件与本招股说明书中所述内容不一致，则应视为本招股说明书中的相关内容已被补充文件中的内容修改或取代。请仔细阅读本招股说明书及其补充文件，并结合下方“招股说明书补充文件”部分所述的其他附加信息一并阅读。通过引用并入某些文件“在购买任何提供的证券之前。 除非另有说明，本招股说明书中提及的行业信息及我们所运营市场的相关信息均基于独立行业和研究组织、其他第三方来源（包括行业出版物、调查和预测）以及管理层估计。管理层估计来源于独立行业分析师和第三方来源公开发布的信息，以及我们内部研究的数据，基于我们在审查这些数据和对该行业及市场的了解后作出的假设，我们认为这些假设是合理的。尽管我们相信这些第三方来源的数据可靠，但我们并未独立验证任何第三方信息。此外，对我们所处行业未来表现的预测、假设和对我们未来表现的估计必然由于各种因素的影响而存在不确定性与风险，详见“风险因素”部分。风险因素" and "关于前瞻性陈述的特别说明这些和其他因素可能导致实际结果与独立第三方及我们自身所作出的估计存在实质性差异。 在哪里你可以找到更多关于我们的信息 我们受经修订的《1934年证券交易法》（The Securities Exchange Act of 1934, as amended）的相关定期报告和其他信息要求约束。因此，我们被要求提交报告，包括年度报告Form 10-K及其他信息给SEC。SEC维护一个网站，网址为：www. sec. gov包含注册人在使用SEC的EDGAR系统进行电子提交时提供的报告、代理声明和信息陈述，以及其它相关信息。所有向SEC提交的信息均可通过互联网在此网站上获得。我们还在此网站上维护一个网站。www. sphere3d. com，但是包含在或从我们的网站链接到的内容未被纳入本招股说明书或任何招股说明书补充文件中。您不应将我们网站上的任何信息视为本招股说明书或任何招股说明书补充文件的一部分。 这份招股说明书是我们在SEC提交的注册声明的一部分，并未包含注册声明中的全部信息。您可以在注册声明中找到关于我们的更多信息。本招股说明书中提及的任何关于我们合同或其他文件的陈述未必完整，您应该查阅作为注册声明附件或向SEC提交的其他文件中的相关文件或事项，以获得更全面的理解。每个此类陈述均通过参考所引用的文件而受到限制。您可以通过访问SEC的网站查看注册声明的副本。www.sec. gov. 以引用方式并入文件 The SEC允许我们“援引备案”我们在他们那里提交的信息。这意味着我们可以通过引导您查看相关文件来披露重要信息给您。每份援引的文件仅在其日期当天有效，援引文件的纳入不应被视为自该日期以来我们的事务没有发生变化或信息在该日期之后仍然是最新的。援引的文件被视为本招股说明书的一部分，并应同样仔细阅读。当我们通过向SEC进行未来提交更新包含在援引文件中的信息时，本招股说明书中援引的文件将被认为被自动更新并取代。换句话说，在本招股说明书和援引文件之间存在冲突或不一致的情况下，应以未来的提交为准。 Prospectus 和相关信息已被纳入本Prospectus 中，您应依赖较晚提交的文件中包含的信息。 我们通过引用将下列文件纳入招股说明书 ： • 我们于 2024 年 3 月 13 日向 SEC 提交的截至 2023 年 12 月 31 日财政年度的 10 - K 表格年度报告(“2023 年度报告 ”) ； • 我们的季度报告Form 10-Q，涵盖了截至2024年3月31日、6月30日和9月30日的财政季度，并分别于2024年5月13日、8月13日和11月14日提交给SEC。 • 信息响应于截至 2023 年 12 月 31 日的财政年度的表格 10 - K 第三部分 ，在 2024 年 4 月 5 日向 SEC 提交的附表 14A 的最终委托书中提供 ； · 我们当前的 8 - K 表格报告 ， 于 2024 年 1 月 4 日、 2024 年 1 月 19 日、 3 月 1 日向 SEC 提交 ，2024 ， 2024 年 3 月 20 日 ， 2024 年 3 月 21 日 ， 2024 年 3 月 26 日 ， 2024 年 3 月 29 日 ， 2024 年 5 月2024 年、 2024 年 11 月 18 日和 2024 年 11 月 21 日 (项目下 “提供 ” 的信息除外2.02 or 7.01, or corresponding information furnished under Item 9.01 or included as an exhibit); • 根据2014年7月7日的Form 8-A注册声明（文件编号：001-36532）中对共同股份的描述，以及任何旨在更新该描述的修订或报告； • 在本招股说明书中提及的每项证券发行、我们此后提交或呈报给SEC的所有年度Form 10-K报告以及任何通过引用方式纳入的Form 8-K报告中，均表示在首次向SEC提交注册声明之日起，直至本次发行通过本招股说明书完成或终止期间，均适用本条款。 我们的2023年度报告包含对公司业务的描述以及经过我们独立审计师审核的合并财务报表。合并财务报表按照美国通用会计准则（U.S. GAAP）编制和呈现。 除非另有明确引用，否则本招股说明书中任何内容均不得被视为引用向SEC提交但未备案的任何信息。任何人在提出书面或口头请求的情况下，均可免费获得本招股书中引用的所有文件（除非这些文件中的附录在本招股说明书中特别引用，否则不在此列）的副本，请求应发送至： 球体 3D 公司 243 Tresser Blvd. ， 17th斯坦福德楼层 ， CT 06901 Attn ： Patricia Trompeter ， 首席执行官(647) 952 - 5049 3 您应仅依赖我们在本招股说明书中引用或提供的信息。我们未授权任何人向您提供其他信息。我们并未在任何 jurisdictions 未经允许的情况下提出这些证券的发行要约。您不应假设本招股说明书或任何附录中的信息除封面上注明的日期或另有说明外是准确的。 关于前瞻性陈述的特别说明 this 说明书和任何附录中的前瞻性陈述反映了我们当前对未来的预期和观点。已知和未知的风险、不确定性及其他因素，包括但不限于“风险因素”一栏中列出的因素，可能会导致实际结果与前瞻性陈述中表述或暗示的内容存在重大差异。风险因素,"可能使我们的实际结果、表现或成就与前瞻性陈述中表达或暗示的内容有实质性差异。这些声明是在1995年美国私人证券诉讼改革法案的“安全港”规定下作出的。 你：可以通过诸如“可能”、“将要”、“预期”、“预期中”、“目标”、“估计”、“意图”、“计划”、“相信”、“很可能”、“潜力”、“持续”或其他类似表达来识别这些前瞻性陈述。我们基于当前的预期和对未来事件的预测做出了这些前瞻性陈述，我们认为这些事件可