reAlpha Tech Corp 美股挖股说手册 (2024 - 12 - 19 版)

最多 1, 997, 116 股普通股 1, 700, 884 股与认股权证相关的普通股 this prospectus补充文件旨在更新并补充2024年6月25日发布的 prospectus（以下简称“prospectus”）中所包含的信息，该 prospectus 是我们于2024年12月19日向美国证券交易委员会提交的Form S-11注册声明（文件编号：333-276334）以及我们同日提交的Form 8-K当前报告（以下简称“current report”）中所包含的信息。因此，我们已将 current report 附在本 prospectus 补充文件中。 我们的普通股目前在美国纳斯达克资本市场（NASDAQ）上市，股票代码为“AIRE”。截至2024年12月18日，普通股的收盘价为1.12美元。 这份附录更新并补充了 prospectus 中的信息，单独使用时并不完整，也不应单独分发或利用，除非与 prospectus 一起使用，包括其任何修订版或补充文件。您应该将此附录与 prospectus 结合阅读，在 prospectus 和此附录之间存在任何不一致的情况下，应依赖此附录中的信息。 我们是一家根据纳斯达克上市规则被认定为“受控公司”的企业，因为我们首席执行官兼董事长Giri Devanur持有我们已发行普通股约60.26%的股份。作为受控公司，我们无需遵守纳斯达克的部分公司治理要求；然而，我们将不会利用这些豁免权。 购买我们的证券涉及高度的风险，这些风险已在招股说明书第5页开始的“风险因素”部分中描述。 neither 证券交易所委员会 nor 任何州级证券委员会 has approved or disapproved of these securities or determined if the Prospectus or this prospectus supplement is accurate or complete. Any representation tothe contrary is a criminal offense. 本招股说明书增刊日期为 2024 年 12 月 19 日。 根据该法第 12 (B) 条注册的证券 ： 标注是否为根据《1933年证券法》规则405（§230.405）或《1934年证券交易法》规则12b-2（§240.12b-2）定义的新兴成长公司。 如果是一家新兴成长公司，请勾选此处以表示注册公司已选择不使用关于根据《证券交易法》第13(a)条遵守任何新的或修订的财务会计标准的延长过渡期。☐ 在2024年12月19日，reAlpha Tech Corp.（以下简称“公司”）与A.G.P./Alliance Global Partners（以下简称“A.G.P.”）签订了即时市场销售协议（以下简称“销售协议”）。根据销售协议的条款，公司有权不时通过A.G.P.（作为销售代理）出售公司的普通股，总发行价格不超过4,750,000美元（以下简称“发行股份”）。发行股份将根据公司于2024年11月15日向美国证券交易委员会（以下简称“SEC”）提交并于2024年11月26日生效的Form S-3表上的shelf注册声明（文件编号：333-283284）发行。公司于2024年12月19日向SEC提交了附录补充说明书，以配合发行和出售发行股份。 由于销售协议中没有最低发行金额的要求，目前尚无法确定根据销售协议将要出售的-placement shares总数以及公司可能获得的募集资金总额。公司预计，若根据销售协议发行-placement shares并收到任何募集资金，则这些资金将用于补充营运资本和一般公司用途，这可能包括偿还债务、未来收购、资本支出以及根据公司的加密货币投资政策购买加密货币。 根据《销售协议》的条款和条件，公司将设定股份销售的相关参数，包括但不限于拟发行的配售股份的数量或金额、销售请求的时间段、任何单个交易日内（根据《销售协议》定义）可能出售的配售股份的最大数量或金额的限制、以及任何不允许低于的最低价格（受限于每份配售股份5.00美元的地板价格）。如果进行配售股份的销售，将通过任何符合法律规定的适当方法进行，并被视为根据《1933年证券法》（经修订）第415(a)(4)条发布的“按市场定价发行”。 公司将以总配售股份销售所得款项的3.0%的现金佣金支付给A.G.P.。公司还将根据销售协议的规定，报销与此次发行相关的某些特定费用，包括合理的实际支出费用，如法律费用及相关费用，但不超过以下限额：（a）在执行和实施销售协议过程中，最高为40,000美元；（b）自销售协议生效之日起，每季度最高为5,000美元，每年最高为20,000美元，用于A.G.P.或其代表进行的任何定期尽职调查审查。此外，公司已同意根据销售协议条款，为A.G.P.就某些指定责任提供赔偿。 按照销售协议发行的配售股份将遵循以下终止条件中最早发生的一项：(i) 销售协议日期后的36个月 anniversary；(ii) 所有配售股份均被出售；或(iii) 根据销售协议条款终止销售协议。公司和A.G.P.任意一方均可在提前5天通知的情况下终止销售协议。 销售协议还包含此类交易中常见的声明、保证和承诺。销售协议中的声明、保证和承诺仅为了该协议的目的，并且截至特定日期，仅对协议的各方有利，可能受到合同双方同意的限制。上述关于销售协议的描述全文引用了销售协议的完整文本，该文本作为附件1.1附于此处，并通过引用在此全文纳入。有关发行股份的法律意见书由Mitchell Silberberg & Knupp LLP提供，作为此处附件5.1附于此处。 项目 9.01 财务报表和展品。 (d) 展品 1.1Exhibit编号Description在 reAlpha Tech Corp. 和 A. G. P. / Alliance Global 之间的市场销售协议中合伙人 ， 日期为 2024 年 12 月 19 日。 5.123.1104米切尔 · 西尔伯伯格和克努普律师事务所的意见。Mitchell Silberberg & Knupp LLP 的同意(包含在附件 5.1 中) 。封面交互式数据文件(嵌入在内联 XBRL 文档中) 。 1 SIGNATURE 根据《1934年证券交易法》的要求，注册人已授权如下签署人代表其签署本报告。 日期 ： 2024 年 12 月 19 日 By:/ s / Giri DevanurGiri Devanur首席执行官 Exhibit 1.1 雷尔帕科技公司。 普通股(每股面值 0.001美元) 在市场销售协议 2024 年 12 月 19 日 A. G. P. / Alliance Global Partners 590 Madison Avenue,28 楼纽约, NY 10022 女士们 ， 先生们 ： reAlpha Tech Corp., 一间特拉华州公司（以下简称“本公司”），确认与A.G.P./Alliance Global Partners（以下简称“AGP”）达成如下协议（以下简称“本协议”）： 1. 股票的发行与销售。本公司同意，在本协议的有效期内，根据本协议中规定的条款和条件，本公司可通过AGP不时发行和销售公司的普通股（“发行股份”），每股面值$0.001（“普通股”）。提供,然而, 该公司不得通过AGP发行或出售如此数量或金额的配售股份，以确保（a）不会超过根据《招股说明书补充文件》（以下简称“招股说明书补充文件”）进行本次发行所注册的普通股数量或金额；（b）发行后不会超过已授权但尚未发行的普通股总数（减去根据公司已授权资本股票计划将可发行、转换或交换的任何现有公司证券的数量或已预留的普通股数量）；或（c）不会导致公司的普通股数量或金额超出使公司及其配售股份发行符合资格标准的数量或金额。 交易要求（包括适用时的一般指示I.B.6部分），取(a)、(b)和(c)中的最小值，“最大金额”。尽管本文件中可能有其他相反的规定，双方同意遵守本协议项下发行和出售配售股份的数量或总销售价格的限制完全由公司负责，并且AGP无需就此类遵守承担任何义务。通过AGP进行配售股份的发行和销售将根据注册声明（以下简称“注册声明”）进行，但本协议中的任何内容均不得被解释为要求公司使用注册声明来发行任何配售股份。 该公司根据《1933年证券法》及其实施细则的规定，向证券交易委员会（以下简称“SEC”）提交了一份根据Form S-3表格（文件编号：333-283284）注册的声明，其中包括一份基础招股说明书，涉及某些证券，包括公司不时发行的配售股份。该声明整合了根据《1934年证券交易法》及其实施细则（统称为“交易法”）提交或拟提交的相关文件。该公司已准备了一份专门针对配售股份的基础招股说明书补充文件（以下简称“补充文件”）。公司将向AGP提供包含配售股份的基础招股说明书及其补充文件的副本，供AGP使用。除非文义另有要求，上述声明、其任何后续的有效补充，以及其中整合或通过引用合并的所有文件（包括根据《1933年证券法》第424(b)条规则向SEC提交的任何文件，或根据《1933年证券法》第430B条规则视为合并于其中的文件），统称为“注册声明”。基础招股说明书及其补充文件，经最新提交至SEC的《1933年证券法》第424(b)条规则，整合或通过引用合并于其中的文件所构成的形式，统称为“招股说明书”。本文件中对注册声明、招股说明书或其任何修订版或补充版的任何提及均应被视为包括整合或通过引用合并于其中的文件。关于注册声明或招股说明书的“修订”、“修订版”或“补充”之任何提及，均应被视为包括自签署之日起提交给SEC的任何文件，且该文件被整合或通过引用合并于其中（统称为“纳入文件”）。 为了本协议的目的，所有对注册声明、招募说明书或其任何修正案或补充文件的引用均应被视为包括根据美国证券交易委员会电子数据采集、分析和检索系统（EDGAR）最近提交的最新副本。如适用，当美国证券交易委员会使用互动数据电子应用程序时，还包括互动数据电子应用程序（统称为“EDGAR”）。公司根据本协议向对方提供、交付或使对方能够获取（以及其他类似措辞）任何报告或声明的义务将被视为满足，只要该报告或声明通过EDGAR提交给美国证券交易委员会即可。 2. 发行与销售。每当公司根据本协议发行和出售配售股份（以下简称“配售”）时，公司将通过电子邮件通知AGP（或由双方书面同意的其他方法），说明拟发行的配售股份的数量或金额、销售请求的时间段、任何关于在单个交易日内可能销售的配售股份数量或金额的限制以及任何不允许进行销售的最低价格（以下简称“地板价”）（以下统称为“配售通知”）。配售通知的形式详见附件1。配售通知将由《附件3》中列明的公司的代表之一发出（同时抄送《附件3》中列明的其他公司的代表），并发送给《附件3》中列明的AGP的代表。 如下所示：第3号附表，如该附表所述，可能不时进行修改。《发行通知》自AGP收到之日起立即生效，除非且直至 （i）根据第4节中规定的通知要求，AGP根据其独家判断拒绝接受其中包含的任何条款；（ii）根据《发行股份》下的全部金额已被售出；（iii）根据第4节中规定的通知要求，公司暂停或终止《发行通知》，该暂停和终止权利由公司根据其独家判断行使；（iv）公司发出后续《发行通知》，其参数超越了先前日期的《发行通知》；或（v）本协议根据第13条的规定被终止。公司与AGP就出售《发行股份》相关的任何折扣、佣金或其他补偿应付款项的计算方式应根据第2号附表中规定的条款确定。双方明确承认并同意，在公司向AGP交付《发行通知》且AGP未根据上述条款拒绝该《发行通知》之前，公司和AGP均无任何义务与《发行》或任何《发行股份》相关。然后仅根据其中规定和此处规定的内容执行。如果本协议第2条或第3条的条款与《发行通知》的条款之