SEALSQ Corp 美股认字 (2024 - 12 - 31 版)

this prospectus补充文件更新并补充了2024年9月24日发布的招股说明书（以下简称“招股说明书”），该说明书构成了我们在Form F-1上的注册声明（编号333-278685）的一部分。本补充文件旨在根据我们于2024年12月30日向证券交易委员会提交的Form 6-K当前报告（以下简称“当前报告”）中的信息更新和补充招股说明书中的信息。因此，我们已将当前报告附录于此补充文件中。 这份招股说明书和 prospectus 补充文件涉及不时由招股说明书中所列的卖方股东（以下简称“卖方股东”）出售最多 40,000,000 股普通股（每股面值 US$0.01，以下简称“普通股”），这些普通股预留用于发行（i）目前由卖方股东持有的 2.5% 打折可转换票据（以下简称“票据”）转换所得的转换股份（以下简称“转换股份”），（ii）目前由卖方股东持有的第三批认股权证（以下简称“第三批认股权证”）行使所得的第三批认股权证股份（以下简称“第三批认股权证股份”），以及（iii）于 2024 年 1 月 9 日发行且由卖方股东持有的认股权证（以下简称“第二批认股权证”，与第三批认股权证一起，统称为“认股权证”）及其相应的认股权证股份（以下简称“第二批认股权证股份”，与第三批认股权证股份一起，统称为“认股权证股份”）。上述票据和第三批认股权证于 2024 年 3 月 1 日（以下简称“交割日”）发行给卖方股东。所有票据均已由卖方股东之前全部转换。 我们根据2023年7月11日签订并经修订的《注册权协议》（Registration Rights Agreement）的要求，登记了最高可达40,000,000份可转换股份和认股权证股份的二次销售，该协议由我们与卖方股东各方签署。 转换股和/或认股权证项下，若公司根据债券和认股权证条款发行转换股和/or 认股权证股，可能会发行大量普通股并进行二次出售，这将导致摊薄，并可能影响公司的股价。有关更多信息，请参见“风险因素”和“可转换债券融资”。 我们不会通过本招股说明书出售任何证券，也不会从卖方股东出售转换股或认股权证股份所获得的收益中获得任何收益。然而，我们可能会从（i）第二批次认股权证的行使中获得收益，如果全部行使这些认股权证以合计发行3,033,159股普通股并以当前每股1.65美元的行权价格支付现金（根据2024年12月30日的重新定价），这将为我们带来约5,004,712美元的总收入；以及（ii）第三批次认股权证的行使中获得收益，如果全部行使这些认股权证以合计发行2,821,498股普通股并以当前每股1.65美元的行权价格支付现金（根据2024年12月30日的重新定价），这将为我们带来约4,655,471美元的总收入。没有保证卖方股东会选择以现金行使所有未到期的认股权证，因此也没有保证我们将从认股权证的行使中获得全额收益。 我们将承担注册本募集说明书中所述的可转换优先股和认股权证的费用，但销售股东产生的所有销售和其他费用将由销售股东自行承担。 出售者可能不时按照销售时确定的条款通过普通经纪交易或通过本招股说明书记载于“发行计划”部分的其他方式出售通过本次发行提供的转换股和认股权证股。出售者出售的转换股或认股权证股的价格将由我们的普通股当时的市场价格或经协商确定的交易价格决定。 我们的普通股在美国纳斯达克资本市场上市，股票代码为“LAES”。截至2024年12月30日，普通股在纳斯达克资本市场的最后交易价格为每股8.57美元。 本附录补充应在与招股说明书一起阅读并一同交付的情况下视为完整，且除本附录补充中提供的信息取代招股说明书中包含的信息外，本附录补充应参照招股说明书。本附录补充单独不构成完整文件，在未与招股说明书（包括其任何修订版或补充文件）一同使用的情况下，不得被交付或利用。 购买我们的普通股涉及风险。请参阅招股说明书第18页开始的“风险因素”部分，了解与投资我们的普通股相关应考虑的信息。 美国证券交易委员会（SEC）或其他任何监管机构尚未批准或否决这些证券，也未对本 Prospectus Supplement No. 6 的准确性和充足性表示意见。任何与此相反的陈述均构成刑事犯罪。 本招股说明书补充日期为 2024 年 12 月 31 日。 美国证券和交易委员会华盛顿 ， DC 20549 表格 6 - K 根据 1934 年《证券交易法》第 13a - 16条或第 15d - 16 条的外国私人发行人报告 权证诱导协议 在2024年12月30日，SEALSQ公司（以下简称“本公司”）与所有持有本公司全部未偿认股权的持有人（以下简称“投资者”）签订了一份备忘录协议（以下简称“认股权诱导协议”），旨在为投资者提供一个以较低的行权价格行使认股权购买本公司面值为每股0.01美元的普通股（以下简称“普通股”）的机会，并在行使认股权时额外获得普通股。上述操作须在约定的行权日期（以下简称“行权日”）之前完成。 在《认股权证激励协议》下，公司同意将可行使认股权证（“认股权证”）行权购买普通股（“认股权证股”）时的行权价格从每认股权证股2.00美元降低至1.65美元，具体包括：（i）2023年7月发行的认股权证（“第一批次认股权证”）；（ii）2024年1月发行的认股权证（“第二批次认股权证”）；（iii）2024年1月发行的认股权证（“第三批次认股权证”，与第一批次和第二批次认股权证合称为“认股权证”）。上述调整仅适用于投资者在不迟于2025年1月3日17:00（纽约时间）行权认股权证的情况下。此外，若认股权证在上述日期前被行权，则行权后可发行的认股权证股数量将相应增加，以确保行权后的总行权价格等于调整前的总行权价格。因此，如果第一批次认股权证在上述日期前被行权，可发行的认股权证股数量为4,469,382股；如果第二批次认股权证在上述日期前被行权，可发行的认股权证股数量为3,033,159股；如果第三批次认股权证在上述日期前被行权，可发行的认股权证股数量为2,821,498股。 关于第一期认股权证所覆盖的认股权证股份的购买，如果截至2025年1月3日早上9点（纽约时间）未能有有效的注册声明和当前招股说明书可用，则第一期认股权证的行使价格将被进一步降低至每份认股权证股份1.30美元，且根据第一期认股权证行使后所涉及的额外降低行使价格计算，可行使的第一期认股权证的认股权证股份数量将相应增加，使得第一期认股权证在调整后行使时应付的总行使价格等于调整前的第一期认股权证的总行使价格。 在《认股权证诱导协议》中，公司和投资者同意豁免根据《证券购买协议》（日期为2024年12月12日，参与方为公司和投资者）第4.19条的规定，在截至2025年1月16日之前发行额外的本金总额为1000万美元的可转换债券票据，并豁免根据《证券购买协议》（日期分别为2024年12月12日、2024年12月16日和2024年12月17日，参与方为公司和投资者）第4.15条的规定的相关义务。 普通股的发行，投资者根据第一期认股权证行使将发行普通股，系依据公司已获美国证券交易委员会（SEC）于2024年11月27日生效的Form F-3表《现有注册声明》（文件编号：333-283358）。预计 prospectus supplement 将于2025年1月3日左右提交给SEC。 可转换为普通股的第二阶段权证和第三阶段权证可在公司于2024年9月12日提交并于2024年9月24日生效的Form F-1/A注册声明（文件编号：333-278685）下进行二次出售。 上述关于 warrants 引导协议的描述全部参考附在本外国私人发行人Form 6-K报告中的Exhibit 10.1，即完整的warrants 引导协议。 本报告（以下简称“本报告”）及随文提交的附件10.1中所包含的上述信息特此纳入该公司在Form F-3上的注册声明（文件编号：333-283358）中，并视为自本报告提交之日起该注册声明的一部分，除非被此后提交或提供的SEC文件所取代。 本报告不应构成出售或征集购买普通股的要约，亦不应在任何州或司法辖区进行普通股的出售，除非在相关州或司法辖区根据证券法进行注册或资格认定之前，此类要约、征集或出售是合法的。 SIGNatures 根据《1934年证券交易法》的要求，注册人已授权以下签署人签署本报告。 日期 ： 2024 年 12 月 30 日 SEALSQ CORP 作者 ： / s / Carlos Moreira 姓名 ： Carlos Moreira头衔 ： 首席执行官