SEALSQ Corp 美股认字 (2024 - 12 - 19 版)

of SEALSQ 公司 我们向某些现有投资者（以下简称“投资者”）以注册直接发行的方式提供13,157,896股普通股（每股面值US$0.01，以下简称“普通股”），发行价格为每普通股US$1.90。根据本补充 Prospectus、附带的基础 Prospectus 以及我们与投资者于2024年12月17日签订的证券购买协议（以下简称“证券购买协议”），将向投资者发行上述普通股。 我们聘请Maxim Group LLC作为我们的独家配售代理（以下简称“配售代理”）进行此次发行。配售代理不会购买我们在此次发行中提供的证券，也不被要求安排买卖特定数量或金额的证券。 我们的普通股在美国纳斯达克资本市场上市，股票代码为“LAES”。截至2024年12月17日，普通股在纳斯达克资本市场的最后交易价格为每股2.98美元。 我们是一家根据2012年《创业企业促进法案》中“新兴成长公司”的定义而被视为新兴成长公司的企业，因此我们受到某些减少的公共公司报告要求的约束。 投资于我们的普通股涉及高度的风险和不确定性。请参阅 “风险因素从本招股说明书补充文件第S-7页开始，在附带基础招股说明书第3页以及在此招股说明书补充文件和附带基础招股说明书所引用的文件中，涉及了您在投资我们的普通股前应考虑的因素。 neither 证券交易所委员会 nor 任何州级证券委员会 has approved or disapproved of these securities or determined if this prospectus supplement or accompanying prospectus is truthful or complete. Any representation to the contrary is a criminal offense. （ 1) 我们已同意偿还配售代理商的某些发行相关费用。请参阅 “分配计划“有关安置代理费和估计费用的更多信息。 发行人预计将在满足某些惯用的交割条件后，在2024年12月19日左右向购买者交付本次发行和出售的证券。 TABLE OF CONTENTS 关于本招股说明书附录 这份附录和随附的基础 prospectus 是我们在美国证券交易委员会（SEC）使用“shelf”注册程序提交的根据表F-3（注册号：333-283358）注册声明的一部分。根据这一“shelf”注册程序，我们可以在单次或多轮融资中不时地出售或发行随附基础 prospectus 中描述的各种证券组合，总发行价格最高可达1亿美元。随附的基础 prospectus 提供了关于我们及其可能发行的证券的一般描述，其中一些信息不适用于本次发行。每次销售证券时，我们会提供一份包含该发行具体条款的附录 prospectus。附录 prospectus 可能会添加、更新或更改随附基础 prospectus 中的内容。 这份附录 prospectus 补充文件 与我们普通股的发行有关。在本附录补充文件与 accompanying 基础 prospectus 中的内容存在冲突的情况下，应以本附录补充文件中的信息为准。本附录补充文件、accompanying 基础 prospectus 以及我们在其中引用的相关文件包含关于我们及其普通股的重要信息，您在投资前应了解这些信息。您应该阅读本附录补充文件和 accompanying 基础 prospectus，以及在“以下”标题“Additional Information”下描述的其他附加信息，一起进行综合了解。您可以在哪里找到其他信息.” 你应该仅依赖于本招募说明书补充文件、附带的基础招募说明书以及我们或代表我们准备的或已向你提及的任何自由写作招募说明书内或通过参考包含的信息。我们并未授权任何人向你提供其他信息。如果你收到任何其他或相互矛盾的信息，请不要依赖这些信息。我们不对任何未授权提供的信息负责。除非在该司法管辖区的要约或出售受到法律禁止或我们或代表我们的人士在该司法管辖区不具备进行要约或邀请他人购买的资格，否则我们不作出要约出售这些证券。你应该假设本招募说明书补充文件、附带的基础招募说明书以及在此内和其中引用并纳入的文件所包含的信息仅适用于这些相应文件的日期。自这些文件的日期以来，我们的业务、财务状况、经营成果和前景可能已经发生变化。你应该仔细阅读整个招募说明书补充文件和附带的基础招募说明书，包括“”部分所包含和提及的信息。风险因素在作出投资决策之前，请参阅本 Prospectus Supplement 中包含的以下信息、附随的基础 Prospectus 中包含的其他信息、附随的基础 Prospectus 中 incorporative 的财务报表及其他信息。 我们按照美国通用会计原则，并以美国美元为单位准备财务报表。 本招股说明书中所有提及的 “$” 、“ US $” 、 “美元 ” 和“ 美元 ” 均为美元。 除非另有说明，“SEALSQ”、“公司”、“我们”、“我们的”或类似术语均指注册公司SEALSQ Corp及其子公司。 本附录和在此纳入参考的相关信息以及其中的内容包括我们或其它公司拥有的商标、服务标记和商号。出于方便的目的，在本附录中提及的商标（包括标志、插图和其他视觉展示）可能未出现®或™符号。我们无意通过使用或展示其他公司的商号或商标来暗示与任何其他公司的关系，或获得任何其他公司的对我们及其产品的认可或赞助。本附录中包含或在此纳入参考的全部商标、服务标记和商号均为各自所有者的财产。 这份募股说明书补充文件和我们已提交给SEC并纳入其中的文件中包含前瞻性声明。这些前瞻性声明包括关于本公司运营成果或表现可能结果的信息。与我们、WISeKey、我们的管理层或第三方相关的诸如“预期”、“计划”、“相信”、“预期”、“估计”、“预测”和类似词语及其变体的词汇旨在标识前瞻性声明。前瞻性声明包括关于我们业务战略、财务表现、经营结果、市场数据、SEALSQ 预期或预计会发生的情况等事件或发展的陈述，以及任何其他不是历史事实的陈述。尽管我们认为这些前瞻性声明中的预期是合理的，但无法保证这些预期将会证明是正确的。这些声明涉及已知和未知的风险，并基于一系列假设和估计，而这些假设和估计本身就受到重大不确定性及条件的影响，许多因素超出了我们的控制范围。实际结果可能与这些前瞻性声明中表达或暗示的内容有重大差异。前瞻性声明包括但不限于以下内容： · 我们预期的目标、增长策略和盈利能力；· 未来运营或财务结果；· 计划用于扩展供应链的新生产线资本支出项目；· 意图在销售和营销运营中进行投资，包括研发新产品（如后量子密码学）；· 全球客户基础扩张计划；· 意图建立设计中心、OSAT和个性化项目；· 预计2024年和2025年的管道增长；· 相信我们的研发产品将创造新的增长机会；· 对SEALSQ市场发展的预期，包括元宇宙角色扩大、网络威胁增加、安全硬件市场增长、物联网解决方案需求增加以及基于近期法规和立法的网络安全支出增加；· 打算在现有产品和技术的持续开发上投入大量资金；· 预期将继续从母公司WISeKey获得多项益处，包括通过贷款协议进行的资金管理，以及通过某些服务协议获得的财务报告和法律支持；以及· 与上述任何内容相关的假设。 以下列列出的列表并非我们前瞻性声明的详尽清单。这些前瞻性声明基于我们的信念、假设和对未来表现的预期，考虑了我们目前可获得的信息，并且仅仅是基于我们当前预期和对未来事件的预测。实际结果、活动水平、表现或成就可能与这些前瞻性声明中所表达或暗示的结果、活动水平、表现或成就有重大差异。这些差异可能由以下因素引起，除了在本募集说明补充文件及在此引用的文件中“风险因素”部分列出的因素外，还包括但不限于以下因素： · 无法实现预计的财务状况、经营成果或现金流量；· 我们预测市场需求和机会的能力；· 吸引新客户并保留现有客户基础的能力；· 促进创新并开发新产品及现有产品的改进的能力；· 对我们产品或包含我们产品的商品的需求；· 我们预期的订单承诺和不可取消订单能够得到适当执行；· 现金和现金等价物是否充足以满足流动性需求；· 供应链中断对我们可能产生的影响；· 对第三方供应商及时供应设备和材料的依赖；· 保护我们的知识产权能力；· 与加密技术和半导体设计技术进步保持同步的能力； · 通过经营活动产生的现金流、外部融资和投资、关键客户预付款以及来自资助机构的补助和其他可用补贴来筹集投资资金的能力；· 降低成本结构和一般管理费用的能力；· 吸引和保留合格员工及关键人员的能力；· 吸引新客户并扩大和保持现有客户基础的能力；· 培养创新，开发新产品和现有产品的改进；· 信息技术和网络安全行业未来的增长；· 关于SEALSQ实施增长战略的风险；· 成功与联盟伙伴建立新的战略合作伙伴关系的能力；· 继续与重要当事人进行有益交易的能力，包括WISeKey和少数重要客户；· 防止安全漏洞和未经授权访问客户机密信息的能力；· 遵守修改或新出台的相关法律法规的能力；· 竞争对手的活动及其竞争对手推出的新产品。 ·市场需求和半导体行业状况 ； · 我们成功引进新技术和新产品的能力 ； · 半导体行业的周期性 ； · 半导体行业的经济衰退 ； ·我们遵守美国和其他适用的国际法律和法规的能力 ； · 由于税法或税率的变化、新修订的立法、税务审计结果或国际税收条约的变化等因素导致的整体税负变化，这些因素可能影响我们的经营成果以及我们准确估计税额抵扣、优惠、扣除和准备金并实现递延税资产的能力； · 由于乌克兰冲突或其他任何影响我们业务、客户业务以及供应商获取关键组件和材料能力的地缘政治紧张局势导致的对全球经济和资本市场的潜在负面影响； · 美元与我们用于运营的其他主要货币之间的汇率波动 ； ·我们收取应收账款的能力 ； ·某些用作原材料的商品的变化 ， 可能会影响我们的毛利率 ； 以及 ·我们将在多长时间内成为新兴成长型公司或外国私人发行人。 鉴于这些风险和不确定性，您不应过度依赖前瞻性陈述作为实际结果的预测。 我们没有义务在本 prospectus supplement 或 base prospectus 中公开更新或修正其中包含的任何前瞻性陈述，或在本 prospectus supplement 或 base prospectus 中提及的文件中所引用的任何前瞻性陈述，以反映对这些陈述的期望变化或基础这些陈述的事件、条件或情况的任何变化，除非法律规定必须进行。 招股说明书补充摘要 这份摘要包含了我们公司及其业务的基本信息，但并未包含所有对您的投资决策重要的信息。在作出投资决策之前，您应该仔细阅读本招募说明书补充文件和附带的基础招募说明书及其他相关文件（包括但不限于截至2023年12月31日的年度报告20-F），并将摘要与这些文件中的详细信息结合起来阅读。投资者应仔细考虑本招募说明书补充文件中“风险因素”部分列示的信息，以及在此文件中引用的所有文件中描述的风险因素。 关于我们的公司 我们在 SEALSQ 的使命是率先将数字信任融入物理世界。 SEALSQ处于物理信任与网络信任的交叉点，提供了一个在日益互联的世界中无与伦比的保障。我们提供的核心是将网络安全、半导体和后量子物联网（“IoT”）创新性地整合在一起。我们正在通过利用由我们创新技术保护和认证的物联网生成的数据来转型技术，从而实现运营优化。 SEALSQ 是一家半导体公司，专门设计安全微控制器，并嵌入能够抵抗最先进的篡改攻击（包括来自量子计算机的预期攻击）的防护措施。SEALSQ 是半导体行业中极少数获得最高安全防护等级（CC EAL5+）的企业之一。 此外，SEALSQ 是一个经全球组织如 WEBTRUST、GSMA、CSA-MATTER、WI-SUN 认证的 PKI（公共密钥基础设施）根认证权威机构，每一家都是其各自领域的领导者：SSL/TLS、电信、公用事业、智