SEALSQ Corp 美股认字 (2024 - 12 - 16 版)

7, 692, 308 股普通股 of SEALSQ 公司 我们向某些现有投资者（以下简称“投资者”）以私募方式配售7,692,308股普通股（每股面值US$0.01，以下简称“普通股”），配售价格为每股US$1.30。根据本补充 prospectus、随附的基础 prospectus 以及我们与投资者于2024年12月12日签订的证券购买协议（以下简称“证券购买协议”），将向投资者发行上述普通股。 我们聘请Maxim Group LLC作为本次发行的独家配售代理（以下简称“配售代理”）。配售代理不会购买我们在本次发行中提供的证券，也不被要求安排购买或出售特定数量或金额的证券。 我们的普通股在美国纳斯达克资本市场上市，股票代码为“LAES”。截至2024年12月12日，普通股在纳斯达克资本市场的最后交易价格为每股1.85美元。 我们是一家根据2012年《促进企业初创企业法案》中“新兴成长公司”的定义而被视为新兴成长公司的公司，因此我们受到某些减轻了的公共公司报告要求的约束。 投资于我们的普通股涉及高度的风险和不确定性。请参阅 “风险因素从本附 Prospectus 补充文件第 S-6页开始，在伴随的基础 Prospectus 第 3 页以及在此 Prospectus 补充文件和伴随的基础 Prospectus 中援引的文件中，涉及了您在投资我们的普通股之前应考虑的因素。 neither 证券交易所委员会 nor 任何州级证券委员会 has approved or disapproved of these securities or determined if this prospectus supplement or accompanying prospectus is truthful or complete. Any representation to the contrary is a criminal offense. （ 1) 我们已同意偿还配售代理商的某些发行相关费用。请参阅 “分配计划“有关安置代理费和估计费用的更多信息。 本次发行中所发行和出售的证券的向购买者的交付预计将在或大约2024 年 12 月 16 日 ， 但须满足某些惯例成交条件。 MAXIM GROUP LLC TABLE OF CONTENTS 关于本招股说明书附录 这份附录和随附的基础 Prospectus 是我们在美国证券交易委员会（SEC）使用“shelf”注册程序提交的 Form F-3 注册声明（注册号 333-283358）的一部分。根据这一“shelf”注册程序，我们可以在单个或多个发行中不时地出售或发行随附基础 Prospectus 中所描述的各种证券组合，总发行价格最高可达 1 亿美元。随附的基础 Prospectus 提供给您关于我们及其可能发行的证券的一般说明，其中一些信息不适用于本次发行。每次我们出售证券时，都会提供一份包含该发行具体条款的 Prospectus 补充文件。Prospectus 补充文件也可能添加、更新或更改随附基础 Prospectus 中包含的信息。 这份附录 prospectus 相关于我们普通股的发行。在本附录与 accompanying 基础 prospectus 之间存在冲突的情况下，您应依赖本附录中的信息。本附录、accompanying 基础 prospectus 以及我们在本文件中引用并 incorporated by reference 的其他文件包含关于我们及其普通股的重要信息，您在投资前应了解这些信息。您应该阅读本附录和 accompanying 基础 prospectus，以及在“【以下为附加信息】”标题下描述的其他相关信息，一起进行阅读。您可以在哪里找到其他信息.” 你应该仅依赖于本招募说明书补充文件、随附的基础招募说明书以及我们或代表我们准备或已指示提供的任何自由写作招募说明书内包含或援引纳入的信息。我们并未授权任何人向你提供其他信息。如果你收到其他或相互矛盾的信息，你不应依赖这些信息。我们没有在任何因向你提供或邀请你接受此种证券的要约或招募能够或被授权进行此种活动的司法辖区出售此种证券，也没有在此类司法辖区作出此种要约或邀请。你应该假设本招募说明书补充文件、随附的基础招募说明书以及此处和其中援引纳入的相关文件中所出现的信息仅在这些相应文件的日期时准确。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营成果和前景可能已经发生变化。你应该仔细阅读整个本招募说明书补充文件和随附的基础招募说明书，包括“”部分中包含和提及的所有信息。风险因素在作出投资决策之前，请参阅本招股说明书补充文件及附带的基础招股书中引用的信息、财务报表以及附带的基础招股书中引用的其他信息。 我们按照美国通用会计原则，并以美国美元为货币准备财务报表。 本招股说明书中所有提及的 “$” 、“ US $” 、 “美元 ” 和“ 美元 ” 均为美元。 除非另有说明，“SEALSQ”、“公司”、“我们”、“我们的”或类似术语均指注册公司SEALSQ Corp及其子公司。 本附录和在此引用的信息中包含我们或其它公司拥有的商标、服务标记和商号。出于方便的目的，在此附录中提及的商标包括标志、艺术作品和其他视觉展示可能未出现®或™符号。我们无意通过使用或展示其他公司的商号或商标来暗示与任何其他公司的关系，或获得其对我们的认可或赞助。本附录中包含或在此引用的全部商标、服务标记和商号均为各自所有者的财产。 这份招股说明书补充文件和我们已提交给SEC并纳入其中的文件包含前瞻性陈述。这些前瞻性陈述包括关于我们运营结果或表现可能的结果或假设的信息。诸如“预期”、“计划”、“相信”、“预期”、“估计”、“预测”和类似词语及其变体，以及它们与WISeKey、我们的管理层或第三方相关时，旨在识别前瞻性陈述。前瞻性陈述包括关于我们的业务战略、财务表现、经营结果、市场数据、SEALSQ预计或预期将发生的事件或发展，以及其他任何不是历史事实的陈述。尽管我们认为这些前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但不能保证这些预期会证明是正确的。这些陈述涉及已知和未知的风险，并基于一系列假设和估计，而这些假设和估计本身受到重大不确定性及情况的影响，许多情况超出了我们的控制范围。实际结果可能与这些前瞻性陈述所表达或暗示的内容有实质性差异。前瞻性陈述包括但不限于：- 我们关于以下方面的陈述： - 业务战略 - 财务表现- 经营结果- 市场数据- SEALSQ 预计或预期将发生的事件或发展- 其他任何不是历史事实的陈述· 我们预期的目标、增长策略和盈利能力；· 未来运营或财务结果；· 计划用于扩展供应链的新增生 产线的资金支出计划；· 意图在销售和营销运营以及新产品的研发（包括后量子密码学）方面进行投资；· 全球客户基础扩张计划；· 意图建立设计中心、OSAT和个性化项目；· 预计2024年和2025年的管道增长；· 相信我们的研发产品将带来新的增长机会；· 关于SEALSQ市场的未来发展，包括元宇宙角色扩大、网络威胁增加和安全硬件市场增长、物联网解决方案需求增长以及基于最近法规和立法的网络安全支出增加；· 打算在现有产品和技术的持续开发上投入大量资金；· 预期将继续从母公司WISeKey获得多项益处，包括通过贷款协议进行的现金流管理以及通过某些服务协议提供的财务报告和法律支持；以及· 上述内容所基于或相关的假设。 以下列表不应被视为我们所有前瞻性声明的 exhaustive 列表。这些前瞻性声明基于我们的信念、假设和对未来表现的预期，考虑到我们目前可获得的信息，仅是我们对当前预期和对未来事件的预测。实际结果、活动水平、表现或成就可能与这些前瞻性声明中所表达或暗示的结果、活动水平、表现或成就有重大差异。这些因素包括但不限于在本招股说明书补充文件及在此纳入的文件中“风险因素”部分列出的因素，以及其他因素，如： 注：将 "exhaustive" 翻译为“详尽的”或“全面的”更为准确，同时保留了原文的意思。其他部分保持了原文的专业性和严谨性。 · 无法实现预期的财务状况、经营结果或现金流量；· 我们预测市场需求和机遇的能力；· 吸引新客户并保留现有客户基础的能力；· 培养创新并开发新产品及现有产品改进的能力；· 对我们产品的需求，或包含我们产品的其他商品的需求；· 我们对已收到的订单承诺和不可取消订单能够得到适当执行的预期；· 现金和现金等价物的充足性以满足流动性需求；· 任何供应链中断对我们可能产生的影响；· 对于从第三方供应商及时获得设备和材料的依赖；· 保护我们的知识产权能力；· 与加密技术和半导体设计技术进步保持同步的能力； · 通过经营活动产生的现金流量、外部融资和投资、关键客户预付款以及来自资助机构的拨款和其他可用补贴来筹集投资资金的能力；· 降低成本结构和一般管理费用的能力；· 吸引和保留高素质员工和关键人员的能力；· 吸引新客户并扩大和保留现有客户基础的能力；· 培养创新精神，开发新产品和现有产品的改进；· 信息技术和网络安全行业未来的发展前景；· 与SEALSQ实施增长战略相关的风险；· 成功与联盟伙伴建立新的战略合作伙伴关系的能力；· 继续与重要相关方进行有益交易的能力，包括WISeKey和少量重要客户；· 防止安全漏洞和未经授权访问客户机密信息的能力；· 遵守修改或新增的与我们行业相关的法律法规的能力；· 竞争对手的活动及其推出竞争对手产品的情况； ·市场需求和半导体行业状况 ； · 我们成功引进新技术和新产品的能力 ； · 半导体行业的周期性 ； · 半导体行业的经济衰退 ； ·我们遵守美国和其他适用的国际法律和法规的能力 ； · 由于税法或税率的变化、新颁布或修订的立法、税务审计结果或国际税收条约变化等因素导致的整体税负变动，这些因素可能会影响我们的经营成果以及我们准确估计税额抵扣、优惠、扣除和准备金并实现递延税资产的能力； · 由于乌克兰冲突或任何其他影响我们业务、客户业务以及供应商获取关键组件和材料能力的地缘政治紧张局势所导致的对全球经济和资本市场的潜在负面影响； · 美元与我们用于运营的其他主要货币之间的汇率波动 ； ·我们收取应收账款的能力 ； ·某些用作原材料的商品的变化 ， 可能会影响我们的毛利率 ； 以及 ·我们将在多长时间内成为新兴成长型公司或外国私人发行人。 鉴于这些风险和不确定性，您不应过度依赖前瞻性陈述作为实际结果的预测。 我们没有义务在本 Prospectus Supplement 或基础 Prospectus 中或通过我们在本 Prospectus Supplement 或基础 Prospectus 中提及的任何文件中公开更新或修订此处包含的任何前瞻性声明，以反映对这些声明的预期变化或任何事件、条件或情况的变化，除非法律规定必须进行修订。 招股说明书补充摘要 本摘要提供了我们公司及其业务的基本信息，但并不包含所有重要的投资决策信息。在作出投资决策之前，您应该仔细阅读本摘要，并与其他附录中的详细信息一起阅读本募集说明书补充文件和随附的基础募集说明书以及在此文件及其中引用的文件中包含的重要信息，包括截至2023年12月31日财政年度的年度报告（以下简称“年度报告”）。投资者应仔细考虑本募集说明书补充文件中“风险因素”部分列示的信息，包括在此文件中引用的文件中描述的风险因素。 关于我们的公司 我们在 SEALSQ 的使命是率先将数字信任融入物理世界。 SEALSQ处于物理信任与网络信任的交汇点，提供了在日益互联的世界中无可比拟的安全保障。我们提供的核心产品是将网络安全、半导体和后量子物联网（“IoT”）创新性地整合在一起。我们正在通过利用由我们创新技术保护和认证的物联网生成的数据来变革技术，从而实现运营优化。 SEALSQ 是一家半导体公司，专门设计安全微控制器，并嵌入能够抵抗先进篡改攻击（包括来自量子计算机的预期攻击）的防护措施。