SEALSQ Corp 美股认字 (2025 - 01 - 02 版)

this prospectus补充更新了2024年9月24日发布的招股说明书（以下简称“招股说明书”），该招股说明书构成了我们在Form F-1上的注册声明（编号333-278685）的一部分。本次prospectus补充更新了招股说明书中的信息，这些信息来源于我们于2025年1月2日在证券交易委员会提交的Form 6-K当前报告（以下简称“当前报告”）。因此，我们在本次prospectus补充中附上了当前报告。 这份招股说明书和 prospectus 补充文件涉及不时由招股说明书中所列卖方股东（以下简称“卖方股东”）出售的普通股（面值每股 US$0.01，以下简称“普通股”）合计最多 40,000,000 股。这些普通股是根据以下情况预留发行的：(i) 将当前由卖方股东持有的 2.5% 打折可转换债券（以下简称“债券”）转换为可转换股份（以下简称“转换股份”），(ii) 将当前由卖方股东持有的第三批认股权证（以下简称“第三批认股权证”）行使后产生的认股权证股份（以下简称“第三批认股权证股份”），以及 (iii) 2024 年 1 月 9 日由卖方股东持有的第二批认股权证（以下简称“第二批认股权证”，与第三批认股权证一起，统称为“认股权证”）所产生的认股权证股份（以下简称“第二批认股权证股份”，与第三批认股权证股份一起，统称为“认股权证股份”）。上述债券和第三批认股权证于 2024 年 3 月 1 日（以下简称“完成日”）发行给卖方股东。所有债券均已由卖方股东在完成日前转换完毕。 我们根据2023年7月11日签署并经修订的《注册权协议》（Registration Rights Agreement）中的要求，登记了最高可达40,000,000份可转换股份和认股权证股份的二次出售，该协议由我们与卖方股东各方共同签署。 转换股份和/or 认股权证项下由公司发行的情况下，可能会发行和出售大量普通股，这将导致摊薄，并可能影响公司的股价。有关更多信息，请参阅“风险因素”和“可转换债券融资”。 我们不会在此招股说明书中销售任何证券，也不会从卖方股东出售转换股或认股权证股份所获得的收益中获得任何收益。然而，我们可能会从以下（i）第二批次认股权证中获得收益，如果全部行使这些认股权证将获得总计3,033,159股普通股，并以当前每股1.65美元的行权价格支付现金（根据2024年12月30日的价格重新定价），这将使我们获得大约5,004,712美元的总收益；以及（ii）第三批次认股权证中获得收益，如果全部行使这些认股权证将获得总计2,821,498股普通股，并以当前每股1.65美元的行权价格支付现金（根据2024年12月30日的价格重新定价），这将使我们获得大约4,655,471美元的总收益。没有保证卖方股东会选择以现金行使所有未到期的认股权证，因此没有保证我们将从认股权证的行使中获得全额收益。 我们将承担注册本次 Prospectus 中提供的 Conversion Shares 和 Warrant Shares 的费用，但 Selling Shareholders 所产生的所有销售和其他费用将由 Selling Shareholders 自行承担。 售股股东可能会不时按照销售时确定的条款，通过普通经纪交易或本招股说明书中“发行计划”部分所描述的其他方式出售通过本次发行提供的可转换优先股和认股权证所对应的股份。售股股东销售的可转换优先股或认股权证的价格将由我们普通股当时的市场价格或协商交易决定。 我们的普通股在美国纳斯达克资本市场上市，股票代码为“LAES”。截至2024年12月31日，普通股在纳斯达克资本市场的最后交易价格为每股6.15美元。 本附录补充资料应与招股说明书一同阅读并一同交付，并且除本附录补充资料中提供的信息取代招股说明书中的信息外，本附录补充资料应被视为已被招股说明书所引用并限定。本附录补充资料不完整，除非与招股说明书（包括其任何修改或补充）一起使用，否则不得交付或利用。 购买我们的普通股涉及风险。请参阅招股说明书第18页开始的“风险因素”部分，以了解与投资我们的普通股相关的信息。 美国证券交易委员会（SEC）或其他任何监管机构尚未批准或否决这些证券，也未对本 Prospectus Supplement No. 7 的准确性和充分性表示意见。任何与此相反的陈述均构成刑事犯罪。 本招股说明书补充日期为 2025 年 1 月 2 日。 美国证券和交易委员会华盛顿 ， DC 20549 表格 6 - K 根据 1934 年《证券交易法》第 13a - 16条或第 15d - 16 条的外国私人发行人报告 标记是否注册声明人会提交或将在提交Form 20-F或Form 40-F表的年度报告：☐ Form 20-F ☐ Form 40-F 解释注释 于2023年7月11日，SEALSQ Corp（以下简称“公司”）与某些投资者（以下简称“投资者”）签订了证券购买协议，并发行，除其他外，向投资者（“第一期认股权证”）授予购买本公司面值为每股0.01美元的普通股（“普通股”）的权利。如先前披露的，公司于2024年12月30日与所有现有认股权证（包括第一期认股权证）的投资者签署了信函协议，该协议为投资者提供了在2025年1月3日纽约时间下午5点之前以降低的行使价格行使这些认股权证并获得额外普通股的机会。 发行人根据公司现有的Form F-3表上的shelf注册声明（文件编号：333-283358）进行普通股的发行，该注册声明已于2024年11月27日由美国证券交易委员会（以下简称“SEC”）宣布生效。公司于2025年1月2日向SEC提交了与注册声明相关的附录补充文件。关于附录补充文件中所发行普通股有效性的法律意见书随本文件附录5.1一并提交。 本报告（以下简称“本报告”）及随文提交的附件5.1和23.1中包含的上述信息特此纳入该公司根据Form F-3提交的注册声明（文件编号：333-283358）中，并从本报告提交之日起视为该注册声明的一部分，除非被后续提交或提供的SEC文件所取代。 本报告不应构成出售或招揽购买任何普通股的要约，也不应在任何州或司法辖区进行此类普通股的出售，除非在相关州或其他司法辖区根据证券法进行注册或资格认定之前，该要约、招揽或出售是非法的。 SIGNatures 根据《1934年证券交易法》的要求，注册人已授权以下签署人签署本报告，该签署行为系依法履行授权。 日期 ： 2025 年 1 月 2 日 SEALSQ CORP 展品说明No. 5.1哈尼关于注册证券有效性的意见23.1Harneys 的同意(包括在附件 5.1 中)