ParaZero Technologies Ltd 美股认字 (2025 - 02 - 13 版)

2, 518, 182 股普通股预融资认股权证 ， 以购买至多 300, 000股普通股 ParaZero Technologies Ltd. 我们根据本招股说明书补充文件和附带的招股说明书，（i）发行2,518,182股普通股，每股面值NIS 0.02，或简称普通股，发行价格为每普通股$1.10；以及（ii）预付款认股权证，以每份$1.09999的价格认购最多300,000股普通股。每份已登记的预付款认股权证可行使为一股普通股，行使价格为每普通股$0.00001，将立即行使，并且不会过期直至全部行使。我们还根据本招股说明书补充文件和附带的招股说明书，发行可在行使预付款认股权证时产生的普通股。 我们的普通股目前在美国纳斯达克资本市场（Nasdaq）上市，股票代码为“PRZO”。截至2025年2月11日，普通股在纳斯达克的最后交易价格为每股1.50美元。 截至本招募说明书补充文件发布前60天，流通的普通股中非关联方持有的最高汇总市场价值约为1230万美元。在本招募说明书补充文件发布前的十二个日历月内（包括发布日），我们未根据Form F-3的通用指令I.B.5出售任何普通股。 我们是一家新兴成长公司，符合《2012年创业企业启动法案》（Jumpstart Our Business Startups Act of2012，简称JOBS Act）的定义，并且是一家“外国私人发行人”，根据《1933年证券法》（Securities Act of 1933，经修订）第405条的定义。我们有资格享受较小的上市公司报告要求。 证券投资涉及较高的风险。请参阅本 Prospectus Supplement 从第 S-6 页开始的 “Risk Factors” 部分以及纳入本 Prospectus Supplement 和随附 Prospectus 的文件中对与此项普通股投资相关的信息进行讨论。 neither 证券交易所委员会 nor 任何州或其他证券委员会 has approved 或者 disapproved 这些证券， nor确定 这份招股说明书补充文件 是真实或完整的。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。 我们聘请了Aegis Capital Corp.（以下简称Aegis）担任此次发行的配售代理。配售代理同意尽其“合理的最佳努力”来销售本补充募集说明书及其附带募集说明书所提出的证券。我们同意向配售代理支付费用，该费用根据下表设定，假设我们将出售我们本次发行的所有证券。 （1）我们将向承销商支付现金费用，金额为其在此发行中所获得的总计毛收益的7.5%。我们还同意为承销商因执行本交易而产生的合理法律费用和开支进行报销，但总额不超过55,000美元。有关向承销商支付的补偿详情，请参阅本招股说明书补充部分第S-14页标题为“发行计划”的章节。 预计将在 2025 年 2 月 13 日左右交付证券 ， 但需遵守惯例成交条件。 宙斯盾资本公司 本招股说明书增刊日期为 2025 年 2 月 12 日 TABLE OF CONTENTS 招股说明书补充协议 关于本招股说明书附录 一个注册声明（Form F-3文件，编号333-281443）利用了该 prospectus supplement 所描述的证券的货架注册程序，并于2024年8月16日被宣布生效。根据该货架注册声明（其中本 prospectus supplement 是其一部分），我们可能不时地销售最多5000万美元的普通股、认股权证和单位。截至2025年2月11日，我们尚未通过该货架注册声明出售任何普通股。在整个 prospectus 中，我们有时会将普通股称为“证券”。 这份文件包含两部分。第一部分是本附录 Prospectus Supplement，描述了此次普通股发行的条款，并且更新、补充和更改了随附Prospectus及其在此文件中引用的其他文件所包含的信息。第二部分是随附Prospectus，提供了关于我们的一些更通用的信息，其中可能不适用于此次发行。您应该阅读本附录Prospectus Supplement 和随附Prospectus，包括在此文件中引用的其他文件中的信息。除非本附录Prospectus Supplement 中包含的信息与随附Prospectus 或此附录Prospectus Supplement 之前提交并在此文件中引用的任何文件中的信息有差异或不同，否则本附录Prospectus Supplement 中的信息将具有控制权；但是，如果这些文件中的某一份声明与另一份具有较晚日期的文件中的声明不一致，则后一份文件中的声明修改或取代了前者声明。此外，本附录Prospectus Supplement 和随附Prospectus 并未包含在我们向美国证券交易委员会（SEC）提交的包含随附Prospectus 的注册声明中的所有信息（包括注册声明的附件）。有关我们的更多信息，您应参阅该注册声明，您可以在本附录Prospectus Supplement 下方的“何处可获取更多信息”部分中了解如何从SEC 获取该注册声明。您可以免费通过书面或电话请求的方式从我们处获得本附录Prospectus Supplement、随附Prospectus 及其在此文件中引用的任何文件的副本：ParaZero Technologies Ltd., 以色列基夫萨巴市塔尚纳街1号，邮政编码4453001，首席财务官雷格夫·利文（Regev Livne），联系电话：+972-50-275-3666。 你应该仅依赖于本招募说明书补充文件和随附的招募说明书内或据此纳入的部分。我们未授权任何人向您提供与此招募说明书补充文件和随附的招募说明书不符的信息，且保荐机构亦未授权任何人提供与此招募说明书补充文件和随附的招募说明书不符的任何信息或作出任何其他陈述。除本招募说明书补充文件和随附的招募说明书内或据此纳入的部分外，不得依赖任何信息或陈述。本招募说明书补充文件和随附的招募说明书不构成出售或邀约购买这些证券的要约。 在任何情况下均可进行要约或征求要约，前提是该要约或征求要约在法律上是合法的。我们仅在法律规定可以进行要约和销售的司法管辖区，提出出售并寻求购买以下所指证券。您不应假设本招股说明书补充文件或附随招股说明书中包含的信息截至除本招股说明书补充文件或附随招股说明书的日期之外的其他日期都是准确的；同样，我们已纳入引用的信息也仅截至该被引用文件的日期为止，无论本招股说明书补充文件和附随招股说明书或我们的证券何时交付。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营成果和前景可能已经发生了变化。 在本附录中，“我们”、“我们公司”、“本公司”和“ParaZero”指的是ParaZero Technologies Ltd.，一家以色列公司。术语“谢克尔”、“以色列谢克尔”或“NIS”指的是新以色列谢克尔，是以色列国的合法货币；术语“美元”、“美国美元”或“$”指的是美国美元，是美利坚合众国的合法货币。本募集说明书中所有提及的“股份”均指ParaZero Technologies Ltd.的普通股，每股面值为NIS 0.02。 我们根据美国通用会计原则（United States Generally Accepted Accounting Principles，简称U.S. GAAP）并以美国美元编制财务报表。本招股说明书中的一些数据已经进行了四舍五入的调整。因此，某些表格中显示的总计数字可能并非前文数字的算术汇总。 商标 “ParaZero”, “SafeAir”, “SmartAir”, “SmartAir Pro” 和 “TerminateAir” 是我们在本招募说明书补充文件中使用的我们的商标。本招募说明书补充文件还包含其他组织的所有权的商标、商号和服务标志。出于方便起见，在本招募说明书补充文件中引用的我们及适用许可方的商标和商号均未使用®或™符号，但这并不意味着我们将不会在适用法律的最大范围内主张我们的权利或相应许可方的权利。 市场、行业和其他数据 这份附录中包含有关我们行业、公司业务以及产品候选人的市场前景的估算、预测及其他信息。基于估算、预测、市场调研或类似方法的信息本质上是存在不确定性的，实际发生的事件或情况可能与假设的情况有重大差异。除非另有明确说明，我们从自身内部估算和研究以及市场调研机构和其他第三方准备的研究调查报告、研究资料和类似数据中获得了这些行业、业务、市场及其他数据，也来自政府数据和其他来源的出版物。 此外，对我们及我们行业未来业绩的假设和估计必然高度依赖于各种因素的影响，包括但不限于“风险因素”中所描述的因素。这些及其他因素可能导致我们的未来表现与我们的假设和估计存在重大差异。详见“关于前瞻性陈述的特别说明”。 公司概况 我们是一家专注于无人机安全系统的航空航天公司，主要从事自主降落伞安全系统的设计、开发和提供，我们认为这些系统是市场上最佳的商用无人机安全解决方案，也被称为无人驾驶航空系统（UAS）。公司由一群航空专业人士与资深无人机操作员共同创立，旨在解决无人机行业面临的安全挑战。我们的目标是通过提高安全性并减轻运营风险，使无人机行业充分发挥其最大的潜力。 无人机要么通过遥控器手动导航，要么由软件自主操作。长期以来，无人机在军事领域广泛用于侦察和远程攻击，还被用于气象监测和搜救行动。随着移动行业的发展，制造商能够缩小、减轻并降低成本电池和摄像头，无人机产业已超越其主要军事背景，扩展到商业和民用政府应用领域。自动化程度的提高以及全球对可持续性的关注也推动了市场需求。无人机已成为众多全球行业不可或缺的工作流程工具，拥有广泛的应用场景，如摄影、农业、包裹配送、紧急响应/公共安全、测绘、建筑工地监控和基础设施检查。即使对于个人用户来说，无人机也足够简单易用，无需昂贵的基础设施，即可进行娱乐使用。随着商用无人机的需求和应用场景不断增加，人们对无人机安全性的担忧也随之增加。我们相信，我们的安全解决方案使我们在不断发展的市场和监管框架中占据有利位置，这些框架越来越多地认可降落伞回收系统作为风险缓解的有效形式，在越来越多的全球地区获得更广泛的运营批准。 我们的独特专利技术能够在几秒钟内通过配备弹道降落伞发射器的自主计算机在无人机上实现降落伞部署。我们相信，我们已经创造了低空降落伞部署和高可靠性水平的新标杆。在全球范围内，我们的解决方案对于在人口稠密地区以及超视距操作（Beyond Visual Line of Sight, BVLOS）的商业无人机运营至关重要，这些操作需要得到航空监管机构（包括美国、加拿大、以色列、巴西、新加坡、澳大利亚、爱尔兰和英国等国家）的批准。这些授权为全球范围内新的商业机会和扩展无人机操作的应用开辟了道路，从而增强了我们解决方案的价值主张，以满足全球客户的需求。 该公司不依赖于许可证合作伙伴和被许可人，而是依靠与第三方服务提供商、供应商和发展伙伴进行销售、合作和其他安排。这些合作伙伴购买公司的产品，然后寻求监管批准将它们的产品与公司的产品结合使用。该公司与任何第三方没有签订任何许可协议或安排，也不从任何第三方收到任何特许权使用费收入，除了一项许可协议，该协议涉及公司将之前自行开发用于硬件生产的软件对外许可，产生的收入微乎其微。 我们的独特专利无人机技术——SafeAir系统，旨在在飞行中发生故障时保护硬件、人员和载荷。SafeAir系统是一个智能降落伞系统，能够实时监控无人航空系统（UAS）的飞行，识别关键故障，并在紧急情况下自主触发降落伞。该系统包含一个飞行终止系统和一个黑匣子，以支持部署后的分析。 并且配备了一个警报器以警示无人机下降。除了完全自主飞行外，SafeAir系统还包括一个独立的远程控制装置，用于手动部署降落伞。 我们拥有全球化的分销足迹，并在全球范围内建立了合作伙伴关系，包括印度、韩国、美国、拉丁美洲和欧洲。我们提供的无人机安全系统既作为现成解决方案销售，也与原始设备制造商（O