IceCure Medical Ltd 美股认字 (2025 - 01 - 13 版)

Up to $13,960,500 IceCure 医疗有限公司. 我们于2025年1月13日与Maxim Group LLC，或销售代理，签署了股权配售协议，或股权配售协议，涉及通过本次 Prospectus 补充文件和附带的 Prospectus 所提供的普通股，无面值，或普通股。根据股权配售协议的条款，我们可能不时通过销售代理出售合计最高可达13,960,500美元的普通股。 普通股（如有）的销售可能在根据《1933年证券法》（经修订）第415条定义的“按需发行”情况下进行。承销商无需出售特定数量或金额的证券，但将按照其常规交易和销售实践以双方同意的条款尽力进行销售代理行为。不存在通过任何托管、信托或其他类似安排收取资金的安排。 销售代理将根据《股权分销协议》条款享有固定的佣金率补偿，每卖出一股普通股，补偿比例为净售价的2.5%。请参见第S-14页开始的“分销计划”部分，以获取更多关于向销售代理支付补偿的信息。在代表我们出售普通股时，销售代理被视为《证券法》意义上的“承销商”，其补偿被视为承销佣金或折扣。我们还同意为销售代理提供针对某些负债的赔偿和贡献，包括但不限于《证券法》或1934年修订的《证券交易法》或《证券交易法》所规定的法律责任。 普通股目前在美国纳斯达克资本市场上市，股票代码为“ICCM”。截至2025年1月8日，普通股在纳斯达克资本市场的最后交易价格为每股1.29美元。 根据Form F-3 General Instruction I.B.5的规定，按照截至2025年1月6日纳斯达克资本市场最后报出的普通股每股价格1.37美元计算，普通股非关联方持有的总市值约为41,881,678美元。基于此期间内流通在外的普通股总数为30,570,568股。在本Prospectus Supplement所涵盖的前12个月期间内，我们未根据FormF-3 General Instruction I.B.5发行任何证券。 我们是一家新兴成长型企业，根据2012年《启动我们的企业初创法案》（JOBS法案）的定义，且受到降低的公众公司报告要求约束。 投资于普通股涉及风险。请参阅本招股说明书补充文件第S-3页开始的“风险因素”部分以及纳入本招股说明书补充文件和 accompanying prospectus 的文件中对投资普通股时应考虑的信息进行的讨论。 neither 证券交易所委员会（SEC） nor 任何州或其他外国证券委员会批准或否决了这些证券，也没有确定本募集说明书补充文件和附带的募集说明书的真实性或完整性。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。 Maxim Group LLC 本招股说明书增刊日期为 2025 年 1 月 13 日 关于本招股说明书附录 此补充说明书涉及我们于2022年9月2日向美国证券交易委员会（SEC）提交，并于2022年9月14日由SEC宣布生效的部分注册声明表F-3。通过“货架”注册流程，我们可以在不同时段，根据发行时的市场条件，以待定的价格和条款，从总发行价格不超过13,960,500美元的上限内出售普通股。根据F-3表的一般指令I.B.5的相关规定。在我们的“货架”注册声明中描述的证券，在一个或多个发行中，总发行价格不超过100,000,000美元。截至2025年1月10日，在此发行前未完成的情况下，我们已经通过前述“货架”注册声明出售了24,170,000美元的证券。本说明书所指的可能以13,960,500美元为上限的普通股的发售、发行和销售，包含在我们根据“货架”注册声明可发售、发行和销售的最高100,000,000美元的证券中。 在购买我们正在发售的普通股之前，我们强烈建议您仔细阅读本招股说明书补充文件以及随附的招股说明书，并结合“您可以查找更多信息的地方”和“通过参考本招股说明书补充文件中的某些信息”这两个标题下的内容，以及本招股说明书补充文件中授权用于本次发行的任何初步招股说明书或招股说明书。这些文件包含重要的信息，您在做出投资决策时应予以考虑。 这份附录描述了此次普通股发行的条款，并且补充和更新了纳入本附录和 accompanying prospectus 的文件中的信息。在本附录与 prospectus 中存在冲突的情况下，以本附录中的信息为准。 一方面参考补充说明文件，另一方面参考附带招说明书或在发布此补充说明文件之前提交给SEC的任何被引用文件中包含的信息，您应依赖于此补充说明文件中的信息。如果这些文件中的任何一条声明与另一条具有较晚日期的声明不一致——例如，被此补充说明文件引用的文件——则具有较晚日期的声明修改或取代了早期声明。 这份招股说明书补充文件和附带的招股说明书并未包含我们在SEC提交的注册声明中的全部信息。如需了解我们公司的更多信息或普通股详情，您应参阅该注册声明，您可以通过“更多信息获取方式”和“引用部分内容”部分描述的方式从SEC获取。 你应该仅依赖本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及任何相关的自由写作募集说明书内包含或援引的信息。我们未授权任何其他人员向你提供不同的信息。如果有人向你提供了不同的或矛盾的信息，你不应依赖该信息。本招股说明书补充文件不是这些证券的要约出售文件，也不是在任何禁止要约或购买这些证券的司法管辖区邀请购买这些证券。你不应假设本招股说明书补充文件和随附的招股说明书或任何相关自由写作募集说明书中的信息在文件首页所示日期之后是准确的，也不应假设我们在援引的文件中包含的信息在该文件的日期之后是正确的。自那些日期以来，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能已经发生了变化。 在本募集说明书补充文件中，“我们”、“我们公司”、“本公司”和“IceCure”均指IceCure Medical Ltd.及其全资子公司IceCure Medical Inc.（根据美国特拉华州法律成立）、IceCure Medical HK Limited（根据香港法律成立的公司）以及IceCure (Shanghai) MedTech Co., Ltd.（IceCure Medical HK Limited的子公司）。此处所提及的“普通股”指我们的无面值普通股。 Overview 除非另有说明，本招募说明书补充文件中的所有信息基于截至2025年1月10日发行和流通的56,568,999股普通股，并不包含该日期后的相关信息： ● 根据我们的IceCure Medical Ltd. 2006员工股票期权计划（经不时修订）或2006期权计划，向董事、高级管理人员、服务提供商和员工授予的、可在行使时发行普通股的累计共计3,545,350股普通股，行使价格范围为每股NIS 2.4至NIS 17.9（约合每股市值约$0.67至$4.88）。 ● 根据我们的IceCure Medical Ltd. 2024年员工股权激励计划（简称2024激励计划）发行给董事、高级管理人员、服务提供商和员工的可行使普通股认购权的累计1,045,362股普通股，行权价格范围为每股NIS 2.7至NIS 3.2（约合每股市值约$0.74至$0.88）； ● 2024激励计划下授予的限制性股票单位（RSUs）在解禁后可发行总计840,239股普通股。 危险因素 投资我们的证券涉及重大风险。在作出投资决策之前，您应该仔细考虑以下及本补充募集说明书和随附募集说明书所引用文件中描述的风险，并结合本补充募集说明书和随附募集说明书或其中引用的所有其他信息，包括根据您的特定投资目标和财务状况进行综合考量。所描述的风险并非我们面临的所有风险。未知的或其他我们认为不重要的额外风险也可能影响我们的业务运营并变得重要。我们的业务、财务状况和经营业绩可能因这些风险中的任何一个而受到重大不利影响。由于这些风险，我们的证券交易价格可能会下降，您可能会损失全部或部分投资。风险讨论包括或引用了前瞻性陈述；您应该参阅本补充募集说明书“前瞻性声明的警示性声明”部分下对这类前瞻性陈述的解释和限制。 与我们在以色列的业务有关的风险 我们的主要行政办公室、大部分研究与开发活动以及其他重要运营均位于以色列，因此，我们的结果可能受到以色列政治、经济和军事不稳定的影响，包括以色列与中东地区的恐怖组织（如黎巴嫩的哈马斯）和敌对国家行为体（如伊朗）及其盟友（如黎巴嫩的真主党）之间的多线战争，以及以色列对此的应对措施。 我们的行政办公室、公司总部和主要的研发设施位于以色列。此外，大多数高级管理人员和董事均为以色列居民。因此，以色列及周边地区的政治、经济、军事和安全状况可能直接对我们业务产生影响。任何涉及以色列的冲突、政治不稳定、恐怖袭击、网络攻击或其他形式的敌对行为，或以色列与其现有贸易伙伴之间的贸易中断或缩减，都可能对我们运营造成不利影响。中东地区的持续或重新爆发的敌对行动或其他以色列的政治或经济因素，可能会损害我们的运营。 2023年10月7日，哈马斯恐怖分子从加沙地带渗透进入以色列南部边境，并对平民和军事目标进行了系列袭击。这些袭击导致了大量人员伤亡和绑架事件。 平民和军人。袭击发生后，以色列安全内阁宣布对哈马斯开战，并启动了针对这些恐怖组织的军事行动，同时这些组织继续进行火箭攻击和恐怖活动。 当前以色列战争的强度和持续时间难以预测，战争对业务和运营的影响也同样难以预估。自2023年10月7日战争爆发以来，我们尚未受到任何供应链影响，但持续的战争可能在以色列经济中引发供需不规律，或者导致宏观经济指标显示以色列经济地位恶化，这可能对我们及有效执行业务操作的能力产生实质性的不利影响。这种潜在的运营中断可能包括因减少的空中旅行和红海航线上的伊朗支持的胡塞运动袭击集装箱船而导致的某些组件进口延迟和转向，进而影响制造和生产过程。 由于以色列安全内阁宣布对哈马斯开战，并可能与其它组织发生或正在进行武装冲突，成千上万的以色列军事预备役人员被征召进行立即军事服务。我们有十名员工（均非管理层成员）被征召为预备役军人服役。这些预备役员工现已完成服役并返回工作岗位，但可能再次被征召服役。此外，我们依赖位于以色列的服务提供商，我们的员工或这些服务提供商的员工可能因当前或未来与哈马斯的战争或其他武装冲突而被征召服役，这些人可能会在一段时间内缺席其岗位。截至2025年1月10日，由于我们及其服务提供商或位于以色列的对方当事人人员缺席所造成的影响是可以管理的。然而，导致我们服务提供商或以色列合同对方当事人人员缺席的征召可能导致我们运营中断，长期缺席可能对我们的业务、前景、财务状况和经营成果产生重大且不利的影响。 巴勒斯坦哈马斯对以色列南部边境的袭击后，黎巴嫩的真主党也发起了针对以色列军事设施、部队和以色列北部城镇的导弹、火箭和射击攻击。作为回应，以色列军队对真主党在黎巴嫩的多个目标进行了有针对性的打击。截至2024年11月底，以色列与真主党达成了停火协议，但尚无法确定该协议能否持久或是否会出现进一步与真主党的冲突。此外，伊朗最近直接对以色列发动了数百架无人机和导弹的攻击，并威胁继续攻击以色列，且普遍认为伊朗正在开发核武器。伊朗还被认为在该地区拥有较强的影响力，如加沙地带的哈马斯、黎巴嫩的真主党、也门的胡塞运动以及叙利亚和伊拉克境内的各种反叛民兵组织。任何涉及以色列的武装冲突或贸易中断都可能对我们运营和业绩产生负面影响。我们的商业保险不涵盖与战争和恐怖主义相关的事件导致的损失。尽管目前以色列政府为恐怖袭击或战争造成的直接损害提供恢复价值的赔偿，我们不能保证这种政府赔偿将持续存在或足以覆盖我们可能遭受的损失。任何由我们遭受的损失或损害都可能对我们的业务产生重大不利影响。该地区的武装冲突或政治不稳定很可能对商业环境产生负面影响，并可能损害我们的经营业绩。 此外，过去以色列及其公司曾受到经济抵制。仍有多个国家限制与以色列及其公司的业务往来。这些限制性法律和政策可能对我们的经营成果、财务状况或业务扩张产生负面影响。针对以色列的抵制、撤资和制裁运动也可能对我们造成不利影响。 在2023年10月哈马斯袭击