移动基础设施公司美股报章 (2025 - 01 - 21 版)

424B31form424b3.htm 招股说明书第18号附录(适用于202 4年4月12日招股说明书) 根据规则424(b)(3)登记号3 33-274666提交 移动基础设施公司 最多37,156,865股普通股认股权证购买2,553,192股普通股 this附录补充文件旨在更新并补充截至2024年4月12日发布的prospectus（以下简称“prospectus”）中包 含的信息。招股说明书“)与我们当前报告中包含的信息在表格8-K上，提交给美国证券交易委员会(“SEC“)2025年1月21日(The当前报告“)。因此，我们已将当前报告附加到本招股说明书附录中。 该招股说明书和本Prospectus补充文件涉及由招股说明书中命名的销售证券持有者或其获许可的转让人不时向合格投资者提供的证券发行和销售。 (A) 最多37,156,865股我们的普通股，每股面值0.0001美元(“普通股“)，包括 ： (i)3,937,246股普通股作为合并对价发行给ColorUp（prospectus中所定义），此数字基于每股10.00美元的隐含股权价值；2021年，ColorUp以每股11.75美元的价格从LegacyMIC购买了2,624,831股普通股（prospectus中所定义），这些股份在合并中被交换为3 ,937,246股普通股，相当于每股约7.83美元的价格。 (ii)在行使购买普通股的认股权证时，最多可发行2,553,192股普通股(“认股权证“） ，行权价为每股7.83美元，最初是LegacyMIC认股权证(定义见招股说明书)； (iii)907,000股普通股根据转换条款由开曼群岛豁免公司FifthWallAcquisitionCorp.III的B类普通股（每股面值0.0001美元）发行。FWAC），与根据《招股说明书》中定义的“本地化”originallypurchasedbyFifthWallAcquisitionSponsorIIILLC,一间开曼群岛有限责任公司（以下简称““赞助商在FWAC首次公开募股的同时，通过私募的方式进行 ，每股价格为10.00美元，总计购买价格为9,070,000美元； (iv)2,020,000股普通股是在国内上市过程中通过转换FWAC的B类普通股（面值为每股0.0001美元）获得的，原始赞助人以约0.003美元/股的价格购买了这些股份，其中包括（a ）赞助人持有的1,900,000股普通股和（b）赞助人转让给FWAC四位前董事的120,000股普通股。 (v)13,787,462股普通股通过转换46,000股系列2可转换优先股（面值每股0.0001美元）发行，该优先股由优先PIPE投资者以每股1,000美元的价格购买，总购买价格为46,000,000美元；同时，优先PIPE投资者还获得了1,253,404股普通股作为股息的转换，导致有效购买价格约为每股3.34美元。 (vi)最多可发行13,951,965股普通股，作为根据招股说明书定义，在赎回普通单位时选择以股票支付而非现金支付的情况下可能发行的股份； (B)认股权证。 这份附录更新并补充了招股说明书中的信息，单独使用时并不完整，也不应单独分发或利用，必须与招股说明书一同使用，包括其任何修正案或附录。本附录除特殊情况外，通过引用的方式与招股说明书及其任何修正案或附录保持一致。 我们的普通股在美国证券交易协会纽约证券交易所（NYSEAmerican）上市，股票代码为“BEEP”。截至2025年1月17日，普通股的收盘价为3.93美元。认股权证将不会挂牌交易。 我们是一家根据《1933年证券法》第2(a)节定义的“新兴成长公司”，并且受到减少的上市公司报告要求的约束。本招股说明书和本Prospectus补充文件符合适用于新兴成长公司的发行人要求。 请参阅《招股说明书》第9页标题为“风险因素”的部分，了解在购买我们的证券之前应考虑的因素。 证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或否决了即将发行的证券，也未确定《说明书》或此补充说明书的真实性或完整性。与此相反的任何陈述均构成犯罪行为。 本招股说明书增刊日期为2025年1月21日。 UNITEDSTATES 证券和交易委员会 华盛顿特区20549 表格8-K 根据第13或15(D)条的当前报告 1934年证券交易法 报告日期(最早报告事件的日期)：2025年1月21日 移动基础设施公司 (其章程中规定的注册人的确切姓名) 马里兰州 001-4041598-1583957 (国家或其他司法管辖区ofincorporation) 西第四街30号俄亥俄州辛辛那提 (委员会文件编号) (IRS雇主标识号) 45202 (主要执行办公室地址)(邮政编码) (注51册3)人83的4-电51话10号码，包括区号：不适用 （以前的姓名或以前的地址，如果自上次报告以来已 更改) 如果第8-K表单的提交意在同时满足注册人根据以下各项条款的提交义务，请在下方适当框内打勾： 1.SecuritiesActof1933,asamended,Section13(a)or15(d) 2☐.根Ex据ch《an证ge券A法ct》o第f1492354条,a进s行am的e书nd面ed沟,S通ec☐tio根n据13《(a证)o券r1交5易(d)法》第14a-12条进行的征集材料☐根据《3证.券Ex交ch易an法ge》A第ct1o4fd1-29(3b4)条,a进sa行m的en预d启ed动,S通ec讯tio☐n根14据《证券交易法》第13e-4(c)条进行的预启动通讯 4.ExchangeActof1934,asamended,Section14A 5.ExchangeActof1934,asamended,Section15(g) 请根据实际情况填写上述选项。 根据该法第12(B)条注册的证券： 每个班级的标题普通股，每股面值0.0001美元 共享 交易符号BEEP 每个交易所的名称 已注册 NYSEAmericanLLC 标明是否为《证券法》1933年条例（第230.405条）或《证券交易法》1934年条例（第240.12b-2条）所定义的新兴成长公司。 新兴成长型公司 如果是一家新兴成长公司，请勾选此处以表示注册人在根据《证券交易法》第13(a)条采用任何新的或修订的财务会计标准的延长过渡期方面已作出选择不适用此规定。☐ 项目8.01其他事件。 优先股股息的支付 2025年1月21日，董事会(“董事会“)移动基础设施公司(“Company）授权后，公司宣布按月支付系列A优先股（每股面值0.0001美元）的股息。A系列优先股），公司将支付每股4.791美元的股息，发放日期约为2025年2月12日（ii）以及面值为0.0001美元的系列1优先股股份。系列1优先股“)，本公司的，将于2025年2月12日或左右以每股4.583美元的利率支付(统称为“一月股息一月股息将于2025年1月28日和2025年1月24日分别支付给系列A优先股和系列1优先股的各自持有人。具体的支付时间是在 当天营业结束时。 未来的股息宣派和支付将由董事会根据公司的财务状况、适用法律以及董事会认为相关的其他因素来决定 。 SIGNatures 根据《1934年证券交易法》的要求，注册人已授权以下签署人代表其签署本报告。 日期：2025年1月21日 移动基础设施公司 By:/s/StephanieHogue 姓名StephanieHogue：标题：总裁，财务主管和公司秘书