Azitra Inc 美股报章 (2025 - 01 - 16 版)

424B51form424b5.htm 招股说明书补充(附日期为2024 年7月8日的招股说明书) 根据规则424(b)(5)登记号3 33-280648提交 4,857,780股普通股 我们根据本补充Prospectus和附带的基础Prospectus提出一项注册公开募股，以发行我们的普通股股票 ，票面价值为每股0.0001美元（“普通股”）。每份普通股的购买价格为0.30美元。 我们的普通股在NYSEAmerican交易所以代码“AZTR”上市。截至2025年1月13日，我们普通股在NYSEAmerican的收盘价为每股0.5750美元。 我们已委托Maxim集团LLC（“Maxim”或“代理发行商”）作为我们在本补充说明书和随附说明书所提供的证券的独家代理机构。代理发行商并无义务从我们处购买任何证券，亦无义务安排购买或销售特定数量或金额的证券。我们同意支付代理发行商下表中列出的代理费用，该假设条件是我们出售所有我们提供的证券 。 截至2025年1月14日，基于2025年1月14日发行和流通的7,626,056股普通股中约有24,129股由关联方持有 ，其余股份由非关联方持有，即公众流通股约为4,371,927股，根据2025年1月13日在纽约证券交易所美国板块（NYSEAmerican）最后交易的股价每股0.5750美元计算，公众流通市值约为4,37万美元。根据FormS-3通用指令I.B.6的规定，在公众流通市值低于7500万美元的情况下，我们不会在任何12个月内通过公开首次发行方式出售超过公众流通市值三分之一的证券。截至2025年1月14日，在本次发行完成之前，我们尚未根据前述“注册声明”发行任何证券。 在投资之前，您应该仔细阅读本招募说明书补充文件、附随的招募说明书以及其中援引的所有信息。这些文件包含您在做出投资决策时应考虑的信息。 投资我们的证券涉及高风险。请参阅“风险因素从本补充Prospectus第S-7页开始以及附随的Prospectus第3页，包括在此引用及其中引用的文件。 neither证券交易所委员会（以下简称“SEC”）nor任何州的证券委员会曾批准或否决这些证券，也未确定本附录募股说明书或伴随的募股说明书的真实性或完整性。任何与此相反的陈述均构成刑事犯罪。 公开发行价格$0.30$1,457,334.00 每股Total 配售代理费和佣金 (1)$0.02$102,013.38 给我们的收益，费用前(2) $0.28$1,355,320.62 （1)我们已同意向配售代理支付本次发行募集资金总额的7.0%的现金费。 (2)我们还同意向保荐人报销其与本次发行相关的部分合理费用，包括但不限于保荐人的法律费用以及所有与此发行相关的旅行和合理的额外开支。此外，我们同意向保荐人或其指定方发行认股权证，以购买相当于本次发行股份总数4.0%的普通股。详见“分配计划“有关我们与安置代理的补偿安排的更多信息。 我们预计，根据本招募说明书补充文件及附带的基础招募说明书的规定发行的普通股股份的交付工作将于2025年1月16日左右进行，但需满足常规的交割条件。 MaximGroupLLC 本招股说明书增刊日期为2025年1月14日 TABLEOFCONTENTS 招股说明书补充协议 关于本招股说明书附录S-1 关于前瞻性声明的注释S-2 THEOFFERINGS-6 危险因素S-7 收益的使用S-11 招股说明书供货摘要S-3 资本化S-11稀释S-12 证券说明S-13 分销计划S-14 法律事项S-18 通过引用并入某些文件S-18 您可以在哪里找到更多信息S-18 专家S-18 招股说明书 THEOFFERING2 关于本招股说明书1 关于AZITRA,INC.1 危险因素3 关于前瞻性声明的注释3 收益的使用4 出售股票持有人4 我们可能提供的证券6 普通股6 优先股6 债务证券说明7 认购权利说明15 担保说明15 分销计划16 单位说明15 法律事项18 您可以在哪里找到更多信息18 通过引用并入某些文件19 董事和官员的赔偿20 专家18 i 关于本招股说明书附录 这份附录和随附的招股说明书构成了我们使用“货架”注册程序向证券交易委员会（SEC）提交的S-3表格注册声明的一部分。本文件包含两部分。第一部分是由这份附录补充提供的信息，提供了关于此次发行的具体内容。第二部分，随附的招股说明书，则提供了更为一般的信息，其中一些信息可能不适用于此次发行 。通常情况下，当我们仅提到“招股说明书”时，是指这两部分的结合。截至2025年1月14日，在此次发行完成之前，我们尚未根据前述“货架”注册声明出售任何证券。 这份附录prospectus及其在此处引用的信息可能会增加、更新或更改附随prospectus和任何自由书写prospectus中的内容。您应该将此附录prospectus、附随prospectus以及“何处可获取更多信息”一节中所述的其他信息一起阅读。如果此附录prospectus中的信息与附随prospectus中的信息有任何不一致之处 ，请您依赖此附录prospectus中的信息。 您应仅依赖本招募说明书补充文件、附随的招募说明书以及在此引用的任何自由销售说明书内所包含或纳入参考的信息。我们并未授权任何其他人员提供与此招募说明书补充文件、附随的招募说明书、本文件中提及并纳入参考的文件以及任何自由销售说明书内所包含信息不一致的信息。如果您收到任何不同的或相互矛盾的信息，请不要依赖它。您应假设附随的招募说明书和本招募说明书补充文件中的信息截至各自封面日期是准确的，无论送达时间或证券的销售时间如何。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营成果和前景可能已经发生变化。 本备忘录补充材料中所有对我们的合并财务报表的引用，除非上下文另有说明，还包括相关的注释。 本文件附录、随附说明书以及我们引用的其他资料中所包含的行业和市场数据及其他统计信息基于独立的行业出版物、政府及非政府组织发布的公开信息，以及我们内部来源的信息。虽然我们相信这些来源可靠 ，但我们并未独立验证信息的准确性。本文件附录、随附说明书以及我们引用的资料中所使用的所有独立行业出版物均非为我方或我方关联方准备。我们所引用的资料来源并未同意将其报告中的数据包含进来，且我们未寻求过其同意。 我们不对任何jurisdiction提出出售受本ProspectusSupplement涵盖的证券，在任何不被允许提出或请求的情况下，也不向任何不符合条件的人提出或请求，或者向对提出或请求任何人作出要约或请求是非法的任何人提出或请求。 除非本招股说明书另有指示，否则“我们”、“我们的”和“我们”的引用统指Azitra,Inc.（一家德克萨斯州公司 ）及其子公司。 S-1 关于前瞻性声明的注释 这份招股说明书包含其中，以及任何随附的招股说明书补充文件将根据《1933年证券法》（经修订）第27A节和《1934年证券交易法》（经修订）第21E节以及1993年的《私人证券诉讼改革法案》包含前瞻性声明。此外，本招股说明书中引用的文件，包括我们随后向SEC提交的文件，也将包含前瞻性声明。前瞻性声明是指预测或描述未来事件或趋势的陈述，并且不只涉及历史事项。通常可以识别前瞻性声明为包含“可能”、“将”、“可以”、“应该”、“预期”、“预估”、“计划”、“意图”、“估计”、“相信”、“项目”、“假定”或其他类似表达，或者这些表达的否定形式，尽管并非所有前瞻性声明都包含这些标识词。在本招股说明书及其任何补充文件中包含的所有关于本公司业务战略、未来运营、预计财务状况、潜在战略交易、拟议许可安排、预计销售收入增长、预计未来收入、现金流和盈利能力、预计成本、诉讼潜在结果、潜在额外资本来源、未来前景、未来经济条件、行业未来及通过执行管理层当前计划和目标可能获得的结果的陈述均为前瞻性声明。 您不应过度依赖我们的前瞻性陈述，因为它们描述的内容受到某些风险、不确定性以及难以预测的因素的影响。我们的前瞻性陈述基于当前可供我们使用的相关信息，并仅在本招股说明书封面日期、任何招股说明书补充文件的日期，或者在引用前瞻性陈述的相关文件的提交日期有效。随着时间的推移，我们的实际结果、表现或成就可能与前瞻性陈述中表达或暗示的内容存在差异，这种差异可能具有重大且负面的影响 ，对我们的股东不利。除非法律要求，我们不对公开更新前瞻性陈述承担任何义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。 我们已识别出一些可能导致未来事件与当前预期不同的重要因素，并在本招股说明书及其补充文件的“风险因素”部分以及我们在最近的年度报告Form10-K中进行了描述，包括“风险因素”和“管理讨论与分析：财务状况和运营结果”部分，以及其他可能向SEC提交的文件中。您应该仔细审查这些文件。在阅读本招股说明书和任何招股说明书补充文件时，请考虑这些风险因素对前瞻性陈述的影响。 S-2 招股说明书补充摘要 以下信息仅为本招说明书补充及随附说明书中包含或通过引用合并的更详细信息的摘要。此摘要可能不包含对您或在决定投资我们普通股前应考虑的所有重要信息。请仔细阅读本招说明书补充、随附说明以及本招说明书补充和随附说明中通过引用合并的信息，特别是风险因素部分。 我们的公司 我们是一家专注于利用工程蛋白和局部活体生物治疗产品开发精准皮肤科创新疗法✁早期临床生物制药公司。我们建立了一个专有✁平台，该平台包括一个包含约1,500种独特细菌菌株✁微生物库，可以筛选出具有独特治疗特性✁菌株。该平台还结合了人工智能和机器学习技术，用于分析、预测并帮助筛选我们✁菌株库以发现类似药物✁小分子。此外，平台还利用了一项许可✁基因工程技术，可以实现对先前难以进行基因操作✁菌株✁改造。我们最初✁焦点是开发基因工程化✁皮肤菌株。 表皮葡萄球菌或表皮葡萄球菌，我们认为该物种是最理想✁工程化皮肤治疗候选物种。该物种在皮肤中表现出多种已描述✁良好特性。截至本招股说明书撰写之日，我们在微生物库中已识别出超过60种我们认为可以通过工程手段改造以产生具有显著治疗效果✁活体或工程蛋白✁细菌物种。 我们专注于利用工程蛋白质和外用活生物疗法开发精准皮肤病治疗方案。我们建立了一个专有✁平台，其中包括大约1,500种独特✁细菌菌株✁微生物库，这些菌株可以筛选出具有独特治疗特性✁物质。该平台通过集成✁人工智能和机器学习技术进行分析、预测，并帮助筛选我们✁菌株库以寻找具有药物样分子。此平台还利用了授权✁基因工程技术，能够使以前难以遗传操作✁菌株发生转变。我们✁初期重点在于开 发经过基因工程改造✁菌株，旨在为皮肤病提供精确且创新✁治疗方法。表皮葡萄球菌或表皮葡萄球菌，我们认为该物种是用于皮肤治疗工程✁理想候选物种。该物种在皮肤中表现出多种已描述✁良好特性。截至本报告日期，我们在微生物库中已识别出超过60种我们认为可以通过工程改造来创建具有显著治疗效果 ✁活体或工程化蛋白质✁细菌物种。 我们是皮肤病治疗用基因工程细菌领域✁先驱。我们✁目标是利用我们✁平台和内部微生物库中✁细菌菌株，开发新✁治疗方法，这些治疗方法是经过工程改造✁活体organism或者是经过工程改造✁蛋白质或肽类，以治疗皮肤疾病。我们最初✁重点是开发我们现有产品候选药物，包括： ●ATR-12，一种转基因菌株表皮葡萄球菌针对罕见病Netherton综合症✁治疗，这是一种估计影响每十万人中约一人✁慢性且有时致命✁皮肤疾病，但其发病率可能因与其他皮肤疾病✁误诊而被低估。我们于2020年获得了美国食品和药物管理局（FDA）✁儿科罕见病认定，用于我们✁药物ATR-12 。在2022年12月，我们提交了关于ATR-12在Netherton综合症患者中进行✁1b期临床试验✁初步新药申请（IND）。2023年1月27日，我们收到了来自FDA✁通知，表示“研究可以进行”，涉及提议✁1b期临床试验。在提交了上市后IND制造报告后，我