Carmell Corp. 美股报章 (2025 - 01 - 16 版)

招股说明书补充协议第 9 号(至日期为 2024 年 6 月 5 日的招股说明书) 1, 331, 452 股普通股 这份附录补充了Carmell Corporation（以下简称“我们”、“本公司”或“公司”）于2024年6月5日发布的招股说明书（以下简称“本招股说明书”），该招股说明书为注册声明Form S-1的补充和修订版本（注册编号333-279329）。本附录旨在更新并补充招股说明书中所包含或通过引用方式纳入的信息，以反映本公司于2025年1月16日向美国证券交易委员会（SEC）提交的Form 8-K（以下简称“Form 8-K”）中提供的最新信息。因此，我们已将Form 8-K附于此份附录中。 这份附录更新并补充了 prospectus 中的信息，单独来看并不完整，也不应在不与 prospectus 一起使用的情况下分发或利用（包括其任何修正版或附录）。应将此附录与 prospectus 结合阅读。如 prospectus 和此附录之间有任何信息不一致，您应依赖此附录中的信息。 我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为“CTCX”。截至2025年1月15日，普通股的最后交易价格为每股0.5315美元。 我们是一家“较小规模的报告公司”，并选择遵守某些减少的公众公司报告要求。此外，我们是一家根据联邦证券法定义的“新兴成长公司”，因此受某些减少的公众公司报告要求的约束。 投资我们的证券涉及较高的风险。在作出投资决策之前，请阅读“风险因素”部分的信息。风险因素从招览书第7页开始，以及在任何补充材料中，应考虑与投资我们的证券相关的信息进行讨论。 neither 证券交易所（SEC） nor 任何州的证券委员会 已经批准或否决这些证券，也没有对招股说明书的内容的充分性或准确性进行过审查。任何与此相反的陈述均构成刑事犯罪。 本招股说明书增刊日期为 2025 年 1 月 16 日。 美国证券和交易委员会华盛顿特区 20549 表格 8 - K 当前报告 根据 1934 年《证券交易法》第 13 或 15(d) 条报告日期(最早报告事件的日期) ： 2025 年 1 月 16 日 Carmell 公司 (章程中规定的注册人的确切名称) 特拉华州(州或其他司法管辖区of Incorporation) 86-1645738(IRS 雇主识别号) 001-40228(佣金文件编号) 2403 Sidney Street, 300 套房宾夕法尼亚州匹兹堡(主要行政办公室地址) 15203(邮政编码) （ 以前的姓名或以前的地址 ， 如果自上次报告更改) 如果第8-K表格提交意在同时满足《证券法》（17 CFR 230.425）下注册人根据以下规定履行的提交义务，请勾选下方相应的框： ☐ 根据证券交易规则425的规定进行的书面沟通（17 CFR 230.425） ☐ 根据《证券交易法》第14a-12条（17 CFR 240.14a-12）征求材料 ☐ 根据《证券交易法》第14d-2条b款（17 CFR 240.14d-2(b））进行预启动通讯 ☐ 根据《证券交易法》第13e-4条c款（17 CFR 240.13e-4(c））进行预启动通讯 如果为新兴成长型企业，请勾选以表示注册人已选择不利用《证券交易所法》第13(a)节所规定的任何新或修订的财务会计标准的扩展过渡期。 项目 2.01 资产收购或处置完成。 于2025年1月16日，总部位于特拉华州的卡梅尔公司（以下简称“公司”）通过其全资子公司 CUTIS CURA CORPORATION（以下简称“买方”），完成了之前宣布的对 NVADA 公司及其前身 ELEVAI LABS INC.（以下简称“母公司”）和 Elevai Skincare, Inc.（母公司全资子公司，以下简称“卖方”）与卖方护肤和个人护理业务相关的资产（以下简称“购入资产”）及部分负债（以下简称“承担的负债”）的收购（以下简称“收购”），并据此签订了《资产购买协议》（以下简称“《资产购买协议》”）。《资产购买协议》由公司、买方、母公司和卖方于2024年12月31日签订。《资产购买协议》的签署情况此前已在公司向美国证券交易委员会（以下简称“SEC”）提交的Form 8-K表格的当前报告中披露，披露日期为2025年1月3日。 Upon the 完成收购（“完成”），收购价格约为 140 万美元，包括（i）公司向卖方发行的 1,149,226 股面值为 0.0001 美元的普通股（“普通股”）（在“完成”时发行），以及 117,814 股额外的普通股（“保留股”）将在“完成”后 12 个月内由公司保留，以确保卖方和母公司根据资产购买协议承担的赔偿义务。 (ii) 购买方承担假设负债；以及 (iii) 在销售方于销售后60天内售出购得资产中包含的所有7,500个Enfinity产品单位和20,000根Empower产品管后，支付现金56,525美元。在交割后，购买方将根据以下条件支付额外的绩效付款：(a) 在交割后的五年期间内，购买方将在每个以交割日期周年日为结束的会计年度末向出售方支付，如果适用的话，相当于该年度内由出售方现有产品（截至交割日）产生的净销售额的5%的金额；以及 (b) 如果购买方在交割日后24个月内实现由出售方现有发际线和头皮产品产生的500,000美元净收入，购买方将向出售方一次性支付500,000美元。 上述关于资产购买协议和收购的描述并不旨在完整说明，全部内容以附件2.1（作为公司于2025年1月3日在SEC提交的8-K当前报告中包含的资产购买协议全文）为准，此处引用。 项目 3.02 股权证券的未登记销售。 本定期报告Form 8-K第2.01项中关于闭市股份和预留股份的信息在此引入备案。 The Closing Shares were, and the Holdback Shares will be, 发行依据《1933年证券法》（经修订）第4(a)(2)条以及该法下根据规则D制定的第506号规则豁免条款发行。公司将部分依赖于资产购买协议中卖方和母公司作出的陈述来利用这些豁免条款。 结算股份和保留股份并未根据《证券法》或任何州的证券法规进行注册，且在美国可能无法在未向美国证券交易委员会（SEC）注册或不符合豁免注册要求的情况下进行发行或销售。本8-K当前报告及附上的相关文件均非出售所描述证券或邀请购买该等证券的要约。 项目 8.01 其他事件。 于2025年1月16日，公司发布了一份新闻稿宣布了此次交易的完成情况。附件中作为附录99.1提供了该新闻稿的副本，并将其纳入本文件参考。 项目 9.01 财务报表和展品。 (A) 收购企业的财务报表。 根据第8-K表第9.01(a)项的要求，相关的财务报表将在本第8-K报告需提交后的71个日历日内通过本第8-K报告的修订版本进行提交。 (b) 形式财务信息。 根据8-K表项9.01(b)所需的形式9-K表中要求的预测财务信息，将在形式9-K报告的本次更新中不迟于本形式9-K报告应提交日期后71个日历日内提交。 (d) 展品 展品说明 2.1*资产购买协议，由卡梅尔 corporation、Cutis Cura corporation、PMGC Holdings Inc. 和 ElevaiSkincare, Inc. 共同签订，日期为2024年12月31日（参考公司于2025年1月3日在证券交易委员会提交的8-K表附录2.1）。99.1 新闻稿 ， 日期为 2025 年 1 月 16 日 ， 104 封面交互式数据文件(嵌入内联 XBRL 文档中) * 本 Exhibit 中的部分特定时间表和附展根据《1933年证券法规则S-K》第601条(b)(2)项省略。本公司同意应美国证券交易委员会的要求补充提供任何省略的时间表或附展的副本。 SIGNatures 根据1934年证券交易法的要求，注册人已通过其下述被授权人士适当签署本报告。 日期 ： 2025 年 1 月 16 日作者 ： / s / Bryan Cassaday Bryan Cassaday 首席财务官 EXHIBIT 99.1 Carmell 宣布完成对 Elevai 护肤产品的收购 卡梅尔 corporation（纳斯达克股票代码：CTCX），一家专注于皮肤和头发健康的生物美容公司（以下简称“卡梅尔”，“本公司”，“我们”，“我们的”或“我们”），今天宣布已按照最终购买协议完成了对 Elevai皮肤护理公司（以下简称“Elevai”）的皮肤和头发护理业务的收购。Elevai 是一家领先的医生分发的外泌体皮肤和头发护理产品的公司。此次收购是与 PMGC 持有公司（原名为 Elevai Labs Inc.）及其全资子公司 Elevai 进行的。（以下简称“收购”） 在收购结束时 (“结束 ”) ， 购买对价包括以下内容 ： · 约 110 万美元的 Carmell 普通股 ， 每股价格为 0.8488 美元 ， 具体如下 ： · 1, 149, 226 股卡默尔普通股在收盘时 ， 外加 ； • 卡梅尔保留117,814股卡梅尔普通股，以确保在交割后12个月内为PMGC和Elevai履行赔偿义务； • Carmell 在销售截至截止日期的指定库存时将支付约 $57, 000 现金 ； 以及 • Carmell 在结算时承担 Elevai 的合同负债和贸易应付款项。 结算后额外考虑: • Elevai 现有产品净销售额的 5% 在关闭后的 5 年内每年支付 ， 以及 •如果Elevai的头发和头皮产品在交易完成后的24个月内实现50万美元的净收入，则一次性里程碑付款50万美元。 作为收购的一部分 ， Carmell 收购了 Elevai 的以下资产 ： • 产品组合 ， 2024 财年收入约为 250 万美元 ；• 成品和在制品库存约 100 万美元 ； 以及• 商业和产品开发团队;• 应收账款约 0.03 万美元。 卡梅尔董事长拉伊夫·舒克拉先生表示：“卡梅尔预计可以从组织协同效应和 overhead 精简中获得显著收益。此次交易在三个关键领域对我们产生积极影响：（1）扩大我们的生物美学产品组合，（2）拓宽我们的商业足迹，（3）改善我们的现金流。” 合并完成后，流通的Carmell普通股总数约为3010万股，不包括用于确保赔偿义务的约12万份股份。 本新闻稿不构成出售此处所述任何证券的要约，也不构成购买此类证券的要约邀请，亦不在任何州或司法辖区构成在未根据该州或司法辖区的证券法进行注册或资格认定之前销售这些证券的要约、要约邀请或销售。 关于 Elevai ： PMGC全资子公司Elevai正在开发和商业化面向医生开具处方的皮肤和头发护理应用，专注于科学验证的应用于医生开具处方市场的技术，利用前沿技术重新定义皮肤护理和头发护理，包括其干细胞外泌体技术。 关于 Carmell ： 卡尔梅尔是一家生物美学公司，利用Carmell Secretome™来支持皮肤和头发健康。Carmell Secretome™由从美国食品药品监督管理局批准的人类组织银行中提取的同种异体人血小板中提取的强效生长因子和蛋白质组成的高效混合物构成。在过去7年里，该公司对支撑Carmell Secretome™的技术进行了广泛测试。此外，该公司还开发了一种新型微乳化配方，能够不依赖于“十四恶”（Foul Fourteen™），即其他公司常用的14种可能有害的赋形剂，这些赋形剂常用于赋予化妆品产品触感、稳定性和其他理想的物理化学特性。卡尔梅尔的微乳化配方不使用矿物油或植物油，并设计为非粉刺性。该公司还在开发男士护理产品线和外用护发产品线。所有产品均定制以满足专业护理提供者和挑剔零售消费者苛刻的技术要求。更多信息，请访问 [原网址]。www. carmellcosmetics. co