雪湖资源有限公司美股报章 (2025 - 01 - 24 版)

16, 000, 000 普通股 雪湖资源有限公司. 我们将以尽力而为的基础上发行16,000,000股普通股（无面值），本 Prospectus 补充文件及附带的 Prospectus。每股普通股的公开定价为1.00美元。 普通股将以固定价格发行，并预计一次性关闭。此次发行没有最低普通股销售数量或最低总筹资额的要求，因此无需最低数量的普通股出售或最低总筹资额的情况下，此次发行即可完成。据此，我们和保荐机构均未安排将投资者资金存入托管账户或信托账户，因为保荐机构不会在此次普通股发售过程中收到投资者的资金。 我们已聘请ThinkEquity LLC（以下简称“承销商”或“ThinkEquity”）作为本次发行的独家承销商。承销商同意尽力安排出售本募集说明书所提出的普通股。承销商不会购买或出售我们正在出售的任何普通股，且承销商无义务安排购买或出售特定数量的普通股或金额。我们同意按照下表所示支付承销商费用，该假设前提是我们将出售本募集说明书所提出的全部普通股。没有资金被存入托管账户、信托或其他类似安排中。本次发行不存在最低发行要求作为关闭条件。我们可能出售少于本募集说明书所提出的全部普通股，这可能会显著减少我们收到的收益金额，并且如果未能出售本募集说明书所提出的全部普通股，投资者将无法获得退款。由于没有托管账户和最低数量的普通股或金额的限制，投资者可能会处于已经投资于我们的位置，但我们在此次发行中未能筹集足够的资金以充分支持本募集说明书中描述的收益用途。请参见“风险因素。“我们将承担与产品相关的所有费用。请参阅 ”分配计划“有关这些安排的更多信息。 我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为“LITM”。截至2025年1月23日，普通股在纳斯达克资本市场的最后交易价格为每股1.39美元。 我们是一家根据美国联邦证券法定义的“新兴成长公司”和“外国私人发行人”，因此可以选择遵守某些减少的公开公司报告要求，适用于本附录和随附的基础 Prospectus 以及在此引入并合并的相关文件中。我们未来提交的文件中也可能选择遵守减少的公开公司报告要求。详见“招股说明书补充摘要 - 成为新兴成长型公司的意义” and “招股说明书补充摘要 - 成为外国私人发行人的意义“了解更多信息。 投资我们的普通股涉及较高的风险。您应仔细审查“风险和不确定性”部分中描述的风险与不确定性。风险因素在本附录声明从第S-18页开始，以及在随附的基础 Prospectus 和引用至本附录声明和随附基础 Prospectus 的文件中类似的标题下。 neither 美国证券交易委员会（SEC） nor 任何州的证券委员会已经批准或否决这些证券，也没有确定本附 Prospectus 补充文件或 accompanying 基础 Prospectus 是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是违法行为。 此处所 Offering 的证券尚未根据加拿大任何省份或地区的证券法通过募股说明书进行资格认定，并且本 Offering 不在加拿大境内进行，也不面向加拿大居民发行。 PerCommon分享US$1.00US$0.065US$0.935TotalUS$16,000,000US$1,040,000US$14,960,000 公开发行价格配售代理佣金(6.5%)(1)收益 ， 费用前 ， 给我们 （ 1) 此外 ， 我们同意支付配售代理的某些费用。见 “分配计划“关于应付给安置代理人的补偿和估计费用的额外信息。 此次发行的普通股预期将于2025年1月27日左右交付给购买者，但需满足某些常规的交割条件。 ThinkEquity 本招股说明书增刊日期为 2025 年 1 月 23 日 TABLE OF CONTENTS 招股说明书附录 关于本招股说明书附录 这份附录 Prospectus 和随附的基础 Prospectus 是我们在美国证券交易委员会（U.S. Securities and Exchange Commission，或简称为 SEC）提交的 Form F-3 的“搁置”注册声明（shelf registration statement）的一部分，该声明的文件编号为 333-272324。该注册声明已于 2023 年 8 月 9 日被 SEC 宣布生效。在购买此处提供的任何普通股之前，我们强烈建议您仔细阅读这份附录 Prospectus、随附的基础 Prospectus以及在此附录 Prospectus 和基础 Prospectus 中引用并纳入其中的文件。您还应阅读并考虑我们在本附录Prospectus 中相应部分（如标题为“”的部分）所引用的文件中的信息。在哪里可以找到更多信息” and “通过引用并入某些信息这些文件包含重要信息，您在做出投资决策时应仔细考虑。 这份文件分为两部分。第一部分是本招募说明书补充文件，描述了本次发行的具体条款，并且补充和更新了附带的基础招募说明书以及本招募说明书补充文件及其附带的基础招募说明书所引用文件中包含的信息。第二部分，即附带的基础招募说明书，提供了更为一般性的信息，其中部分内容可能不适用于本次发行。通常情况下，当我们提及本招募说明书时，指的是这份文件的两部分合在一起。本招募说明书补充文件中包括或通过本招募说明书补充文件引用的信息也补充、更新并修改了附带的基础招募说明书及其所引用文件中包含的信息。如果本招募说明书补充文件中包括或通过本招募说明书补充文件引用的信息与附带的基础招募说明书或其引用的信息存在不一致之处，则本招募说明书补充文件或本招募说明书补充文件中引用的信息将适用并取代附带的基础招募说明书及其所引用文件中的信息。 您应仅依赖于此招股说明书补充文件和随附的基础招股书中包含或援引的全部信息。我们及其承销商并未授权任何人向您提供其他信息或作出除包含或援引于本招股说明书补充文件和随附基础招股书中的任何声明。我们及承销商不对任何其他信息承担责任，并不能保证这些信息的可靠性。我们不向任何人在任何禁止作出要约或邀请购买我们普通股的司法辖区提出要约或邀请购买我们的普通股，亦不会向任何无资格作出该等要约或邀请的人提出要约或邀请购买我们的普通股，亦不会向任何法律法规禁止作出要约或邀请的人提出要约或邀请购买我们的普通股。 您应假设本招募说明书补充文件和附带的基础招募说明书中的信息仅在各自文件首页所示日期是准确的，并且任何通过引用合并的信息仅在所引用文件的日期是准确的，无论本招募说明书补充文件或附带的基础招募说明书的交付时间或任何我们普通股销售的时间如何。自那些日期以来，我们的业务、财务状况、经营成果和前景可能已发生变化。 这份附录和 accompanying 基础招股说明书包含了一些文件中某些条款的摘要，但完整的详细信息请参阅实际文件。所有摘要均以实际文件为准。提及的一些文件的副本已提交，将提交或通过引用合并为本附录补充注册声明的一部分，并如下方“”部分所述，您可以获取这些文件的副本。在哪里可以找到更多信息.” 我们还注意到，我们在任何文件中作为参考文件附录提交的任何文件中所包含的协议中所做的陈述、保证和承诺，仅是为了该协议当事方的利益而作出的，包括在某些情况下，是为了在协议当事人之间分配风险的目的而作出的，并不应被视为对您的陈述、保证或承诺。此外，这些陈述、保证或承诺仅在作出时是准确的。因此，这些陈述、保证和承诺不应被视为准确地反映了我们当前的状况。 This prospectus supplement, the accompanying base prospectus, and the documents incorporated by reference in this prospectus supplement and the accompanying base prospectus, 包含对商标、贸易名称和服务标志的引用。出于方便起见，在本Prospectus Supplement、附随的基础 Prospectus 以及在此 Prospectus Supplement 和附随的基础 Prospectus 中引用的商标、贸易名称和服务标志可能仅出现而不带`````` 符号。®or TM但这样的引用并不意味着以任何方式表明适用的许可方不会根据适用法律的最大程度主张其对这些商标和商号的权利。我们不希望使用或展示其他实体的商号、商标或服务标志暗示与任何其他实体之间的关系，或得到任何其他实体对我们公司的认可或赞助。 在本招股说明书中，除非另有明确要求，否则“我们”、“我们公司”、“我们的”、“Snow Lake”以及类似表述指的是Snow Lake Resources Ltd.（以Snow Lake Energy开展业务）及其适当情况下合并的子公司。 招股说明书补充摘要 本摘要突出了在此招股说明书补充文件或通过引用合并于此的部分中包含的关键信息，并未包含您在做出投资决策时所有重要的信息。本摘要整体上受到此招股说明书补充文件、附带的基础招股说明书以及在此招股说明书补充文件和附带的基础招股说明书中通过引用合并的其他文件中更为详细的信息的限制。在就我们的普通股作出投资决策之前，您应该仔细阅读整个招股说明书补充文件和附带的基础招股说明书（包括我们的合并财务报表及其附注），以及其他从我们向SEC提交的其他文件中引用合并的信息。 我们公司 我们的企业战略 我们的企业战略是构建和支持清洁能转型和电动汽车转型的清洁能源矿产项目组合。我们整体的重点是铀和锂矿产项目。地缘政治事件继续影响铀和锂市场的格局，其中铀市场表现出显著的韧性，而锂市场持续表现疲软。鉴于当前铀和锂市场的状况，今年我们的主要重点将是推进我们两个铀项目的勘探工作，同时对两个锂项目采取更为谨慎和缓慢的探索策略。 我们是一家加拿大清洁能源勘探公司，拥有全球范围内的清洁能源矿产项目组合，包括两个铀项目和两个硬岩锂项目。我们的铀项目包括：（i）位于加拿大萨斯喀彻温省阿伯特萨斯盆地的黑湖铀项目；（ii）以及位于纳米比亚的恩戈谷铀项目。我们的锂项目包括：（i）位于加拿大曼尼托巴省南部，紧邻坦科钽、铯和锂矿的沙福德湖锂项目；（ii）以及位于加拿大曼尼托巴省北部雪湖地区的汤普森兄弟项目和格拉斯河项目，统称为雪湖锂™项目。 Overview 地缘政治事件 在2024年，美国通过了两项重要立法，旨在推动清洁能源发展、增强能源安全与独立性，并复兴国内老化核能行业，同时支持海外前沿技术。 geopolitical事件继续扰乱全球铀供应链。过去十年低价格、对铀项目和核电的投入不足、矿山关闭、闲置铀矿复产的挑战以及COVID-19疫情等因素共同导致全球铀供应减少。最近，铀生产商、开发者和实物铀持有公司继续购买实物铀，进一步对铀供应链造成压力。 Prices 由于供需动态的影响，铀价从过去十年的低位回升，在2024年1月一度超过每磅100美元，目前价格约为每磅73美元。3 8 我们认为，在寻求减少碳排放和管理全球地缘政治风险的背景下，供应与需求因素的结合对未来十年内的铀勘探业务而言是积极的。3 8 我们的铀项目 Engo Valley 铀项目 在2024年2月，我们的公司OG Acquisition 2 Corp.（一家私营不列颠哥伦比亚公司）或OG、Engo ValleyPty Ltd（一家私营澳大利亚公司）或Engo Valley以及Namibia Minerals and Investment Holdings (Proprietary) Limited（一家私营纳米比亚公司）或NMIH，签订了经2024年3月15日和2024年6月30日协议修正的具约束力的意向书，同意收购Engo Valley最多100%的股份。Engo Valley持有NMIH 85%的权益，而NMIH则是Exclusive Prospecting License 5887（EPL-5887）下100%的唯一注册和实际受益所有人。EPL-5887涵盖