LuxUrban Hotels Inc. 美股报章 (2025 - 01 - 10 版)

LUXURBAN HOTELS INC. 10, 309, 968 股普通股由出售股东提供 本文件为登记声明的一部分，该登记声明注册了由在此指定的卖股股东（“卖股股东”）及其获准的受让人不时出售的累计最多为（a）5,029,889股（“2024年票据股”），每股面值$0.00001，我们于2024年8月及11月在私人债务配售中发行并进一步详细说明的票据本金及其2024年债务配售中的全部期限利息所对应的普通股；（b）2,027,682股普通股，这些股是在2024年债务配售中与2024年票据一同发行的认股权证可行使的普通股（“2024年认股权证股”）；以及（c）2,252,397股我们在进一步说明中提到的私人配售中发行的现有普通股（“现有股”）。上述所有（a）、（b）和（c）部分合称为“卖股股东股份”。 我们不会在此招股说明书中发行任何证券，也不会从卖方股东出售普通股所获得的款项中获得任何收益。然而，基于当前的行权价格，我们可能从现金行权的2024年认股权证中获得约1060万美元的总计毛收入。此外，将2024年债券的本金全额转换为普通股将减少约1150万美元的现有债务义务。不时，我们可能会采取一项或多项措施来激励持有2024年认股权证或2024年债券的持有人行使或将其证券转换为我们的普通股，这些措施可能包括降低行使或转换价格。 The Selling Stockholders 可能会以多种不同的方式并以 varying 的价格出售或处置本招股说明书中所描述的普通股。见“分配计划“了解更多信息。 我们将承担与本Prospectus构成一部分的注册声明相关的所有费用和开支，并承担根据注册权协议及其他相关注册权文件提交该注册声明所必需履行或遵守的所有其他义务所产生的所有费用。详见“发行计划”。 我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为“LUXH”。我们的A系列优先股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为“LUXHP”。 购买我们的证券涉及较高的风险。在决定是否投资于我们的证券之前，您应该仔细考虑我们在本招股说明书第9页“风险因素”标题下描述的风险。风险因素“。我们可能会在本招股说明书标题下的附录中包括特定的风险因素 ”风险因素“。除非附有招股说明书附录 ， 否则本招股说明书不得用于出售我们的证券。 证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或否决这些证券，亦未确定本招股价文件的真实性或完整性。与上述陈述相悖的任何声明均属刑事犯罪。 本招股说明书日期为 2025 年 1 月 10 日 TABLE OF CONTENTS 关于本招股说明书 这份招股说明书是注册声明的一部分，该声明注册了此处识别的卖方股东及其获准转让人不时根据本说明书描述的内容出售我们的普通股。 您应仅依赖本招览说明书或其中引用的资料所含信息。我们及售股股东均未授权任何人向您提供除本招览说明书或任何适用补充招览说明书内所载或引用信息之外的任何信息或陈述。我们及售股股东对其他人员可能向您提供的任何其他信息不承担责任，并无法保证其可靠性。我们及售股股东不会在任何不允许此类发盘或销售的司法管辖区作出发盘。无任何经销商、销售人员或其他人士获授权提供除本招览说明书或任何适用补充招览说明书内所载或引用信息之外的信息或陈述。您不应假设本招览说明书或其中引用资料的任何信息于除其各自日期外的任何日期仍属准确。自那些日期以来，我们的业务、财务状况、经营成果和前景可能已发生变化。 The Selling股东可能会不时通过第“”标题下所述的“”部分中描述的任何方式出售证券。分配计划.” 在 prospectus supplement 中可能会提供更多关于 Selling Stockholders 所 Offering 和出售的证券的具体条款，其中会详细说明所发行证券的具体金额和价格以及发行条件。 我们也可能提供一份附录或提交一份修订声明，以注册声明添加信息、更新或更改此招股说明书中的信息。本招股说明书中任何陈述均视为为了本招股说明书的目的而被附录或修订声明中包含的任何陈述修改或取代。任何被修改的陈述将被视为仅按修改后的版本构成本招股说明书的一部分，而任何被取代的陈述将不被视为本招股说明书的一部分。您应该将此招股说明书与本招股说明书所包含或援引的其他信息以及任何适用的附录或修订声明一起阅读。 我们还注意到，我们在任何文件中引用的文件所附文件中包含的任何协议中所做的陈述、保证和承诺，仅是为了该协议当事方的利益而作出的，包括在某些情况下，是为了在协议各方之间分配风险的目的。因此，这些陈述、保证和承诺不应被视为对您的承诺。此外，这些陈述、保证或承诺仅在作出时是准确的。因此，这些陈述、保证和承诺不应被依赖以为当前状况的准确反映。 为了获取关于我们业务及本招览说明书所涵盖证券的更多信息，您应查阅注册声明及其附录。注册声明的附录包含了我们在此招览说明书中概述的某些合同和其他重要文件的全文。由于这些摘要可能不包含您在决定是否购买我们的证券时可能认为重要的所有信息，因此您应该审阅这些文件的全文。有关更多信息，请参见“您可以在何处找到更多信息”和“引用特定信息”。 除非上下文另有要求 ， “LuxUrban ” 、“ 我们公司 ” 、 “我们 ” 、“ 我们 ” 、 “我们的 ” 及类似术语均指 LuxUrban Hotels Inc. 。 以下是我们认为本业务及本次证券发行最重要的方面之总结。我们敦促您阅读本招股说明书全文，包括详细的合并财务报表、合并财务报表附注及其他通过引用纳入本招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件中的信息。投资我们的证券涉及风险。因此，在购买我们的证券之前，请仔细考虑任何招股说明书补充文件以及我们在证券交易委员会最近提交的年度和季度报告中列出的风险因素，以及其他在此招股说明书和任何招股说明书补充文件中提及的信息和纳入本招股说明书或其中的文件。这些风险因素可能会影响我们的业务、经营成果和财务状况，也可能影响投资我们证券的价值。 Business 我们通过长期租赁方式整租现有的酒店，并在租赁的物业中出租客房。目前，我们在纽约和新奥尔良通过长期租赁协议拥有一系列酒店客房，并直接管理这些酒店。我们的收入来源于向客人出租客房以及附加服务，如可取消房费、度假费用、延迟或提前入住和退房费用、行李费用、停车费用、即食食品服务费用和升级费用。我们针对我们的消费者品牌目标客户群体为商务旅客和度假旅客。LuxUrban并且我们主要通过众多第三方在线旅行代理渠道和我们自己的listing平台来推广酒店物业。 我们一直积极优化酒店组合，专注于短期住宿业务，通过平均每日房价和入住率超过单个运营成本来出租给客人。我们的目标客户包括使用消费者品牌的商务旅客和度假旅客。LuxUrban我们主要通过众多第三方在线旅游代理商（OTA）渠道以及自有平台来推广我们的酒店资产。在2024年作为提升资产组合表现策略的一部分，我们退出了几个历史记录显示现金流为负的酒店。目前，我们的关注重点在于纽约的酒店市场。 在2024年，我们未能产生足够的现金流以支付运营费用。因此，我们不得不多次前往资本市场通过出售股权和债务来筹集资金以维持运营。同时，我们的股票价格经历了显著下滑。 这些资本筹集相对较为昂贵且具有稀释性。遗留业务和结果导致积累了大量负债。虽然我们相信从未来运营中可以实现每月正现金流，但遗留负债继续对公司造成重大压力，并需要我们继续寻求额外资本融资、进行大规模的成本削减，包括可能减少酒店开支，并继续采取措施提高运营效率和优化流程。如果我们无法同时改善业务和运营并获得额外融资，公司的持续经营能力将受到质疑。潜在的融资可能仍包括具有高度稀释性的股权融资和债务融资。无法保证我们将能够以商业上合理的条款或任何形式获得必要的资本融资。 属性摘要 我们签订的是净租协议，在这些协议中，我们负责除外部结构维护之外的所有物业费用。截至2024年9月30日，我们租赁了八处（8处）房产，共有996个单位可供出租。从2024年3月到2024年9月，我们放弃了其中三处酒店，基于我们对其（a）表现相对较差，（b）规模和比例不理想，以及（c）随着时间推移可能对公司构成风险的评估。尽管我们已经就放弃某些单位的条款进行了谈判，但放弃这些房产已并可能继续使公司面临房东的潜在索赔。 公司预计将在2025年1月召开的特别股东大会上寻求股东批准对公司股票进行1比3至1比20范围内的额外反向股票分割（以下简称“2025年1月反向分割”）。自2024年12月24日起，公司董事会修订了公司章程，将会议构成法定人数所需的投票股份数量从多数票降低到占已发行普通股33-1/3%的股份。此外，自该日起，公司向其总裁兼首席发展官布兰登·埃尔斯特出售并发行了一股系列B优先股。该系列B优先股不可转换为或交换为公司的任何其他类别的股票或其他证券。该系列B优先股不享有股息分配权。该系列B优先股拥有20,000,000票表决权，但在2025年1月反向分割提案获得股东批准之前，仅对该提案有表决权。除非持有公司33-1/3%的已发行普通股的持有人亲自或通过代理出席提交该提案的股东会议（或任何延期会议），否则该系列B优先股将无表决权。该系列B优先股与普通股作为单一类别共同表决该提案。除《特拉华州一般公司法》要求外，该系列B优先股没有其他表决权。在公司因清算、破产、重组、合并、收购、销售、解散或清算而解散时，公司将资产或公司收到的对价分配给股东，持有系列B优先股的股东有权在任何持有公司普通股的股东因其所有权而获得支付之前，获得相当于每股100.00美元的金额。系列B优先股的未偿股票将于较早发生的以下任一时间全部赎回，但不部分赎回，以100.00美元的赎回价格支付，从合法可用于此目的的资金中支付：(i) 公司董事会在独自行使职权时下令赎回的时间和日期生效；或(ii) 自公司股东批准2025年1月反向分割提案之日起立即自动赎回。 现有持有人的权利到期 自首次公开募股以来，在各种私有配售和相关交易中，我们已向Greenle Partners LLC Series Alpha（以下简称“Greenle Alpha”）和Greenle Partners LLC Series Beta P.S.（以下简称“Greenle Beta”，与Greenle Alpha合称“Greenle”或“售股股东”）出售并发行了某些可转换票据、认股权证和普通股股份。这些交易中的一些条款包括禁止本公司以低于每股5.00美元的价格（可能因股票分割或其他类似交易而进行调整，以下简称“触发价格”）出售本公司普通股的限制性条款。我们与Greenle签订的协议中包含禁止Greenle在任何时间点持有的本公司普通股数量超过当时已发行普通股总数的9.99%的限制性条款（以下简称“9.99%封顶条款”）。 在2024年4月，我们从Greenle获得了关于触发价格限制（“触发价格豁免”）的有限豁免。该豁免允许我们在2024年11月之前以低于触发价格的价格出售最多214,286股股份。作为这项豁免的考虑，Greenle被授予了我们公司40,000股普通股。2024年5月，该豁免进行了修改，增加了在2024年11月6日之前以低于触发价格的价格出售股份的数量，最多可出售的股份数量为以下两者中较高的一个：（i）428,571股；（ii）3000万美元（基于此类股份的总销售价格）。作为触发价格豁免的考虑，Greenle有权根据售出的每一股普通股（或其可转换证券）的比例获得0.22股普通股。 拟议的合资企业及其终止 管理转型自 2024 年 12 月 19 日起 ， Kimberly Schaefer 和 Leonard Toboroff 分别通知我们公司 ， 他们从我们的董事会辞职。 Elan Blutinger ， Alex Lombardo 和 Aimee Nelson董事 ， 提名并选举布兰登 · 埃尔斯特 ， 以填补其中一个空缺。 2024 年 12 月 20 日 ， 纳尔逊女士辞