LuxUrban Hotels Inc. 美股报章 (2025 - 01 - 10 版)

424B31家卢森堡酒店_424b3.htm424B3 招股说明书 根据规则424(b)(3)登记号3 33-283560提交 LUXURBANHOTELSINC. 10,309,968股普通股 由出售股东提供 本文件为登记声明的一部分，该登记声明注册了由在此指定的卖股股东（“卖股股东”）及其获准的受让人不时出售的累计最多为（a）5,029,889股（“2024年票据股”），每股面值$0.00001，我们于2024年8月及11月在私人债务配售中发行并进一步详细说明的票据本金及其2024年债务配售中的全部期限利息所对应的普通股；（b）2,027,682股普通股，这些股是在2024年债务配售中与2024年票据一同发行的认股权证可行使的普通股（“2024年认股权证股”）；以及（c）2,252,397股我们在进一步说明中提到的私人配售中发行的现有普通股（“现有股”）。上述所有（a）、（b）和（c）部分合称为“卖股股东股份”。 我们不会在此招股说明书中发行任何证券，也不会从卖方股东出售普通股所获得的款项中获得任何收益。然而，基于当前的行权价格，我们可能从现金行权的2024年认股权证中获得约1060万美元的总计毛收入。此外，将2024年债券的本金全额转换为普通股将减少约1150万美元的现有债务义务。不时，我们可能会采取一项或多项措施来激励持有2024年认股权证或2024年债券的持有人行使或将其证券转换为我们的普通股 ，这些措施可能包括降低行使或转换价格。 TheSellingStockholders可能会以多种不同的方式并以varying的价格出售或处置本招股说明书中所描述的普通股。见“分配计划“了解更多信息。 我们将承担与本Prospectus构成一部分的注册声明相关的所有费用和开支，并承担根据注册权协议及其他相关注册权文件提交该注册声明所必需履行或遵守的所有其他义务所产生的所有费用。详见“发行计划”。 我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为“LUXH”。我们的A系列优先股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为“LUXHP”。 购买我们的证券涉及较高的风险。在决定是否投资于我们的证券之前，您应该仔细考虑我们在本招股说明书第9页“风险因素”标题下描述的风险。风险因素“。我们可能会在本招股说明书标题下的附录中包括特定的风险因素”风险因素“。除非附有招股说明书附录，否则本招股说明书不得用于出售我们的证券。 证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或否决这些证券，亦未确定本招股价文件的真实性或完整性 。与上述陈述相悖的任何声明均属刑事犯罪。 本招股说明书日期为2025年1月10日 TABLEOFCONTENTS 关于本招股说明书1 Page 招股说明书摘要2 危险因素9 关于前瞻性陈述的注意事项10 收益的使用12 资本股票说明13 出售股票持有人16 分销计划18 未来可出售的股票20 专家21 法律事项21 您可以在哪里找到更多信息21 通过引用并入信息22 i 关于本招股说明书 这份招股说明书是注册声明的一部分，该声明注册了此处识别的卖方股东及其获准转让人不时根据本说明书描述的内容出售我们的普通股。 您应仅依赖本招览说明书或其中引用的资料所含信息。我们及售股股东均未授权任何人向您提供除本招览说明书或任何适用补充招览说明书内所载或引用信息之外的任何信息或陈述。我们及售股股东对其他人员可能向您提供的任何其他信息不承担责任，并无法保证其可靠性。我们及售股股东不会在任何不允许此类发盘或销售的司法管辖区作出发盘。无任何经销商、销售人员或其他人士获授权提供除本招览说明书或任何适用补充招览说明书内所载或引用信息之外的信息或陈述。您不应假设本招览说明书或其中引用资料的任何信息于除其各自日期外的任何日期仍属准确。自那些日期以来，我们的业务、财务状况、经营成果和前景可能已发生变化。 TheSelling股东可能会不时通过第“”标题下所述的“”部分中描述的任何方式出售证券。分配计划.”在prospectussupplement中可能会提供更多关于SellingStockholders所Offering和出售的证券的具体条款，其中会详细说明所发行证券的具体金额和价格以及发行条件。 我们也可能提供一份附录或提交一份修订声明，以注册声明添加信息、更新或更改此招股说明书中的信息 。本招股说明书中任何陈述均视为为了本招股说明书的目的而被附录或修订声明中包含的任何陈述修改或取代。任何被修改的陈述将被视为仅按修改后的版本构成本招股说明书的一部分，而任何被取代的陈述将不被视为本招股说明书的一部分。您应该将此招股说明书与本招股说明书所包含或援引的其他信息以及任何适用的附录或修订声明一起阅读。 我们还注意到，我们在任何文件中引用的文件所附文件中包含的任何协议中所做的陈述、保证和承诺，仅是为了该协议当事方的利益而作出的，包括在某些情况下，是为了在协议各方之间分配风险的目的。因此 ，这些陈述、保证和承诺不应被视为对您的承诺。此外，这些陈述、保证或承诺仅在作出时是准确的。因此，这些陈述、保证和承诺不应被依赖以为当前状况的准确反映。 为了获取关于我们业务及本招览说明书所涵盖证券的更多信息，您应查阅注册声明及其附录。注册声明的附录包含了我们在此招览说明书中概述的某些合同和其他重要文件的全文。由于这些摘要可能不包含您在决定是否购买我们的证券时可能认为重要的所有信息，因此您应该审阅这些文件的全文。有关更多信息，请参见“您可以在何处找到更多信息”和“引用特定信息”。 除非上下文另有要求，“LuxUrban”、“我们公司”、“我们”、“我们”、“我们的”及类似术语均指LuxUrbanHotelsInc.。 1 招股说明书摘要 以下是我们认为本业务及本次证券发行最重要的方面之总结。我们敦促您阅读本招股说明书全文，包括详细的合并财务报表、合并财务报表附注及其他通过引用纳入本招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件中的信息。投资我们的证券涉及风险。因此，在购买我们的证券之前，请仔细考虑任何招股说明书补充文件以及我们在证券交易委员会最近提交的年度和季度报告中列出的风险因素，以及其他在此招股说明书和任何招股说明书补充文件中提及的信息和纳入本招股说明书或其中的文件。这些风险因素可能会影响我们的业务、经营成果和财务状况，也可能影响投资我们证券的价值。 Business 我们通过长期租赁方式整租现有的酒店，并在租赁的物业中出租客房。目前，我们在纽约和新奥尔良通过长期租赁协议拥有一系列酒店客房，并直接管理这些酒店。我们的收入来源于向客人出租客房以及附加服务，如可取消房费、度假费用、延迟或提前入住和退房费用、行李费用、停车费用、即食食品服务费用和升级费用。我们针对我们的消费者品牌目标客户群体为商务旅客和度假旅客。LuxUrban并且我们主要通过众多第三方在线旅行代理渠道和我们自己的listing平台来推广酒店物业。 我们一直积极优化酒店组合，专注于短期住宿业务，通过平均每日房价和入住率超过单个运营成本来出租给客人。我们的目标客户包括使用消费者品牌的商务旅客和度假旅客。LuxUrban我们主要通过众多第三方在线旅游代理商（OTA）渠道以及自有平台来推广我们的酒店资产。在2024年作为提升资产组合表现策略的一部分，我们退出了几个历史记录显示现金流为负的酒店。目前，我们的关注重点在于纽约的酒店市场。 在2024年，我们未能产生足够的现金流以支付运营费用。因此，我们不得不多次前往资本市场通过出售股权和债务来筹集资金以维持运营。同时，我们的股票价格经历了显著下滑。 这些资本筹集相对较为昂贵且具有稀释性。遗留业务和结果导致积累了大量负债。虽然我们相信从未来运营中可以实现每月正现金流，但遗留负债继续对公司造成重大压力，并需要我们继续寻求额外资本融资、进行大规模的成本削减，包括可能减少酒店开支，并继续采取措施提高运营效率和优化流程。如果我们无法同时改善业务和运营并获得额外融资，公司的持续经营能力将受到质疑。潜在的融资可能仍包括具有高度稀释性的股权融资和债务融资。无法保证我们将能够以商业上合理的条款或任何形式获得必要的资本融资。 2 属性摘要 我们签订的是净租协议，在这些协议中，我们负责除外部结构维护之外的所有物业费用。截至2024年9月30日，我们租赁了八处（8处）房产，共有996个单位可供出租。从2024年3月到2024年9月，我们放弃了其中三处酒店，基于我们对其（a）表现相对较差，（b）规模和比例不理想，以及（c）随着时间推移可能对公司构成风险的评估。尽管我们已经就放弃某些单位的条款进行了谈判，但放弃这些房产已并可能继续使公司面临房东的潜在索赔。 截至2024年9月30日（已调整为前述提及的某些资产放弃后），我们的资产组合如下： Property Lease LeaseRemainingat 9/30/24 扩展 选项(remainin gatAnnual Date开始 布莱克利1:36W 55thSt,新 约克，纽约10105117 Licensed酒店 15-year 12.3 10-year 3% 11/1/2021 Property #的单位 Type Term （年) 9/30/24) Escalationd 先驱报:71W 35thSt,新 约克,NY10001 168 Licensed酒店 15-year 12.9 None 3% 6/2/2022 托斯卡纳:120E 39thSt.,新 约克,NY10016 125 Licensed酒店 15-year 13.5 10-year 2% 1/1/2023 酒28店6957: 130E57thSt., NewYork,NY 10022 216 Licensed酒店 15-year 14.0 10-year 3% 7/1/2023 秃56鹰: 富兰克林大道,布鲁克林,纽约 35 Licensed酒店 15-year 14.2 10-year 3% 9/1/2023 11205 B56eH76o5me: 8thAve,新 约克，纽约1003644 Licensed酒店 25-year 24.0 None 3% 7/1/2023 酒62店27: NewYork,NY Licensed 10016 74 酒店 15-year 14.3 10-year 3% 11/1/2023 麦迪逊大道, 华8盛顿: 奥尔巴尼街, NewYork,NY 10006 217 Licensed酒店 15.2-year 13.4 None 2% 9/20/2022 加权 OperatingUnitsasof 9/30/2024(1) 996 15.5 13.7 5.7 2.7% Avg. 加权 Avg. 加权 Avg. 加权 Avg. 3 由于我们租约的三网结构，我们通常负责我们的内部维护物业，房东负责外部维护和屋顶。 当然，我们不时地成为，目前正在与房东发生纠纷 Certainhotelproperties.Thecomplexityofeachleaseforeachofourhotelsrequiresustobegardenwithrespect每个租约的条款，包括押金要求、可交付成果以及管理和维护条款， 除其他条款和契约外。租约下的争议范围可以从次要问题到可能给上升到我们或房东根据租约的违约索赔。目前，我们在某些 属性总计719个钥匙，我们相信所有这些钥匙都在被治愈的过程中。如果我们无法为了治愈我们在租约下的违约，违约事件最终可以由房东在租约下宣布， 然后，房东有补救措施，包括终止租约的权利。房东违反了 如果没有治愈，我们可能会被要求提起诉讼，以保护我们根据一项或多项租约享有的权利，这可能会将管理层的注意力从我们的正常运营中转移出来，可能会给我们公司带来成本高昂的成本，而没有任何保证行动成功。