Worksport Ltd 美股报章 (2024 - 12 - 13 版)

招股说明书附录(至招股说明书日期为 2022 年 10月 13 日) Up to $4,962,092 WORKSPORT LTD 普通股股份 这份附录补充文件（“本附录补充文件”）修改并补充了截至2024年11月5日的附录补充文件（“第1次修订后的ATM附录补充文件”）、截至2022年10月13日的附录补充文件（“ATM附录补充文件”）以及截至2022年10月13日的招股说明书（“基础招股说明书”），以涉及根据2022年9月30日签订的定向发行协议（“销售协议”）进行的我们普通股（面值每股0.0001美元）的发行和销售的信息。本附录补充文件应与第1次修订后的ATM附录补充文件、ATM附录补充文件和基础招股说明书一起阅读，并通过参考这些文件而被限定适用，除非此处提供的信息修改或取代了第1次修订后的ATM附录补充文件、ATM附录补充文件和基础招股说明书中的信息。本附录补充文件不完整，且仅在与第1次修订后的ATM附录补充文件、ATM附录补充文件和基础招股说明书及其任何后续修订或补充文件一起使用的情况下有效。 截至2024年12月13日，根据持有非关联方股份（“公众流通股”）35,932,559股计算，基于该日期每股价格1.06美元，我们的公众流通股市值约为38,088,513美元。这一数值是基于本补充Prospectus提交日期前60天内我们普通股在Nasdaq Capital Market的最高收盘价确定的。在本Prospectus提交日前12个日历月期间，我们已按照Form S-3的通用指令I.B.6的规定出售了市值总计7,734,078.16美元的证券。根据Form S-3的通用指令I.B.6的规定，公众流通股中三分之一，即大约4,962,092美元（扣除按照通用指令I.B.6出售的证券市值），是我们按照本Prospectus Supplement所注册的证券中可进行公开首次公开发行的上限。根据Form S-3的通用指令I.B.6的规定，在公众流通股低于7500万美元的任何12个月期间内，我们不会通过公开首次公开发行的方式出售超过公众流通股三分之一价值的已注册证券。 我们正在提交这份招股说明书补充文件，以修改第1号自动发行 prospectus（ATM prospectus）、ATM prospectus和基础 prospectus，以增加根据销售协议我们有资格出售的股份的最大数量。由于这些限制，目前我们仅能根据销售协议提供和出售总市值不超过4,962,092美元的普通股股份，不包括之前根据销售协议已售出的股份。根据这份招股说明书补充文件，我们将注册提供和出售最多4,962,092美元的普通股股份。然而，在我们的流通股本增加或减少的情况下，我们可能需要通过提交Form S-3表进行公开首次公开发行来出售价值最高可达我们流通股本三分之一的证券，具体情况将根据一般指示I.B.6计算，并受销售协议条款的约束。如果我们的流通股本增加至超过75,000,000美元，我们将不再受Form S-3表格中一般指示I.B.6所规定的限制。 我们的普通股在美国纳斯达克资本市场上市，股票代码为“WKSP”。截至2024年12月13日，纳斯达克报告的最后交易价格为每股1.06美元。 购买我们普通股票涉及较高的风险。在做出投资决策之前，请阅读“风险因素”部分的信息。风险因素“从自动柜员机招股说明书第 S - 4 页和第 4 页开始 并且在纳入ATM募集说明书补充文件第1次修订中引用的文件、募集说明书、基份募集说明书中分别表述。 neither 法律顾问委员会 nor 任何州级证券委员会 has approved 或者 disapproved 过这些证券，也没有对于此 Prospectus Supplement、ATM Prospectus Supplement 的 Amendment No. 1、ATM Prospectus或者 Base Prospectus 的充分性或准确性进行过审查。任何与此相反的陈述均构成刑事犯罪。 H. C. Wainwright & Co. 本招股说明书增刊日期为 2024 年 12 月 13 日。 最近的发展 我们不是根据1940年投资公司法注册的投资公司，股东也不享有注册投资公司股东所拥有的保护措施，也不享有商品交易法提供的保护。 比特币和 XRP 策略 于2024年12月4日，我们的董事会批准并采纳了一项企业库藏策略，决定将比特币作为主要的库藏储备资产，并将XRP作为次要的数字资产，该策略将在持续的基础上实施，视市场条件和预期现金需求而定，不再仅限于持有短期和中期的计息义务、投资级工具、大额定期存单或美国联邦政府的直接或担保义务。这一策略允许我们超越传统资产来多样化我们的库藏持有。库藏储备分配给比特币和XRP的比例将不超过当时超额运营现金的较小值，即500万美元或10%，以确保审慎的风险管理。 比特币 我们认为比特币是一种可靠的保值工具。我们认为，作为一种稀缺且有限的资产，它能够在全球不稳定时期发挥合理的通胀对冲和避险作用。比特币常被比作黄金，黄金自历史上一直被视为一种可靠的保值工具。随着时间的推移，黄金的价值显著上升。例如，25年前，黄金的价格约为每盎司500美元。截至2024年，黄金价格已超过每盎司2700美元。截至2024年12月2日，黄金的总市值约为17.716万亿美元，而比特币的总市值约为1.9万亿美元。比特币是一种高度波动的资产，在此补充文件发布前的12个月内，其价格曾低于每比特币38,000美元并在Coinbase上高于99,000美元。最近，从2024年9月到2024年11月，比特币在Coinbase上的价格曾高于每比特币99,000美元并低于54,000美元。尽管比特币价格波动剧烈，但自2009年1月比特币诞生以来，其价格也经历了显著上涨。我们认为，比特币价值大幅上涨的部分原因是人们认为比特币或将成为一种可靠的保值工具。与黄金类似，比特币也被视为一种稀缺资产；比特币的最终供应量限定为2100万个单位，目前已有约94%的供应量存在。 我们认为，比特币作为一种有限的、数字化和去中心化的资产，其架构上的坚韧性使其优于黄金。如前所述，黄金的市值约为比特币市值的九倍左右。鉴于我们认为比特币是一种与黄金相当甚至可能更好的价值储存手段，我们相信比特币有潜力在未来接近或超过黄金的价值。基于当前市值差距显著，我们相信随着比特币作为“数字黄金”被越来越多地接受，它有可能产生超额回报。我们还认为，全球范围内比特币日益增长的接受度及其“机构化”趋势支持了我们对比特币作为一种重要资产的看法。 可靠的储值工具。我们相信，如上所述的比特币的独特属性不仅使其区别于法定货币，也使其区别于其他加密货币资产，因此，我们没有计划购买除比特币和XRP之外的其他加密货币资产。 XRP XRP，作为XRP区块链上的数字支付和结算资产，是我们财库策略的一个补充组成部分。我们视XRP为一种具有全球采用潜力的数字资产，在金融结算中具有特定用途，特别是在不同法定货币之间的桥梁资产方面。XRP的总供应量有限，类似于比特币，总量为100亿枚代币，其中约50亿枚代币由Ripple Labs, Inc.托管，并通过程序化释放以确保流动性并最小化市场冲击。截至本招股说明书日期的过去一年内，XRP的价格在每枚代币0.38美元至超过2.43美元之间波动，价格波动受到市场条件、采用率和监管发展的影响。 将XRP纳入我们的储备策略需接受监管审查。美国证券交易委员会（SEC）曾对Ripple Labs, Inc.提起法律诉讼，指控XRP构成未经注册的证券，违反了1933年《证券法》及其修正案。联邦法院部分审理了该案件，判定XRP在二级交易中不被视为证券。2024年10月，SEC对该裁决进行了上诉。如果XRP被认定为证券，二级交易可能受到重大影响。促进XRP交易的交易平台需要登记为全国性证券交易所或运营为替代交易平台，以符合《证券交易法》的要求。在这种情况下，许多平台可能会下架XRP，从而减少市场流动性并增加交易成本。此外，由于监管审查加剧，机构参与者可能会减少交易活动，进一步影响流动性。 整合区块链支付 我们正在将区块链支付解决方案集成到我们的电子商务平台中，以接受比特币和XRP付款。这一能力将扩展客户的支付选项，并使我们能够直接持有和交易这些资产。 公告 在2024年11月22日，我们发布了一份新闻稿，宣布已扩大生产产能以应对不断增长的销售需求。 2024 年 11 月 13 日 ， 我们发布了一份新闻稿 ， 宣布 2024 年第三季度营收同比大幅增长 581% 。 危险因素 购买我们普通股票涉及较高的风险。在作出投资决策之前，您应该仔细考虑以下及我们在最近的年度报告Form 10-K中以及后续的季度报告Form 10-Q或当前报告Form 8-K中描述的风险，以及其他相关文件中的任何修订和补充，这些文件均被纳入本募集说明书补充文件和附带的募集说明书中，并且请参阅本募集说明书补充文件和附带的募集说明书中的所有其他信息，包括我们的财务报表及相关附注。如果其中任何风险变为现实，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能会遭受重大不利影响。在这种情况下，我们普通股票的交易价格可能会下降，您可能会损失部分或全部投资。此外，尚未识别的其他风险和不确定性，或者我们认为无关紧要的风险，也可能对我们的业务、经营成果和财务状况造成重大损害，并可能导致您完全损失投资。请参阅下方“前瞻性陈述的警示性声明”部分。 我们未根据1940年投资公司法注册为投资公司，股东也不享有注册投资公司股东所拥有的相关保护，也不享有《商品交易法》提供的保护。 我们的比特币收购策略可能会使我们面临与比特币相关的各种风险。 我们的比特币收购策略可能会使我们面临与比特币相关的各种风险 ， 包括 ： 比特币是一种高度波动的资产。比特币是一种高度波动的资产，在此补充 Prospectus 发布前的 12 个月内，其交易价格曾在每比特币 38,000 美元以下和 99,000 美元以上之间波动。此前期间内，比特币的交易价格显著较低，未来可能再次出现类似的价格下跌。 比特币不支付利息或股息。比特币不支付利息或其他收益，我们只能通过出售比特币或实施创造收入流的策略或其他方式利用比特币资产来产生现金。即使我们采取任何此类策略，也可能无法从比特币资产中创造收入流或其他形式的现金，且任何此类策略可能使我们面临额外的风险。 我们的比特币收购策略尚未经过测试. 这种比特币收购策略尚未得到验证。尽管我们相信，由于其有限的供应量，比特币在长期内有可能作为对冲通货膨胀的工具，但在近期通货膨胀率上升期间，比特币的价格却有所下降。一些投资者和其他市场参与者可能不同意我们的比特币收购策略或我们为实施该策略而采取的行动。如果比特币价格下降或我们的比特币收购策略未能成功，我们的财务状况、经营成果以及普通股的市场价将受到重大不利影响。 我们将面临交易对手风险 ， 特别是与我们的保管人有关的风险。尽管我们计划实施各种措施以减轻对手方风险，包括将我们可能持有的大部分比特币存放在美国境内、机构级别的托管账户中，并通过谈判合同安排来确立我们对托管比特币的所有权权益不受托管人债权人的索赔影响，但适用的破产法在涉及数字资产托管账户的情况下尚未完全发展。如果任何托管人在进入破产、接管或其他类似破产程序时，我们的托管比特币被视为其遗产财产的一部分，我们可能会被视为此类托管人的普通无担保债权人，从而限制我们行使对该比特币的所有权权利，这最终可能导致部分或全部该比特币价值的损失。即使我们能够防止在破产程序中将我们的比特币视为托管人破产财团的财产，我们也可能在破产程序期间遇到延迟或面临其他难以访问受影响托管人持有的比特币的问题。任何此类结果都可能对我们财务状况和普通股市场价格产生重大不利影响。 更广泛的数字资产行业面临对手方风险，这可能会 adverse地影响比特币的采用率、价格和使用情