American Rebel Holdings Inc. Stock Prospectus (April 13, 2026 Edition)

美国叛逆控股有限公司 1,196,670 股普通股 本说明书涉及由本说明书“出售股东”部分中指定的出售股东（以下简称“出售股东”）通过出售至多1,196,670股（以下简称“股份”）美国叛军控股公司（以下简称“公司”）面值为0.001美元的普通股（以下简称“普通股”）的行为，包括之前从公司购买的D系列可转换优先股、因提供服务或债务转换或购买公司赞助权益而发行的D系列可转换优先股。 出售股票的股东可能会不时地以多种不同方式和不同价格出售、转让或以其他方式处置全部或部分证券。有关更多信息，请参阅本招股说明书第35页开始的“分配计划”。 我们在此发行中不出售任何普通股，并且我们将不会从出售股票的卖方股东那里收到任何收益。 我们的第二次修正和重述的章程授权董事会发行最多6亿股普通股和最多1000万股优先股，其中我们指定了150万股为A系列可转换优先股（其中123,412股已发行给三位人士，查尔斯·A·罗斯（Jr.）（首席执行官）、道格·E·格雷（前总裁）和科尔比·兰布雷希特（首席运营官和总裁）），并且相对于普通股拥有1000:1的优先投票权，占可投票股东大约97%，并且（在满足归属条件的情况下）可按500:1的比例转换为普通股。董事会对发行普通股、优先股、认股权证或购买普通股或优先股的期权拥有权，通常不受股东批准的限制，除非发行公司已发行普通股或其投票权超过20%。A系列优先股的发行是在这些股东批准限制之前进行的。 除非另有说明，本说明书中所列信息（除了包含在内的财务报表及其附注之外）反映如下：（a）2024年10月2日起生效的1比9反向股票分割；（b）2025年3月31日起生效的1比25反向股票分割；（c）2025年10月3日起生效的1比20反向股票分割；（d）2026年2月2日起生效的1比20反向股票分割；（e）2026年3月23日起生效的1比100反向股票分割。 普通股和某些认股权证在纳斯达克资本市场上市，分别以“AREB”和“AREBW”为代码。截至2026年4月10日，根据纳斯达克资本市场报告，我们的普通股市值为每股6.46美元，但自2026年3月23日起，由于公司最新的股票拆分方案，尚未满足纳斯达克对最低公众持股要求，股票交易已暂停。 卖方股东可能不时通过公开或私下交易，以现行市场价格或私下协商的价格，提供全部或部分股份进行再销售。 本发行说明提供了所发行证券的一般描述。在您投资任何证券之前，请阅读本发行说明以及构成其一部分的登记声明。 投资我们的证券涉及高度风险。请参阅本招股说明书的第17页及以下类似标题，以及其他被纳入本招股说明书的文件中的相关内容，以了解与投资我们的证券相关的信息讨论。 您应仅依赖于本招股说明书所包含的信息、被纳入本招股说明书参考的其他文件中的信息，或包含在本招股说明书补充或修正中的信息。我们没有授权任何人向您提供其他信息。 证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或反对这些证券，也没有确定这份招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是犯罪行为。 本招股说明书日期为2026年4月10日。 目录 本招股说明书不构成出售证券或购买除本说明书所提供普通股之外任何证券的要约或招揽要约。本招股说明书在任何法律禁止要约或招揽要约的情况下，不构成出售或招揽购买任何普通股的要约。在任何情况下，本招股说明书的交付或与此说明书相关的任何销售都不应产生任何暗示，即自本说明书日期以来我们的事务没有发生变化。 特别注意事项：关于前瞻性陈述 本说明书及其中引用的信息包含了前瞻性陈述，这些陈述受风险和不确定性影响。本说明书中除历史事实陈述之外的所有陈述，包括有关我们未来财务业绩、增长战略、未来运营目标和行业趋势的陈述，均为前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过前瞻性词汇如“可以”、“可能”、“打算”、“可能”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“预计”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜力”或“继续”，以及这些词汇的否定形式和其他类似术语来识别这些陈述，这些术语传达了未来事件或结果的不确定性。这些受风险、不确定性和对我们假设的前瞻性陈述可能包括对我们未来财务业绩的预测、预期增长战略以及我们所在行业及其业务趋势的预期。这些陈述仅基于我们对未来事件当前期望和预测的预测。有些重要因素可能导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与前瞻性陈述中表达或暗示的结果、活动水平、业绩或成就有重大差异，包括在以下部分讨论的因素。风险评估因素前瞻性陈述包括但不限于有关以下内容的声明： 本招股说明书中前瞻性陈述的例子包括但不限于我们对公司战略、业务前景、经营业绩、经营费用、营运资金、流动性及资本支出需求的预期。与前瞻性陈述相关的重要假设包括，但不仅限于，对我们产品需求、零部件成本、条款和可用性、定价水平、资本支出的时间和成本、竞争状况及一般经济状况的假设。这些陈述基于我们管理层对未来影响我们的事件的预期、信念和假设，而这些预期和假设又基于目前可用的信息。这些假设可能是不准确的。尽管我们相信前瞻性陈述中反映的估计和预测是合理的，但我们的预期可能是不正确的。 重要因素可能导致实际结果与这些前瞻性陈述所预期或暗示的结果和事件实质性不同，包括但不限于： ● 在注册声明中“风险因素”标题下描述的风险及其他因素，该声明构成了本招股说明书的组成部分，并包含在我们最近提交给美国证券交易委员会（SEC）的10-K年度报告中；● 我们有效管理和偿还债务义务的能力；● 我们维持纳斯达克持续上市标准的能力；● 新关税对我们业务和财务状况的影响；● 我们可能无法纠正我们在财务报告和披露控制程序内部控制中确定的重大缺陷的风险；● 我们未能及时向美国证券交易委员会（SEC）提交某些定期报告，以及我们之前的重述，已经对我们业务、财务状况、经营成果和现金流产生重大不利影响，未来可能还会产生进一步的不利影响；● 当前诉讼的结果；● 未来收购和新建制造设施或销售组织可能无法成功，甚至可能失败；● 我们无法筹集更多营运资金，特别是与购买关键库存相关；● 我们在目标市场产生足够收入以支持运营的能力；● 我们融资活动导致的重大稀释：● 现有和潜在竞争对手采取的行动和举措。 ● 零部件和材料的短缺以及供应链中断可能会延误或减少我们的销售，并增加我们的成本，从而损害我们的经营成果；● 我们没有从客户那里获得长期采购承诺，他们取消、减少或延迟订单的能力可能会减少我们的收入并增加我们的成本；● 我们的成功取决于我们引入符合客户偏好的新产品的能力；● 如果我们无法保护我们的知识产权，我们可能会失去竞争优势或承担大量诉讼费用来保护我们的权利；● 由于我们的大部分收入来自于对保险箱和枪支储存个人安全产品的需求，我们依赖于弹药和枪支储存的可用性和监管；● 我们未来的经营成果；● 我们多元化经营的能力；● 我们无法有效履行短期和长期义务；● 我们的会计政策和方法的根本性决定了我们报告财务状况和经营成果的方式，它们可能要求管理层对本质上不确定的事项进行估计；● 由于我们的企业历史有限，评估我们的业务和未来前景困难，增加了对我们证券投资的关联风险；● 不利的州或联邦立法或监管，增加了合规成本，或监管机构对现有运营的不利发现；● 美国普遍接受的会计准则（或“U.S. GAAP”）或我们在运营的市场中的法律、监管和立法环境的变化；● 一般或全球经济、市场和政治条件的恶化；● 无法高效管理我们的运营；● 无法实现未来经营成果；● 资本支出资金的不可用；● 我们招聘和雇佣关键员工的能力；● 管理层无法有效实施我们的战略和商业计划；● 我们的业务前景；● 与第三方之间的任何合同安排和关系；● 我们未来的成功依赖于总体经济；● 任何可能的融资；● 我们现金资源和营运资本的充足性。 我们提醒您，上述列表可能不包含本招股说明书中以及本招股说明书中引用的文件中所有前瞻性陈述。这些前瞻性陈述反映了公司管理层对未来事件的信念和观点，并基于本招股说明书和任何招股说明书补充文件发布日期的估计和假设，并受风险和不确定性影响。 这些前瞻性声明受到多种风险、不确定性和假设的影响，包括那些在以下描述中所述的。风险因素并且在我们最近的10-K年度报告或8-K当前报告中类似的标题下。此外，我们在一个非常竞争且快速变化的环境中运营。不时会出现新的风险。我们无法预测所有这些风险，也无法评估这些风险对我们业务的影响，或任何因素可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的内容有重大差异的程度。本招股说明书中包含的前瞻性陈述基于管理层认为合理的假设。然而，由于前瞻性陈述相关的不确定性，您不应过度依赖任何前瞻性陈述。 本招股说明书中所述的前瞻性陈述以及本招股说明书中引用的文件仅与截至本说明书中所述日期或该日期前的事件相关。我们对在招股说明书日期之后因任何原因更新任何前瞻性陈述以使其符合实际结果或我们预期的变化承担不起任何义务，除非法律要求。 您应当完全、细致地阅读这份招股说明书，以及该说明书中所引用的文件。同时，您应当理解，我们的实际未来成果、活动水平、业绩、事件及环境可能与我们的预期存在实质性的差异。我们通过以下警示性陈述对本招股说明书中的所有前瞻性陈述进行限制。 招股说明书摘要 本摘要突出了本说明书其他部分所包含的精选信息。虽然本摘要突出了我们认为重要的关于我们的信息，但在投资我们的普通股之前，您应仔细阅读本说明书及本说明书中包含的参考文件，特别是标题为“风险因素”下我们所讨论的风险及其他信息，以及本说明书中包含的合并财务报表和相关注释。如果其中所述的任何风险成为现实，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能会受到重大且不利的影响。在这种情况下，普通股的价格可能会下降，您可能会损失部分或全部投资。本说明书的日期之后，我们对未来业绩的预期可能会发生变化，并且不能保证这些预期将证明是准确的。除非另有说明或根据上下文需要其他解释，否则“我们”、“我们”、“我们的”、“公司”、“我们的公司”、“美国叛逆控股”、“美国叛逆”等词语指代美国叛逆控股有限公司及其经营子公司，包括美国叛逆饮料有限公司、美国叛逆有限公司、冠军安全公司、卓越安全有限公司、安全卫士安全产品有限公司、冠军安全墨西哥有限公司、卓越安全墨西哥有限公司和美国叛逆许可公司。 概述 近期发展和事件 少数群体利益协议 在2025年12月31日结束的这一年里，我们与某些实体达成了多项协议，以获取其少数股权及其他资产。 Sydona Enterprises, LLC, 从事Schmitty’s业务 2025年9月2日，我们与Sydona Enterprises, LLC（营业名称为Schmitty’s）签订了会员权益购买协议，收购了Schmitty’s 19.01%的股权。此次收购的代价包括发行11股普通股和预先融资认股权证，以每股0.01美元的价格购买额外30股普通股。交易总价值约为199万美元。这一战略投资使American Rebel能够利用Schmitty’s在无烟市场的既定地位，与公司进军价值100亿美元的烟草替代品类别相一致。该合作伙伴关系旨在加强Schmitty’s的零售分销并探索在“美国爱国品牌”旗下进行授权的机会。 RAEK数据有限责任公司 2025年9月30日，我们与RAEK Data, LLC签订了会员权益购买协议，以取得该实体的少数会员权益。根据协议，我们向RAEK Data, LLC发行了20万股D类可转换优先股票，以换取其对公司的所有权利益。每股面值为7.50美元，总的交易额为150万美元。这笔交易被视为股权收购，收购的权益以其在收购日的公允价值计入账簿。此次收购为该公司提供了更多的运营影响力。 2025年12月26日，公司根据该特定少数股权购买协议第1.06条行使其购买RAEK额外会员权益的选择权。公司从RAEK购买了等同于2%（即2.0%）完全稀释所有权的额外会员权益（“额外权益”）。额外权益的购买价格为1,000,000美元（“期权购买价格”）。公司以其D系列可转换优先股支付期权购买价格，每