Beeline Holdings Inc. American stock prospectus (April 14, 2025 version)

本补充说明书涉及至多266,666股普通股，每股面值为0.0001美元，这些股票可能根据以下卖方股东（每人133,333股）持有的D系列可转换优先股（以下简称“D系列”）的转换而发行（每位卖方股东可发行的D系列），根据每位卖方股东与公司于2024年11月14日签订的附带信函协议（以下简称“附带信函”）进行发行。根据附带信函，每位卖方股东有权将33,333股D系列的票面价值或33,333股D系列转换为普通股，转换价格为调整后的2.50美元。凭借此转换公式，每位卖方股东有权在将上述D系列股份转换为普通股时，获得133,333股普通股，总计266,666股普通股。在此总额中，37,036股原应按照D系列发行，但在不考虑附带信函引起的转换价格调整的情况下已包含在与此补充说明书相关的注册声明中包含的基本说明书，并由先前的补充说明书进一步补充。本补充说明书涉及上述37,036股原始股份以及由此D系列转换而产生的超过该数额的229,630股额外普通股。我们将此补充说明书涉及的总共266,666股称为“股份”。 我们的普通股在纳斯达克资本市场交易，代码为“BLNE”。截至2025年4月11日，我们的普通股在纳斯达克资本市场的最后报告售价为每股1.40美元。 截至2025年4月11日，公司有7829812股流通普通股，其中2023745股由关联方持有。 每位出售股份的股东可能被视为《1933年证券法》（以下简称“证券法”）意义上的“承销商”。出售股份的股东正在出售这些普通股。出售股份的股东可能不时通过当时交易的任何市场进行市场交易，通过协商交易或其他方式，出售全部或部分这些股份，价格和条款将由当时的市场价格或通过协商价格直接或通过经纪人或经纪人（他们可能作为代理人或作为主要交易方或通过销售方法的组合）确定。出售股份的股东将获得普通股销售的全部收益。有关销售方法的更多信息，请参阅标题为“分配计划”的部分。 证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或拒绝这些证券，也未确定这份招股说明书补充是否真实或完整。任何与此相反的陈述均为刑事犯罪。 卖方股东可以直接或通过代理人、承销商或经销商出售证券。如果任何代理人或承销商参与证券的销售，他们的名字以及他们之间或他们与任何相关方之间的适用购买价格、费用、佣金或折扣安排将在附带的招股说明补充文件中列出，或可从列出的信息中计算得出。参见“分配计划”。 本募集说明书补充的日期为2025年4月14日。 招股说明书补充 关于本增补说明书 本文件分为两部分。第一部分是本招股说明书补充文件，其中描述了本次发行的条件，并补充和更新了随附的招股说明书及本招股说明书补充文件和随附招股说明书中引用的文件中的信息。第二部分包括一份2025年2月11日出具的招股说明书，该说明书包含在2025年2月5日向美国证券交易委员会（以下简称“SEC”）提交的注册声明表S-3（编号333-284723）中，于2025年2月11日进行了修订，并于2025年2月12日由SEC宣布生效。由于随附的招股说明书提供了有关我们的基本信息，其中一些信息可能不适用于本次发行。本招股说明书补充文件描述了本次发行的具体细节。通常，当我们提到“招股说明书”时，我们指的是本文件的两部分。本招股说明书补充文件中引用了其他相关信息。如果本招股说明书补充文件中的信息与随附的招股说明书不一致，您应依赖本招股说明书补充文件。在做出任何投资决策之前，您应阅读本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及任何引用的信息。 我们或出售股份的股东都不会在禁止提出或出售证券的地区提出出售证券。本招股说明书补充文件及随附的招股说明书和我们在某些地区的证券出售可能受到法律的限制。任何在美国以外地区获得本招股说明书补充文件及随附招股说明书的人士必须了解并遵守有关在美国以外地区提出证券出售以及分发本招股说明书补充文件及随附招股说明书的任何限制。本招股说明书补充文件及随附招股说明书并不构成在任何此类提议或邀请为非法的司法管辖区提出购买或邀请购买任何普通股的提议。 您应仅依赖本招股说明补充文件中包含的信息、随附的招股说明书以及我们通过引用纳入本招股说明补充文件的相关文件。我们没有授权任何人为您提供与此招股说明补充文件中包含的信息不同的信息。我们不打算在禁止出售或购买普通股的地区出售或寻求购买普通股的报价。本招股说明补充文件和随附的招股说明书中包含的信息仅在其各自日期准确，不论本招股说明的交付时间或我们普通股销售的任何时间。 除非另有说明，或者根据上下文需要，本说明补充文件及附带的说明文件中对“公司”、“我们”、“我们”和“我们的”所有引用均指贝利恩控股公司，前身为东海岸蒸馏公司，一家内华达州公司，以及其合并子公司。 S-1 -> S-1 在多大程度上，本招股说明书补充文件包含了对本文件中提到的文件的摘要，您应查阅实际文件以获取完整信息。所有摘要均由实际文件的全部内容进行限定。本文件中提到的部分文件已提交、将提交或将被作为参考文件纳入登记声明中，其中本招股说明书补充文件是其一部分，您可以根据以下“如何获取更多信息的部分”描述获取这些文件的副本。 注意声明：关于前瞻性声明的警示 本说明补充文件及附带的招股说明书，包括纳入本说明补充文件和附带的招股说明书的参考文件，包含《证券法》第27A条和1934年《证券交易法》第21E条意义上的“前瞻性陈述”。这些前瞻性陈述包括表达计划、预期、意图、应变、目标、目标或未来发展和/或不是历史事实陈述的陈述。前瞻性陈述通常可以通过使用诸如“预期”、“期望”、“计划”、“可能”、“也许”、“将”、“应该”、“会”、“意图”、“似乎”、“潜力”、“看似”、“持续”、“未来”、“相信”、“估计”、“预测”、“项目”和其他类似含义的词语来识别，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些识别性词语。特别是，这些前瞻性陈述包括，但不限于，关于我们打算使用的收益、广泛抗病毒药物候选药的研发和商业化以及其成功的陈述。 这些声明基于我们的当前预期和预测，并涉及可能导致实际结果与其中表述存在重大差异的估计、假设、风险和不确定性。任何前瞻性陈述均由本招股说明书补充说明、随附的招股说明书以及此处和彼处引用的文件中的讨论因素所全面限定。可能导致实际结果与前瞻性陈述中所述不同的重要因素包括但不限于： 我们的持续经营能力以及我们现有的现金及现金等价物是否充足，以满足未来12个月内的营运资金和资本支出需求，这取决于我们筹集资本的能力。 通货膨胀、关税、高利率以及因美国关税政策和股市波动引发的 recession所带来的风险，可能对我们业务、美国未来购房者以及国内外经济产生不利影响。 我们的对某些第三方依赖，对我们保护、维护和改进技术基础设施和知识产权能力的依赖，以及我们在运营的监管和竞争性行业中固有的风险。 ●我们的能力整合Beeline Financial Holdings, Inc.（“Beeline”）及其子公司业务，并有效地管理和扩大该业务 ●美国及全球的政治、监管环境以及商业和经济状况的变化房地产和抵押贷款行业 全球地缘政治冲突，如乌克兰和以色列等地的冲突；并且 我们的品牌开发与维护成本效益。 我们同时建议您参考第S-7页的“风险因素”以及本招股说明书补充文件中引用的文件，以更全面地讨论上述风险和不确定性，以及可能导致实际结果与前瞻性陈述中表达或暗示的结果有重大不利差异的其他风险和不确定性。然而，可能导致我们的实际结果与预期不符的因素或事件可能会不时出现，我们无法预测所有这些因素。 您应完整且理解地阅读此招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及在此处和参考文件中提到的文件，因为我们的实际未来结果可能与预期存在重大差异。您被提醒不要过度依赖此招股说明书补充文件中包含或参照纳入的任何前瞻性陈述。每一项前瞻性陈述仅反映本招股说明书补充文件日期或，在参考文件的情况下，相关文件日期（或陈述中指出的任何较早日期），我们不对这些陈述进行更新或修改的义务，除非法律要求。我们通过这些警示性陈述来限定所有我们的前瞻性陈述。 《增资说明书摘要》 本摘要并不完整，并未包含您在考虑投资本说明书补充文件及附带的说明书所提供证券之前应考虑的所有信息。您应在做出投资决定之前，与整个说明书补充文件及附带的说明书（包括我们的财务报表、财务报表注释以及本说明书补充文件及附带的说明书中引用的其他文件）一起阅读本摘要。参见本说明书补充文件第S-7页的“风险因素”，了解投资我们证券的风险。 概览 该公司是一家于2004年成立的内华达州公司，其主要营业地在罗德岛普罗维登斯市。2024年10月7日，该公司根据合并协议完成了与比琳金融控股股份有限公司（“比琳”）的合并，比琳成为该公司全资子公司（以下简称“合并”）。在合并过程中，该公司还与其某些现有债权人完成债务交换交易，并出售了其最大业务部门。 在上述交易之后，该公司目前通过两家子公司运营： S-3：S-3 直线 Beeline是一家旨在将美国数百万寻求数字化体验的美国人房贷过程转变为比传统房贷贷款更短、更简单的金融科技房贷贷款机构和产权提供者。Beeline利用先进的技术工具和复杂的语言学习模型，结合适当程度的人际互动，为房贷借款人创造更好的结果。Beeline成立于2019年，总部位于罗德岛普罗维登斯。在澳大利亚设有子公司，办公室位于澳大利亚布里斯班海德。Beeline在美国三个地点设有行政办公室。 精灵 布里奇敦 spirits公司（“精酿”）在美国30个州制造、调配、装瓶、营销并销售各种酒精饮料，包括威士忌、伏特加、朗姆酒和龙舌兰，旗下品牌广为人知。精酿通过开放州向分销商批发销售其产品，并在控制州通过经纪人销售。 近期发展 2024年11月笔记和扩展 2024年11月14日，公司出售了193.8万美元的优先抵押债券本金（以下简称“债券”）和购买363,602股普通股的认股权证，总募集资金为161.5万美元。每位出售股票的股东收到了一张40万美元的债券。2025年3月，公司与出售股票的股东将债券的到期日从2025年3月14日延长至2025年4月14日，以换取债券本金增加10%，即每张债券本金增加到44万美元。 关于2024年11月14日的交割，每位出售股票的股东都与公司签订了附加协议，每个协议规定，等值于333,333.33美元的D系列股票可以自2025年4月7日起转换为公司的普通股，转换价格为以下较低者：（一）每股5.00美元；（二）截至2025年4月7日的五日加权平均价格，但每股最低价格为2.50美元。 2025年4月14日，公司与每位出售股票的股东达成协议，将出售股票股东持有的票据到期日第二次延长至2025年5月14日，前提是截至2025年4月14日下午4点（东部时间），每位出售股票的股东获得133,333股普通股且无任何限制性条款（“股份截止日期”）。在满足此条件的情况下，票据的支付可按以下方式执行： 初始上市申请批准 2025年3月5日，公司收到纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）的来信，通知公司纳斯达克已批准其关于在纳斯达克资本市场上市公司普通股的申请，该申请是在公司与其与比铃合并相关的情况下提交的。尽管公司普通股目前已在纳斯达克资本市场上市，但由于控制权变更，即下文所述的股东特别大会发生的情况，公司需要提交一份初始上市申请。 股东特别会议批准 2025年3月7日，公司召开了特别股东大会，股东们投票批准了以下事项：（一）合并后发行及后续发行的证券的转换、行使和投票权；（二）根据ELOC进行至多2000万美元的销售；（三）公司将名称更改为“Beeline Holdings, Inc.”；（四）批准Salberg & Company, P.A.为公司审计师。 优先股转换 2025年3月7日起，在股东大会批准合并及将合并后及之后发行的优先股转换为普通股之后，公司F系列可转换优先股、F-1系列可转换优先股和G系列可转换优先股的持有者将部分优先股转换为普通股。由此，现有已发行和流