Beeline Holdings Inc 美股招股说明书（2025-04-14版）

该认股权证增补说明涉及至多266,666股每股面值0.0001美元的普通股票，这些股票可以根据本说明中列名（每人133,333股）的销售股票持有人（即“该等销售股票持有人”）持有的第四系列可转换优先股（以下简称“第四系列”）的转换而发放。根据2024年11月14日（“侧信函之日”）由每位该等销售股票持有人及公司与公司签订的侧信函协议（以下简称“侧信函”）。根据侧信函，每位该等销售股票持有人有权将33,333美元的第四系列票面值，或33,333股第四系列转换为按调整后的转换价格2.50美元的普通股票。凭借此转换公式，每位该等销售股票持有人有权在转换这些第四系列股票后获得133,333股普通股票，总计266,666股普通股票。其中，37,036股原应按照第四系列的发行条件发行（不考虑侧信函导致的转换价格调整），但这些股份已在与本题认股权证增补说明相关的注册声明中包含的初步招股说明书中作为补充被纳入，并由较早的招股增补说明进行补充。本认股权证增补说明涉及此类37,036股原始股份以及在该等金额之上的超过229,630股普通股份，这些股份应按照第四系列的转换而发行。我们将与本认股权证增补说明相关的总计266,666股称为“股份”。 我们公司的普通股在纳斯达克资本市场交易，股票代码为“BLNE”。截至2025年4月11日，我们普通股在纳斯达克资本市场的最后交易价格为每股1.40美元。 截至2025年4月11日，公司有7,829,812股普通股流通在外，其中2,023,745股由关联方持有。 每位出售股份的股东可能被视为1933年证券法（以下简称“证券法”）意义上的“承销商”。出售股份的股东正在出售这些普通股股份。出售股份的股东可能会在市场上通过任何当时交易的股票市场，通过协商交易或其他方式，在市场现行价格或通过经纪商直接或间接协商的价格下出售全部或部分这些股份。出售股份的股东将获得普通股出售的所有收益，具体适用情况请参阅“分配计划”部分。 证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或反对这些证券，也没有确定这份招股说明书补充文件是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是一项刑事犯罪。 卖方股东可以直接提供证券，或者通过代理人或承销商或经销商提供。如果任何代理或承销商参与了证券的销售，他们的名字，以及他们之间或之间适用的任何适用的购买价格、费用、佣金或折扣安排，将在随附的招股说明书补充说明中列出，或可以从所提供的信息中计算得出。参见“分配计划”。 招股说明书补充 关于这份增发说明书 这份文件分为两部分。第一部分是本增发说明书补充文件，其中描述了增发条款，并补充和更新了随附增发说明书及本增发说明书补充文件和随附增发说明书所引用的文件中的信息。第二部分包括一份2025年2月11日签署的增发说明书，该说明书包含在2025年2月5日最初提交给美国证券交易委员会（简称“SEC”）的S-3表格（编号：333-284723）注册文件中，该文件于2025年2月11日进行了修订，并于2025年2月12日被SEC宣布生效。由于随附的增发说明书提供了有关我们的基本信息，因此其中一些信息可能不适用于本次增发。本增发说明书补充文件描述了本次增发的具体细节。通常，当我们提到“增发说明书”时，我们指的是本文件的这两部分。本增发说明书补充文件中还引用了其他相关信息。如果本增发说明书补充文件中的信息与随附的增发说明书不一致，您应依赖本增发说明书补充文件。在做出任何投资决策之前，您应阅读本增发说明书补充文件、随附的增发说明书以及任何被引用的信息。 我们和出售股份的股东均不向在出售或销售不被允许的司法管辖区提出出售证券的提议。本招股说明书补充文件以及相关的招股说明书，以及在我们某些司法管辖区内的证券的出售和销售可能受到法律的限制。任何获得本招股说明书补充文件和相关招股说明书的外国人士必须了解并遵守与美国境外证券的发行及本招股说明书补充文件和相关的招股说明书的分发有关的任何限制。本招股说明书补充文件和相关的招股说明书不构成在任何此类提议或邀请可能非法的司法管辖区提出购买或邀请购买任何普通股的提议或邀请。 您应仅依赖于本补充招股说明书、随附的招股说明书以及我们纳入本补充招股说明书的参考资料中的信息。我们没有授权任何人为您提供与此补充招股说明书所含信息不同的信息。我们不提供在禁止提供和销售的情况下出售或寻求购买普通股的司法管辖区的普通股销售或购买要约。本补充招股说明书和随附的招股说明书中的信息仅在其各自日期准确，无论招股说明书的交付时间或我们普通股的任何销售时间如何。 除非另有说明或上下文要求否则，本招股说明书补充文件及附带的招股说明书中对“公司”、“我们”、“我们”和“我们的”所有提及均指Beeline Holdings, Inc.（前身为Eastside Distilling, Inc.），一家内华达州公司及其合并子公司。 至于本招股说明书补充文件中对所引用文件的摘要，请查阅实际文件以获取完整信息。所有摘要均完全由实际文件限定。一些所引用文件的副本已提交、将提交或作为该招股说明书补充文件所属的注册声明附件被引用，您可以通过以下“您可以在哪里找到更多信息”部分所述的方式获取这些文件的副本。 关于前瞻性声明的警示性说明 这份招股说明书补充和随附的招股说明书，包括纳入本招股说明书补充和随附招股说明书的参考文献，包含根据《证券法》第27A节和《1934年证券交易法》第21E节（“交易所法案”）的定义的“前瞻性陈述”。这些前瞻性陈述包括表达计划、预期、意图、可能、目标、未来发展和/或不是历史事实陈述的陈述。前瞻性陈述通常可以通过使用诸如“预期”、“期望”、“计划”、“可能”、“也许”、“将”、“应该”、“会”、“打算”、“看起来”、“潜力”、“出现”、“继续”、“未来”、“相信”、“估计”、“预测”、“项目”和其他类似含义的词语来识别，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些识别性词语。特别是，这些前瞻性陈述包括但不限于关于我们打算使用所得款项、广泛光谱抗病毒药物候选人的开发和商业化及其成功等方面的陈述。 这些声明基于我们当前的预期和预测，并涉及可能导致实际结果与其中表述的差异显著的估计、假设、风险和不确定性。任何前瞻性陈述均完全由本招股说明书补充、随附的招股说明书以及在此处和其中引用的文件中的讨论因素所限定。可能导致实际结果与前瞻性陈述中所述结果存在差异的重要因素包括但不限于： ● 我们作为持续运营实体的能力以及我们现有现金和现金等价物的充足性，以在接下来的12个月内满足我们的营运资本和资本支出需求，这将取决于我们筹集资金的能力； ● 来自通货膨胀、关税、高利率以及由美国关税政策和股市波动引发的衰退风险，这些可能对我们业务、美国住房潜在购买者以及国家和全球经济产生不利影响； ●对我们依赖某些第三方，对我们保护、维护和改进我们的技术基础设施和知识产权的能力的依赖，以及我们在运营的监管和竞争性行业中固有的风险； ● 我们整合Beeline金融控股公司（“Beeline”）及其子公司业务的能力；有效管理和增长该业务的能力； ●政治和监管环境以及美国商业、经济条件以及房地产和抵押贷款行业的变动； ● 地缘政治冲突，例如乌克兰和以色列的冲突；以及 ● 我们高效开发和维护品牌的能力。 我们也请您参考S-7页的“风险因素”以及本增发说明书所包含的文件，以获得对上述风险和不确定性的更深入讨论，以及可能导致实际结果与前瞻性陈述中所表达或暗示的结果存在重大不利差异的其他风险和不确定性。然而，可能导致我们的实际结果出现差异的因素或事件可能会不时出现，我们无法预测所有这些因素。 您应当完整阅读本招股说明书补充文件、所附招股说明书以及我们在此及其中引用的文件，并理解我们的实际未来结果可能与我们的预期有实质性差异。您被警告不要过度依赖本招股说明书补充文件中或通过引用包含的前瞻性陈述。每一项前瞻性陈述仅适用于本招股说明书补充文件的日期，或引用的文件适用的日期（或陈述中指明的任何较早日期），我们无义务根据新信息、未来发展或其他原因更新或修订这些陈述，除非法律要求。我们通过这些警示性陈述来限定我们所有的前瞻性陈述。 招股说明书概要 本摘要并不完整，且未包含您在考虑投资本说明书补充和随附的说明书提供的证券之前应考虑的所有信息。在作出投资决定之前，您应阅读本摘要以及整个说明书补充和随附的说明书，包括我们的财务报表、财务报表的注释以及本说明书补充和随附的说明书中引用的其他文件。参见本说明书补充第S-7页的“风险因素”，了解投资我们证券的风险。 概述 该公司是一家成立于2004年的内华达州公司，其主要营业地在罗德岛普罗维登斯。2024年10月7日，公司根据协议完成与Beeline Financial Holdings, Inc.（“Beeline”）的合并，Beeline成为公司的全资子公司（以下简称“合并”）。与合并相关，公司还与某些现有债权人完成了债务交换交易，并出售了其业务中最大的部分。 在上述交易之后，公司目前通过两家子公司运营： 北京斑马快线 Beeline是一家旨在将美国成千上万的寻求数字体验的购房者按揭贷款流程转变为比传统按揭贷款更短、更简单的金融科技按揭贷款机构和产权提供商。Beeline通过运用高级技术工具和复杂的语言学习模型，结合适当的人文互动，创建了一个更好的按揭借款者体验的专属按揭和产权平台。Beeline成立于2019年，总部位于罗德岛普罗维登斯。其在澳大利亚的一个子公司在澳大利亚Burleigh Heads设有办事处。Beeline在美国三个地点设有行政办公套间。 酒类 百瑞登 spirits公司（“spirits”）在美国30个州生产、混合、装瓶、营销并销售各种酒精饮料，包括威士忌、伏特加、朗姆酒和龙舌兰，在认可的品牌下。spirits通过开放州向分销商批发销售其产品，并在控制州通过经纪人销售。 近期发展 2024年11月笔记和扩展 2024年11月14日，该公司出售了1,938,000美元的优先抵押债券本金（以下简称“债券”）和购买363,602股普通股的认股权证，总成交额为1,615,000美元。每位出售股票的股东均收到一份价值400,000美元的债券。2025年3月，该公司及其出售股票的股东将债券的到期日从2025年3月14日延长至2025年4月14日，作为交换，债券的本金增加了10%，即每份债券的本金增至440,000美元。 关于2024年11月14日的交割，每位出售股票的股东与公司签署了一份附带信函，其中规定，与D系列股票的标定价值相等的333,333.33美元的D系列股票，从2025年4月7日起可转换为公司的普通股，转换价格等于以下较低者：(i)每股5.00美元；或(ii)截至2025年4月7日的五个交易日的加权平均价格，但每股价格不低于2.50美元。 2025年4月14日，公司与每位出售股东同意将出售股东持有的票据的到期日第二次延长至2025年5月14日，前提是截至2025年4月14日下午4:00东部时间，每位出售股东获得133,333股普通股，且无任何限制性条款（“股权截止日期”）。假定此条件得到满足，票据的支付方式如下： 如果到股权截止日期仍未发行所需的自由交易股份，则该票据的到期日应为2025年4月18日，并且每张票据的面值应增加10%，达到$484,000。 初审上市申请批准 2025年3月5日，公司收到纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）的一封信，通知公司纳斯达克已批准其申请在纳斯达克资本市场上市其普通股，该申请是在公司与Beeline合并的情况下提交的。尽管公司的普通股目前已在纳斯达克资本市场上市，但由于以下所述的股东特别会议中发生的控制权变更，合并要求公司提交一份初始上市申请。 股东在特别会议上进行表决 2025年3月7日，公司举行了特别股东大会，股东们投票批准了以下事项：（i）合并中及合并后发行的证券的转换、行使和投票权；（ii）根据ELOC进行的销售，金额最高可达20