Beeline Holdings Inc 美股招股说明书（2025-05-01版）

我们已经与Ladenburg Thalmann & Co. Inc.签订了市场发行协议（“发行协议”），该公司作为销售代理人（“代理人”或“Ladenburg”），与我们有关普通股的发行和销售相关，每股面值0.0001美元，按照本补充招股说明及其附带的招股说明书，由或通过Ladenburg作为代理人或主要方进行发行。根据发行协议的条款，我们可适时通过代理人发行和销售总发行价格最高可达700万美元的普通股，这代表了发行协议下的最大发行金额。在投资前，您应阅读本补充招股说明书和附带的招股说明书，以及在此处或其中包含或视为包含的参考文件。 我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为“BLNE”。截至2025年4月29日，最后报告的销售价格为。我们于纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）的普通股股价为每股1.51美元。 截至2025年4月30日，公司共有8,334,693股流通普通股，其中2,052,105股由关联方持有。根据S-3表格第I.B.6一般说明，除非我们的非关联方持有的普通股的市值总和低于7500万美元，使得S-3表格第I.B.6一般说明继续适用于我们，否则我们不会根据S-3表格（文件号333-284723）的登记声明进行证券销售，在任何12个月期间内，所售证券的价值不得超过非关联方持有的流通普通股市值总和的三分之一。截至本增发说明书补充文件之日，根据S-3表格第I.B.6一般说明的限制条件，非关联方持有的普通股市值总和的三分之一为16,457,215美元。在本增发说明书补充文件日期前12个月（不包括本发行，但包括其他持续进行的发行），我们根据S-3表格第I.B.6一般说明，已发行并/或出售普通股，总发行金额（包括某些认股权证的发行）为8,835,228美元。 如果本补充招股说明书及附带的招股说明书有任何普通股销售，这些销售可以通过任何法律允许的方法进行，被视为1933年证券法（以下简称“证券法”）第415条定义的“市场销售”，包括但不限于通过纳斯达克或我们的普通股交易市场直接或通过其他任何现有美国普通股交易市场进行的销售，向或通过除交易所或类似方式之外的做市商进行的销售，以及直接作为交易方与代理人进行交易，以销售时或与当时市场相关价格进行的价格进行，或采用法律允许的任何其他方法。如果本公司和代理人就纳斯达克或其他现有交易市场以外的方式分销普通股达成协议，我们将提交另一份补充招股说明书，提供证券法第424(b)条要求的所有相关信息。代理人无需销售任何特定数量的普通股或金额，但将作为销售代理人，并按照其正常的交易和销售惯例，以合理的商业努力代表我们销售我们请求销售的普通股，但须遵守招股协议条款。我们还可以按销售时的价格将普通股销售给代理人作为其主要账户，价格由双方协商确定。如果我们作为主要账户将普通股销售给代理人，我们将与代理人签订单独的条款协议，详细说明此类交易的条件，如果需要，我们将在单独的补充招股说明书或自由写作招股说明书中描述此协议。 根据《发行协议》的条款，代理人将有权获得从其出售或购买普通股的销售总额中提取的3%作为报酬。关于代表我们出售普通股，代理人将被视为《证券法》意义上的“包销商”，代理人的报酬将被视为包销佣金或折扣。我们亦已同意对Ladenburg承担某些负债的赔偿和出资责任，包括《证券法》和1934年修订的《证券交易法》下的负债（以下简称“交易法”）。有关与代理人之间的报酬安排的更多信息，请参阅第S-13页的“分配计划”。 没有任何安排用于收取任何托管、信托或类似安排的资金。 投资我们的普通股票涉及很高的风险。请参阅本招股说明书补充资料的第S-8页及“风险因素”，以及截至2024年12月31日的年度报告（形式10-K），该报告已作为参考并入本招股说明书补充资料。 既没有证券交易委员会，也没有任何州证券委员会批准或反对这些证券，或确定本招股说明书补充或附带的招股说明书是否真实或完整。任何 与此相反的表示是犯罪行为。 莱登堡·塔尔曼 本招股说明书补充的日期为2025年5月1日。 关于本增补 prospectus 这份说明书补充和所附说明书是我们在美国证券交易委员会（以下简称“SEC”）提交的S-3表格“待定注册声明”的一部分。本文件分为两部分。第一部分是本说明书补充，它描述了此次发行的条款，并在所附说明书和纳入本说明书补充及所附说明书的相关参考资料中添加和更新了信息。第二部分包括一份日期为2025年2月12日的说明书，该说明书包含在2025年2月5日提交给SEC、2月11日进行修改并在2025年2月12日由SEC宣布生效的S-3表格（编号333-284723）的注册声明中。由于所附说明书提供了我们的一般信息，其中一些信息可能不适用于此次发行。本说明书补充描述了关于此次发行的具体细节。通常，当我们提及“说明书”时，我们指的是本文件的两部分。此外，本说明书补充纳入了其他参考信息。如果本说明书补充中的信息与所附说明书不一致，您应依赖本说明书补充。如果这些文件中任何一项声明与另一份声明有冲突，后者具有较晚的日期，后者声明修改或取代了前者声明。在做出任何投资决定之前，您应阅读本说明书补充、所附说明书以及纳入本说明书补充的其他参考资料。 我们和代理商均未授权任何其他人向您提供任何不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，您不应依赖该信息。我们仅在本国境内出售所提供证券，并寻求购买这些证券的报价。在本国境内，该招股说明书补充文件的分发以及所提供证券的出售可能受到法律限制。我们和拉登堡均不在未经授权或提名人不具备资格的国家或地区出售或邀请购买我们的普通股，也不针对任何禁止进行出售或邀请购买的人。在美国境外获得此招股说明书补充文件的人必须了解，并遵守关于所提供证券在本国境外出售和分发此招股说明书补充文件的相关限制。本招股说明书补充文件不构成出售或邀请购买招股说明书补充文件中提供的任何证券的提议，也不得用于任何人在任何非法进行此类出售或邀请购买的国家或地区。 本招股说明书补充文件及随附的招股说明书中所载信息，仅于文件封面日期为准，以及通过引用文件所包含的信息，仅于引用文件的日期为准。无论本招股说明书补充文件或任何相关免费写作招股说明书，或任何证券的销售何时进行，上述信息均以文件封面日期或引用文件日期为准。自该日期以来，我们的业务、财务状况、经营成果和前景可能已发生变化。 您应仅依赖本增发说明书、随附的说明书以及我们通过参考纳入本增发说明书中的文件所包含的信息。我们没有授权任何人提供与本增发说明书所包含信息不同的信息。我们不在允许此类要约和销售的地区销售或寻求购买普通股的要约。本增发说明书和随附说明书中包含的信息仅在其各自的日期准确，无论本说明书的交付时间或任何普通股销售的时间如何。 在此说明，本补充招股说明中包含了对所提及文件的概要，请参阅实际文件以获取完整信息。所有概要均完全受实际文件的约束。本补充招股说明所提及的一些文件已经提交、将提交或作为附件纳入相关注册声明中，您可以通过以下“如何获取更多信息”部分所描述的方式获取这些文件的副本。 我们根据任何文件作为附件提交的任何协议中所作出的陈述、保证和承诺，仅为了该协议各方的利益，包括在某些情况下，为了在协议各方之间分配风险，不应被视为对您的陈述、保证或承诺。此外，此类陈述、保证或承诺仅在其作出的日期是准确的。因此，不应依赖此类陈述、保证和承诺来准确反映我们目前的状况。 除非另有说明，除非上下文要求其他方式，本招股说明书补充和所附招股说明书中的“公司”、“我们”、“我们公司”和“我们自身”的提及均指Beline控股公司（原名Eastside蒸馏公司），一家内华达州注册的公司及其合并的子公司。 注意事项：关于前瞻性陈述 本招股说明书补充和随附的招股说明书，包括纳入此招股说明书补充和随附招股说明书的参考文件，根据1933年证券法第27A条（以下简称“证券法”）和1934年证券交易法第21E条（以下简称“交易法”）的规定，包含“前瞻性陈述”。这类前瞻性陈述包括表达计划、预期、意图、可能的情形、目标、发展前景等并非历史事实的陈述。一般而言，可以通过使用诸如“预期”、“期望”、“计划”、“可能”、“或许”、“将”、“应当”、“愿意”、“打算”、“似乎”、“潜力”、“看来”、“持续”、“未来”、“相信”、“估计”、“预测”、“项目”等类似意义的词来识别前瞻性陈述，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些标志性词汇。特别是，这些前瞻性陈述包括但不限于关于我们预期使用所得款项、我们的经营、技术、财务结果和增长前景的计划及期望、预期的或潜在的经济、行业和监管趋势，以及我们的流动性和潜在未来的资本来源等声明。 这些声明基于我们当前的预期和预测，并涉及可能导致实际结果与其中所述存在重大差异的估计、假设、风险和不确定性。任何前瞻性陈述均由本招股说明书补充、相关招股说明书以及此处和其中引用的文件中的讨论因素全面限定。可能导致实际结果与前瞻性陈述中所述存在差异的重要因素包括但不限于： 我们的持续经营能力以及现有现金及现金等价物的充足性，以应对未来12个月内我们的营运资本和资本支出需求，这取决于我们筹集资金的能力。 通货膨胀、关税、高利率和可能对我们业务、美国住房的潜在购买者以及国内外经济产生影响的潜在风险。 ●我们对某些第三方依赖，对我们保护、维护和改进技术能力的依赖基础设施和知识产权，以及我们在其中运营的监管和竞争性行业所固有的风险。 我们的能力将Beeline Financial Holdings, Inc.及其子公司业务整合，并有效管理和扩大该业务。 ● 美国政治和监管环境以及商业、经济条件的变动；美国房地产市场和抵押贷款行业的变动； 地缘政治冲突，例如乌克兰和以色列的冲突； 我们的品牌开发和维护的经济有效性。 我们还请您参阅第S-8页的“风险因素”以及与本招股说明书补充文件一同纳入的文件，包括公司提交给美国证券交易委员会（SEC）的10-K表格年度报告中的第1A项“风险因素”，该报告截止日期为2024年12月31日，并于2025年4月15日提交。这些文件对上述风险和不确定性进行了更详细的讨论，并列举了可能导致实际结果与前瞻性陈述所表达或暗示的结果有重大不利差异的其他风险和不确定性。然而，可能造成我们实际结果与预期不同的因素或事件可能会不时出现，我们无法预测所有这些因素。 您应仔细阅读本招股说明书补充文件、相关招股说明书以及本文件中提及的相关文件，并理解我们的实际未来结果可能与预期存在重大差异。您被提醒不要过度依赖本招股说明书补充文件中包含或由其引用的前瞻性陈述。每一项前瞻性陈述仅适用于本招股说明书补充文件的日期，或者对于引用的文件，适用于相关文件的日期（或陈述中指明的任何较早日期），我们不对这些陈述进行更新或修订的义务，除非法律要求。我们通过这些警示性陈述来限定所有我们的前瞻性陈述。 概要补充说明书 本摘要并不完整，未包含您在考虑投资本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中所应考虑的所有信息。在做出投资决定之前，您应连同整个招股说明书补充文件和随附的招股说明书（包括我们的合并财务报表、合并财务报表的注释以及本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中引用的其他文件）一起阅读此摘要。关于投资我们证券的风险，请参阅本招股说明书补充文件第S-8页开始的“风险因素”。 概述 公司是一家成立于2004年的内华达州股份有限公司，主要营业地在罗德岛普罗维登斯。2024年10月7日，公司根据协议完成了与比莲金融控股公司（“比莲金融”）的合并（以下简称“合并”），比莲金融成为公司的全资子公司（以下简称“合并”）。与合并相关，公司还与部分现有贷款人完成了债务交换交易，并出售了其业务最大的部门。 在上述交易之后，公司目前通过两家子公司运营： 直通金融服务 Beeline Financial是一家旨在将房贷流程转变为比传统房贷更短、更简单的金融科技房贷贷款机构和产权提供者，为寻求数字体验的数百万美国人提供服务。Beeline Financia