Neurogene Inc. American Depository Share Prospectus (April 1, 2025 Edition)

本说明书涉及以下卖方股东（以下简称“卖方股东”）拟进行的转售或其他处置：（i）最多1,835,000股本公司普通股（每股面值0.000001美元，“普通股”）和（ii）2,165,042股将在行使预先融资认股权证（以下简称“预先融资认股权证”）时发行的普通股。本说明书注册的普通股股份在本说明书中称为“转售股份”。 转售股份已发行并出售给合格的投资者，通过私募（“私募配售”），于2024年11月5日完成。我们不会根据本说明书出售任何转售股份，也不会从出售或处置转售股份的卖方股东那里获得任何收益。然而，如果行使预先融资认股权证并支付现金，我们将收到预先融资认股权证持有者支付的象征性现金行权价格。我们打算将任何此类收益用于一般公司用途。 出售股票的股东可以在任何证券可能被列于或报价的国家证券交易场所或报价服务上出售转售股份，包括场外市场，通过一种或多种非这些交易所或系统的方式，如私下协商交易，或使用这些方式的组合，以固定价格、出售时的市场价格、出售时确定的价格，或在协商价格出售。有关出售股票的股东如何出售或处置其转售股份的更多信息，请参阅本招股说明书中“分配计划”标题下的公告。 卖方股东可以出售本招股说明书提供的证券中的任何部分、全部或无，我们也不知道在登记声明（本招股说明书是其一部分）生效后，卖方股东将在何时以及以多少金额出售其分销股份。由于分销股份的出售而产生的折扣、优惠、佣金和类似的销售费用将由卖方股东承担。我们将支付某些费用和开支（但不包括折扣、优惠、佣金和类似的销售费用），这些费用和开支是与向SEC登记分销股份有关的。 您在投资任何提供的证券之前，应仔细阅读此说明书及任何适用的补充说明书。 我们的普通股在纳斯达克全球市场交易，股票代码为“NGNE”。截至2025年3月21日，我们普通股的最后报告售价为每股14.21美元。 投资我们的证券涉及很高风险。您应仔细考虑标题下方的信息。风险因素从第...页开始4本招股说明书以及任何适用的补充说明。根据《证券交易所法案》第12b-2条的定义，我们是一家“较小的报告公司”，并受制于较低的上市公司报告要求。证券交易委员会（或任何州的证券委员会）尚未批准或否认这些证券，也未确定本招股说明书是否真实或完整。对此进行相反表述的行为属刑事犯罪。 关于本招股说明书 这份说明书是我们向证券交易委员会（以下简称“证监会”）提交的注册声明的一部分。美国证券交易委员会（Securities and Exchange Commission）)采用“货架”注册流程。根据该货架注册流程，不时地，销售股东可以按本招股说明书中所述，通过一次或多次发行出售所描述的证券。 《招股说明书补充说明》可能还会增加、更新或更改本招股说明书中的信息。本招股说明书中包含的任何声明，若《招股说明书补充说明》中包含的声明对其进行修改或取代，则视为对本招股说明书声明的修改或取代。任何经修改的声明，仅视为按此修改后的本招股说明书的一部分；任何被取代的声明，则视为不属于本招股说明书的一部分。您应仔细阅读本招股说明书、任何随附的《招股说明书补充说明》、我们已准备或授权的任何自由写作的招股说明书，以及本招股说明书或任何随附的《招股说明书补充说明》中通过引用纳入的信息。见“信息引用您应仅依赖本招股说明书中包含的信息、任何适用的招股说明书补充文件或我们已编制或授权的任何相关免费写作的招股说明书、或通过引用整合在本文件或其中的任何后续材料。参见“您可获取更多信息的地方。” 我们和出售股票的股东未曾授权任何人向您提供任何信息或作出任何除本招股说明书、任何附带的招股说明书补充文件或我们所准备或授权的任何自由写作招股说明书之外的其他陈述。我们对他人可能向您提供的任何其他信息不承担任何责任，也不能保证其可靠性。本招股说明书（及其补充和修订文件）或任何相关的自由写作招股说明书，以及本说明书中所引用的文件，仅在其各自日期为准，无论本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或任何相关的自由写作招股说明书交付的时间，或任何证券销售的时间。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营成果和前景可能已发生变化。我们敦促您在决定是否投资于所提供的任何普通股之前，仔细阅读本招股说明书（及其补充和修订）。 本说明书包含了一些在此描述的文件中包含的部分条款的摘要，但完整信息需参阅实际文件。所有摘要均由实际文件完全限定。某些在此提及的文件副本已提交、将提交或作为本说明书所属的注册声明附件而被引用，您可以根据以下“文件副本获取”部分所述获取这些文件的副本。您可在何处找到更多信息.” 在本说明书的情况下，除非上下文有不同要求，术语“Neurogene”、“申请人”、“公司”、“我们”、“我们”和“我们的”均指Neurogene Inc.（原Neoleukin Therapeutics, Inc.），一家特拉华州股份有限公司，以及Neurogene Inc.，特拉华州股份有限公司全资运营子公司，位于内华达州。名称“Neurogene”是美国公司的商标。本报告还包含对其他公司注册标记、商标和商号的提及，这些商号分别是其各自持有者的财产。本报告中出现的所有其他商标、注册标记和商号均为其各自持有者的财产。 通过引用的信息 本注册声明通过引用包含了公司的重要商业和财务信息，这些信息未包含在本文件中或随本文件提供。通过引用的信息被视为本招股说明书的组成部分，美国证券交易委员会允许我们通过引用方式将向其提交的信息纳入，这意味着我们可以通过向您引用那些文件来披露重要信息，而不是在本招股说明书中重复该信息。通过这种方式引用的信息被视为本招股说明书的组成部分。此后向美国证券交易委员会提交的信息将自动被视为更新并取代本招股说明书以及我们向美国证券交易委员会提交的其他文件的有关信息。我们通过引用纳入： • 我们的年度报告表10-K对于截至2024年12月31日的财政年度，于2025年3月17日报送至美国证券交易委员会（我们称之）年度报告）；并且 • 我们证券的描述包含在展示 4.3至本年度报告，以及可能通过提交的任何修订或报告进一步修订的内容。 尽管如此，在任何形式8-K的现行报告中按第2.02项和第7.01项提供的资料，包括第9.01项下相关的附录，均不构成本说明书或任何说明书补充文件的内容。 我们也通过引用将我们在美国证券交易委员会（SEC）提交的任何进一步文件纳入本招股说明书中，这些文件根据1934年证券交易法修正案的第13(a)、13(c)、14或15(d)节提交（“兑换活动）（不包括被认为已经“提供”且未向美国证券交易委员会（SEC）申报的部分，包括根据8-K表格第2.02项或第7.01项或其他信息作出的声明），以及包括自本日起至本招股说明书下所有证券发行完成之前的所有申报文件。 我们将无偿向您提供，书面或口头请求，本招股说明书中引用的任何或所有文件的副本，包括这些文件的附件。您应将文件请求寄送至Neurogene Inc.，地址：纽约市第535号西24街，第5层，邮编10011，电话：(855) 508-3568。您还可以通过我们的网站www.neurogene.com访问这些文件。我们不将网站上的信息纳入本招股说明书，您不应将网站上的任何信息或可通过网站访问的信息视为本招股说明书的一部分（除非是我们特别引用纳入本招股说明书的那些向美国证券交易委员会提交的文件）。 任何包含在此招股说明书中，或被认为包含在本招股说明书中的文件中的陈述，都将被视为经修改、替代或更换，以适应本招股说明书的目的，在招股说明书中包含的陈述修改、替代或更换该等陈述的程度内。 您可以在哪里找到更多信息 我们受证券交易所法案的信息要求约束，需要向美国证券交易委员会（SEC）提交年度、季度和其他报告、代理声明及其他信息。SEC maintains an Internet site (http://www.sec.gov) that contains reports, proxy and information statements, and various other information about us. 我们公司的信息也可在我们的网站上查看，网址为http://www.neurogene.com。您可以在这些材料电子提交给或提供给美国证券交易委员会（SEC）后，在合理可行的范围内免费获取。然而，我们网站上的信息并非本招股说明书的组成部分，也未纳入本招股说明书的参考资料。 我们已经向美国证券交易委员会（SEC）提交了与这份招股说明书所涵盖证券相关的注册声明。本招股说明书是注册声明的一部分，并不包含注册声明中的所有信息。 whenever a reference is made in this prospectus to a contract or other document of ours, pleasebe aware that the reference is only a summary and that you should refer to the exhibits that are part of the registration statement for a copy of the contract or other document. 您可以通过SEC网站或我们的网站查阅注册声明的副本。 关于前瞻性声明的警示性声明 我们根据修订后的1933年证券法第27A节的规定，作出“前瞻性陈述”。证券法)，以及《1934年证券交易法》第二十一条E款修订版（以下简称“”）兑换活动）本计划书及任何相关的补充计划书，包括我们在此及其中引用的文件。这些前瞻性陈述通常可以通过以下方式识别：陈述的上下文中包含“可能”、“将”、“打算”、“计划”、“相信”、“预期”、“估计”、“预测”、“潜力”、“持续”、“可能”、“目标”、“预测”、“机会”等词语，或这些词语的否定形式或其他类似词语。同样，描述我们的计划、策略、意图、预期、目标、目标或前景以及其他非历史事实的陈述也是前瞻性陈述。对于此类陈述，我们声称受1995年《私人证券诉讼改革法》的保护。本计划书的读者应谨慎不要过度依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅反映本计划书提交给美国证券交易委员会时的状况。这些前瞻性陈述主要基于我们对未来事件和影响我们业务的未来趋势的预期和预测，并受到可能导致实际结果与前瞻性陈述中预期结果存在重大差异的风险和不确定性。这些风险和不确定性包括但不限于“风险因素”部分及本计划书中引用的其他部分中讨论的风险因素。除非法律要求，我们不承担因任何原因更新或修改这些前瞻性陈述的义务，即使在未来出现新的信息。 本招股说明书中任何前瞻性陈述均反映了我们对未来事件或未来财务表现的当前观点，并涉及已知和未知的风险、不确定性及其他因素，这些因素可能导致我们的实际结果、表现或成就与这些前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来结果、表现或成就存在实质性差异。 本概要中也包含或引用了有关我们行业、我们的业务和某些疾病市场的估计、预测以及其他信息，包括关于这些市场估计规模的资料，以及某些医疗状况的发病率和患病率。基于估计、预测、预测、市场研究或类似方法的资料本质上存在不确定性，实际事件或情况可能与所反映的信息存在重大差异。除非另有明确声明，我们获取的行业、业务、市场和其它数据来自市场研究公司和其他第三方、行业、医疗和一般出版物、政府数据及类似来源的报告、研究调查、研究和类似资料。 招股说明书摘要 本摘要可能不包含您在投资证券前应考虑的所有信息。在做出投资决定之前，您应仔细阅读整个招股说明书，包括标题为“风险因素”的部分，以及包含在本招股说明书中的相关财务报表、注释和信息。本摘要中的某些陈述构成前瞻性陈述，请参阅“关于前瞻性陈述的警示声明”。 公司简介 我们是一家处于临床试验阶段的生物技术公司，致力于克服传统基因治疗的局限性，将当今复杂的毁灭性神经系统疾病转变为可治疗的条件。通过利用我们专有的转基因调控技术，EXACT商