Neurogene Inc美股招股说明书(2025-04-01版)

神经基因公司40,0042 股由卖方股东提供的普通股 本说明书涉及在本说明书中指定的售出股东（“售出股东”）提出的拟议的再销售或其他处置，包括（i）最多1,835,000股本公司普通股，每股面值为0.000001美元（“普通股”）和（ii）2,165,042股因行使预先融资认股权证而可发行的普通股（“预先融资认股权证”）。本说明书中通过注册的普通股称为“再销售股份”。 Resale Shares已通过私募（即“PIPE”）发行并出售给合格投资者，并于2024年11月5日完成。我们不会根据本说明书出售任何Resale Shares，也不会从出售或处置Resale Shares的卖方股东那里获得任何收益。然而，在通过支付现金行使预先融资认股权证的情况下，我们将收到预先融资认股权证持有人支付的象征性现金行使价格。我们打算将所得收益（如有）用于一般企业用途。 销售股东可以在任何在销售时可能已上市或报价的国家证券交易所以及报价服务上出售转售股份，在柜台市场上，通过一个或多个不在这些交易所或系统上进行交易的交易，例如私下协商交易，或者使用这些方法的组合，并以固定价格，以销售时的市场价格，以销售时确定的变动价格，或以协商价格出售。有关销售股东如何在此项下出售或以其他方式处置其转售股份的更多信息，请参阅本招股说明书中“分配计划”部分的披露。 卖方股东可能出售本招股说明书中提供的全部、部分或没有任何证券，我们不知道在招股说明书生效日期之后，卖方股东何时以及以何种金额在此出售其转售股份。与转售股份销售相关的折扣、让利、佣金和类似销售费用将由卖方股东承担。我们将支付与在SEC注册转售股份相关的某些费用和支出（但不包括折扣、让利、佣金和类似销售费用）。 您应在投资所提供的任何证券之前，仔细阅读此招股说明书以及任何适用的补充招股说明书。 我们的普通股在纳斯达克全球市场交易，股票代码为“NGNE”。截至2025年3月21日，我们的普通股最后报告的成交价为每股14.21美元。 投资于我们的证券涉及高度风险。您应仔细考虑标题为“”下的信息。风险因素从第页开始4本招股说明书及任何适用的补充招股说明书。根据《交易法》第12b-2条的定义，我们是一家“较小规模的报告公司”，并受限于减少后的上市公司报告要求。证券交易委员会（或任何州证券委员会）并未批准或反对这些证券，也未确定此招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述均构成刑事犯罪。 本招股说明书日期为2025年3月28日。 目录 关于本招股说明书信息，仅供参考。以下为获取更多信息的地方。关于前瞻性声明的谨慎声明 招股说明书摘要 发行风险因素收益使用计划 股东销售计划 分配计划 资本股票描述 法律事项专家 关于本招股说明书 这份说明书是我们向证券交易委员会（以下简称“美国证监会”）提交的注册声明的一部分。美国证券交易委员会使用“货架”登记程序。在这种货架登记程序下，不时地，出售股票的股东可根据本招股说明书所述，通过一个或多个发行来进行此处所述证券的销售。 一份招募说明书补充文件还可以增加、更新或更改本招募说明书中的信息。本招募说明书中的任何声明将视为在此招募说明书目的范围内经修改或替代，凡此类补充文件中包含的声明修改或替代本声明的，将视为构成本招募说明书的一部分，仅限经修改的部分，任何经替代的声明将视为不构成本招募说明书的一部分。 关于本招股说明书的说明。您应仔细阅读本招股说明书，任何随附的招股说明书补充文件，以及我们已准备或授权的任何免费撰写招股说明书，以及通过参照融入本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件的信息。见“信息通过引用包含在内您应仅依赖本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或我们已编制或授权的任何相关免费写作招股说明书所包含的信息，或任何随后纳入其中或被引用的文件。请参阅“您可以在以下位置找到更多信息。” 我们和出售股份的股东未授权任何人为您提供任何信息或做出除本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件或我们已准备或授权的任何自由写作招股说明书所包含或纳入的信息和陈述之外的其他任何陈述。我们对其他人可能向您提供的信息不承担任何责任，也无法对其可靠性提供任何保证。本招股说明书（及其补充和修改）、任何相关自由写作招股说明书，以及在此处和其中引用的文件，仅以其各自日期为准，无论本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或任何相关自由写作招股说明书，或任何证券的出售何时交付。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营成果和前景可能已发生变化。我们敦促您在决定是否投资所提供的任何普通股之前，仔细阅读本招股说明书（及其补充和修改）。 这份招股说明书包含了在此所述某些文件中包含的特定条款的摘要，但为获取完整信息，请参考实际文件。所有摘要均由实际文件完全认证。已提交、将提交或作为本招股说明书所构成的部分注册声明附录的文件副本，您可以在以下标题为“ ”的部分找到获取这些文件的说明。您可以在以下地方找到更多信息.” 在本招股说明书中，除非上下文另有要求，术语“Neurogene”、“申请人”、“公司”、“我们”、“我们”和“我们的”均指Neurogene Inc.（此前名为Neoleukin Therapeutics, Inc.），一家特拉华州公司，以及Neurogene Inc.，特拉华州公司的全资运营子公司。名称“Neurogene”是美国公司的商标。本报告还包含对其他公司注册商标、商标和商号的引用，这些商标和商号为其各自持有者的财产。本报告中出现的所有其他商标、注册商标和商号均为其各自持有者的财产。 相关信息通过引用整合 本注册声明参照了关于公司的以下重要业务和财务信息，这些信息未包含在本文件中或随本文件交付。参照的信息被视为本招股说明书的组成部分，美国证券交易委员会允许我们“参照”向其提交的信息，这意味着我们可以通过引导您查阅那些文件来向您披露重要信息，而不是在本招股说明书中重复这些信息。以这种方式参照的信息被视为本招股说明书的一部分。任何随后向美国证券交易委员会提交的信息将自动被视为更新并取代本招股说明书以及我们向美国证券交易委员会提交的其他文件中的信息。我们参照以下内容： •我们的年度报告表格10-K对于截至2024年12月31日的财政年度报告，已于2025年3月17日提交给美国证券交易委员会（我们称之为“ ”）。年度报告“); 以及 ; •我们证券的描述包含在展示 4.3关于我们的年度报告，本报告可能因任何为更新本描述目的而提交的修正案或报告而进一步修订。 尽管如此，根据当前报告表8-K的2.02和7.01项提供的任何信息，包括9.01项下的相关附件，均未纳入本招股说明书或任何招股说明书补充材料的内容参考。 我们也参照本招股说明书的文件，将我们根据1934年证券交易法（修订版）（以下简称“《证券交易法》”）第13(a)、13(c)、14或15(d)条向美国证券交易委员会（SEC）提交的任何进一步文件纳入其中。《证券交易所法规》）（不包括被认为已“提供”且未向SEC提交的部分，包括根据表8-K的第2.02项或第7.01项提交的内容，以及其他信息），包括在此日期之后和本说明书所列证券发行完成之前提交的所有文件。 我们将在书面或口头请求的情况下，免费向您提供本招募说明书中引用的任何或所有文件的副本，包括这些文件的相关附件。您应将文件请求寄送至：Neurogene Inc.，535 W 24th St.，5th Floor，New York, NY 10011，电话：(855) 508-3568。您还可以通过我们的网站www.neurogene.com访问这些文件。我们不将网站上的信息纳入本招募说明书中，您不应将网站上或可通过网站访问的信息视为本招募说明书的一部分（除非是我们特别引用纳入本招募说明书中的向美国证券交易委员会提交的文件）。 任何包含在本招股说明书或被视为包含在本招股说明书中的文件中的声明，在招股说明书的目的范围内，将视作修改、取代或替换，程度取决于本招股说明书中包含的声明修改、取代或替换了该声明。 iii 您可以在以下地方找到更多信息 我们受《交易所法案》的信息披露要求约束，需要向美国证券交易委员会（SEC）提交年度、季度和其他报告、代理声明以及其他信息。SEC维护了一个网站（http://www.sec.gov），该网站包含我们的报告、代理声明和信息声明，以及有关我们的各种其他信息。 我们公司的信息也可在我们的网站 http://www.neurogene.com 上查阅。您可以在这些材料电子提交或提供给美国证券交易委员会（SEC）后，尽可能合理的时间内免费获取。然而，我们网站上的信息不属于本招股说明书的一部分，也不会被纳入本招股说明书的参考内容。 我们已向美国证券交易委员会（SEC）提交了关于本招股说明书中所述证券的注册声明。本招股说明书是注册声明的一部分，并不包含注册声明中的所有信息。 whenever a reference is made in this prospectus to a contract or other document of ours, please be aware that the reference is only a summary and that you should refer to the exhibits that are part of the registration statement for a copy of the contract or other document. You may review a copy of the registration statement through the SEC’s websiteor our website. 关于前瞻性陈述的警示性声明 我们根据1933年证券法第27A条的修订版（“”）的含义，作出“前瞻性陈述”。证券法），以及1934年修正的《证券交易法》第21E节（“）。《证券交易所法规》在本次招股说明书中，包括任何附带的招股说明书补充文件，以及我们在此处及其中引用的文件。这些前瞻性陈述可能 通常可被认定为前瞻性陈述，因为陈述的语境将包括诸如“可能”、“将”、“打算”、“计划”、“相信”、“预期”、“估计”、“预测”、“潜在”、“继续”、“可能”、“目标”、“预测”、“预测”或“机会”等词语，或这些词语的否定形式或其他类似词语。同样，描述我们的计划、策略、意图、预期、目标、目标或前景以及其他非历史事实的陈述也是前瞻性陈述。对于此类陈述，我们主张受1995年《私人证券诉讼改革法案》的保护。本招股说明书的读者应谨慎不要过度依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅代表在提交给美国证券交易委员会时的观点。这些前瞻性陈述主要基于我们对未来事件和未来趋势的预期和预测，这些事件和趋势影响我们的业务，并且受到可能导致实际结果与前瞻性陈述中预期结果存在重大差异的风险和不确定性。这些风险和不确定性包括但不限于本招股说明书中“风险因素”部分和其他地方讨论的风险因素，以及通过参考纳入本招股说明书的文件。除法律要求外，我们不承担因任何原因更新或修改这些前瞻性陈述的义务，即使未来有新的信息成为可用。 本招股说明书中任何前瞻性陈述均反映了我们对未来事件或未来财务表现的当前观点，并涉及已知和未知的风险、不确定性以及其他可能使我们的实际结果、表现或成就与这些前瞻性陈述中表达的或暗示的任何未来结果、表现或成就存在重大差异的因素。 这份招股说明书还包含或通过参考包含有关我们行业、我们的业务以及某些疾病市场的估计、预测和其他信息，包括有关这些市场估计规模的数据，以及某些医疗状况的发生率和患病率。基于估计、预测、预测、市场研究或类似方法的信息本质上存在不确定性，实际事件或情况可能与该信息中反映的事件或情况有重大差异。除非另有明确声明，我们从报告、研究调查、研究和其他由市场研究公司和其他第三方、行业、医学和一般出版物、政府数据以及类似来源准备的数据中获得了