The Marygold Companies Inc. 美股挖股备忘录 (2025 - 01 - 24 版)

本初步 Prospectus 补充文件中的信息尚不完整，可能还会有所变更。本初步 Prospectus 补充文件并非这些证券的发售要约，也不邀约在任何州或其他司法辖区进行购买要约或销售，除非该州或其他司法辖区允许此种要约、邀请或销售。 以完成为准 ， 日期为 2025 年 1 月 24 日 初步招股说明书附录 MARYGOLD 公司。 普通股股份 我们将根据本招股说明书附录 _ 发行普通股 ， 每股面值 0.001 美元(“普通股 ”or“证券“) ， 公开发行价格为每股 _ 美元. 我们的普通股在纽约证券交易所美国有限责任公司上市（ “NYSE American ”)代码为 “MGLD ” 。 2025年 1 月 23 日 ， 我们普通股在纽约证券交易所美国公司的最后公布售价为每股 1.65 美元。 截至 2024 年 12 月 20 日 ， 非关联公司持有的我们普通股的总市值 ， 或我们的"公众号"根据Form S-3第I.B.6项一般指示的规定，本次注册声明中包含的本次 Prospectus 补充文件和随附Prospectus所涉及的证券，在任何12个月期间内，除非我们的公众流通股本超过7500万美元，否则我们不会通过公开首次公开发行的方式销售市场价值超过我们公众流通股本三分之一的证券。截至本Prospectus补充文件日期之前的12个日历月期间内，我们未根据Form S-3第I.B.6项一般指示的规定发行或出售任何普通股或其他证券。 根据 1933 年《证券法》 S - K 条例第 405 条 ， 我们是一家规模较小的报告公司(“证券法 ”)，并因此选择遵守某些减少的公共公司信息披露要求，适用于本补充文件、 accompanying prospectus、在此及其中引用的文件以及未来提交的文件。 投资我们的证券涉及高风险。请参阅“风险因素 ”此处包含或通过援引纳入了更多信息以供参考这些风险。您还应查阅附带的招股说明书中的相关部分，以讨论投资者在我们的证券中应注意的事项。 neither 证券交易所委员会 nor 任何州级证券委员会 has approved or disapproved of these securities or passed upon the adequacy or accuracy of this prospectus supplement or the accompanying prospectus. Any representation to the contrary is a criminal offense. (1)See"包销"说明应支付给承销商的赔偿金。 我们授予承销商自本招股说明书补充文件日期起45天内的选择权，以额外购买____股普通股。如果承销商行使此选择权，我们将支付的总承销折扣和佣金为____美元，扣除费用后的总净所得将为____美元。 承销商预计将于 2025 年 1 月 __ 日左右在纽约支付普通股。 MAXIM GROUP LLC 您应该仅依赖于此附录 Prospectus、 accompanying Prospectus 或我们提供的任何自由写作 Prospectus中包含的信息。我们未授权任何人向您提供其他信息。 不同的司法管辖区可能允许我们仅在法律法规允许的情况下，提出出售证券或寻求购买我们证券的报价。 关于本招股说明书附录 这份附录和 accompanying 招股说明书是我们在证券交易委员会最初提交的Form S-3（文件编号：333-283898）“shelf”注册声明的一部分。(“SEC”)在2024年12月18日提交，并于2024年12月27日由SEC宣布生效。我们通过两份单独的文件向您提供有关 此次发行的信息。附带的招股说明书提供了关于我们的公司和我们可能不时发行的证券的一般信息，其中部分信息可能不适用于此次发行。本招募说明书补充文件描述了此次发行的具体细节。通常情况下，当我们提到“招股说明书”时，指的是这两份文件的结合体。此外，本招募说明书补充文件中还包含了其他信息。如果本招募说明书补充文件中的信息与附带的招股说明书存在不一致之处，您应以本招募说明书补充文件为准。您应仅依赖于包含在或通过引用纳入本招募说明书补充文件、附带的招股说明书或任何相关向SEC提交的提前路演材料中的信息。我们未授权任何人向您提供不同的或额外的信息。如果有人向您提供了不同的或相互矛盾的信息，您不应依赖这些信息。 我们和承销商仅在法律法规允许的情况下，向公众提出出售，并寻求购买本公司普通股的要约。在某些司法管辖区，本招募说明书补充文件及附随的招募说明书的分发以及普通股的发售可能受到法律限制。持有本招募说明书补充文件及附随的招募说明书的非美国人士必须了解并遵守与本普通股的发售及本招募说明书补充文件及附随的招募说明书的分发相关的任何限制。本招募说明书补充文件及附随的招募说明书不构成，也不应被视为与本招募说明书补充文件及附随的招募说明书所涉及的任何证券的发售或购买要约有关的任何要约或邀请，在任何因此类人员的原因而在该等人员所在国家或地区，此类要约或邀请是违法的情况下，概不负责。 您应注意，我们在任何附录于本募集说明书补充文件的相关文件中的协议中所做的陈述、保证和承诺，仅是为了该协议当事方的利益而作出，包括某些情况下是为了在各方之间分配风险的目的，而不应被视为对您的陈述、保证或承诺。此外，这些陈述、保证或承诺仅在作出时是准确的。因此，不应依赖这些陈述、保证和承诺来准确反映我们当前的情况。 本款证券 prospectus 补充文件、附带的 prospectus 以及任何在此通过引用合并的文件之间如有不一致之处，以日期最新的文件为准。 根据证券交易委员会（SEC）的规定和条例，在此募集说明书构成了其一部分的注册声明中包含了本募集说明书补充文件中未包含的额外信息。您可以在SEC的网站上或在下方“”部分所列的SEC办公室查阅注册声明和其他我们向SEC提交的文件。您可以在哪里找到更多信息。 ” 在本招股说明书中 ， 除非文意另有所指 ， 否则提及“Marygold ” ，“ 公司 ” ， “我们 ” ，“ 我们的 ” 或 “我们 ” ，参考玛丽gold公司及其子公司，The Marygold Companies, Inc.是一家内华达州公司。我们的标志、商标和服务标志归Marygold所有。本招募说明书补充资料中出现的其他商标或服务标志归其各自的所有者所有。 关于前瞻性陈述的注意事项 这份附录、 accompanying prospectus 以及在此引用或嵌入的文件中包含“前瞻性陈述 ”根据美国联邦证券法定义，这些陈述涉及重大的风险和不确定性。前瞻性陈述通常与未来事件或我们未来的财务或运营表现相关，通常不是历史性的描述。在某些情况下，您可以识别前瞻性陈述，因为它们包含诸如“可能”、“将要”、“应该”、“将会”、“计划”、“预期”、“能够”、“意图”、“目标”、“预测”、“设想”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”或“继续”或这些词语的否定形式或其他类似术语或表达，这些术语或表达涉及我们的预期、策略、计划或意向。本附录中的前瞻性陈述包括但不限于关于以下内容的陈述： ●涉及我们子公司 USCF Investments ， Inc. 的某些集体诉讼的结果 ；●我们未来财务表现，包括收入、成本 of revenue、毛利润、毛利率、运营费用、产生正向现金 流的能力以及实现并维持盈利的能力；我们现金流的充足性主要取决于美国投资基金管理业务的表现及其维持和扩大受管理基金资产的能力。(“AUM”)这样我们就可以满足我们的营运资金、资本支出和流动性需求 ； ●我们在金融科技应用（“应用程序”）的研发和营销方面的持续投资以及该应用被接受的不确定性，以及其能否产生足够的收入以满足或覆盖迄今为止已发生的研发支出；我们的运营子公司吸引和保留客户使用我们的产品或服务的能力，优化产品或服务的价格，扩大对客户的销售，并说服现有客户继续使用我们的服务和产品；影响我们运营子公司产品、服务和市场的技术演变 ；●我们的运营子公司创新能力及提供卓越用户体验的能力；以及我们在该方面的意图和策略。我 们的运营子公司成功渗透企业和其他市场的能力 ；●我们的运营子公司成功扩大在现有市场和新市场（包括国际市场）的业务能力；●关键人员的 吸引和保留 ；●我们有效管理增长和未来支出的能力 ； ●我们额外承担债务的能力以及我们在到期时或任何时候偿还现有债务的能力，包括与我们最近 的债务融资交易相关的方面；我们筹集额外融资以支持我们的金融科技应用进一步发展并覆盖运营亏损的能力；全球经济发展环境，包括COVID-19疫情造成的经济冲击的后续影响、乌克兰和中东地区的冲突及其对支出的影响；我们的运营子公司遵守适用于我们业务的修改后或新法律法规（包括隐私和数据安全法规）的能力；我们收购新业务或扩展现有业务的能力，包括收购或业务扩张的整合和融资。 上述列表并未包含本招股说明书附录中的所有前瞻性陈述。 你不应依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。我们在此招股说明书补充文件中包含的前瞻性陈述主要基于我们当前对未来的预期和对我们认为可能影响我们业务、财务状况、经营结果和前景的未来事件和趋势的 projections。描述这些前瞻性陈述中所涉及事件的结果受到风险、不确定性及其他因素的影响，这些因素已在我们截至[具体年份]的年度报告Form 10-K“风险因素”部分中进行了描述。 截至2024年6月30日的年度报告，以及我们在2024年9月30日季度末提交的Form 10-Q，还包括我们根据修订后的《1934年证券交易法》向SEC提交的后续报告中。(“证券交易法 ”)此外，我们及其子公司经营于一个非常具有竞争力且快速变化的环境中。新的风险和不确定性不断出现，我们无法预测所有可能影响本附录中包含或通过援引纳入的前瞻性陈述的风险和不确定性。我们不能保证前瞻性陈述中反映的结果、事件和情况会实现，实际结果、事件或情况可能会与前瞻性陈述中描述的情况有重大差异。 前瞻性陈述仅适用于声明作出之日期所发生的事宜。我们没有义务在本补充招股说明书中更新任何前瞻性陈述以反映此补充招股说明书发布日期之后的事件或情况，或反映新的信息或未预见事件的发生，除非法律规定必须进行更新。我们及其子公司可能无法实现我们在前瞻性陈述中披露的计划、意图或预期，您不应过分依赖我们的前瞻性陈述。我们的前瞻性陈述未包含任何可能的未来收购、合并、处置、合资或投资的影响。 招股说明书补充摘要 以下摘要列出了本招募说明书补充文件中其他地方或通过引用包含的信息。它可能并未包含所有对您重要的信息。您应该仔细阅读整个招募说明书补充文件和随附的招募说明书，包括其中通过引用包含的所有文件，尤其是本招募说明书补充文件中的“风险因素”及相关标题下的内容，以及我们截至2024年6月30日的年度报告（表格10-K）和截至2024年9月30日的季度报告（表格10-Q）和其他向证券交易委员会提交的文件中的相关内容，还包括我们的合并财务报表及其附注和其他通过引用包含在内的信息，然后再做出关于本公司证券的投资决策。请参阅本招募说明书中的“何处可获取更多信息”和“通过引用包含文件”部分。 我们的业务概述 内华达州的 Marygold Companies ， Inc. (连同其子公司 ，“Marygold ” 、“ 公司 ” 、 “我们 ” 、“ 我们的 ” 或 “我们 ”), 是一家控股公司，通过其全资子公司开展以下某些多元化的业务活动： ● 基金管理 - USCF 投资公司 ， 特拉华州公司(“USCF 投资 ”)， 公司总部位于加利福尼亚州核桃溪及其全资子公司 ： ○美国商品基金有限责任公司 ， 特拉华州有限责任公司 (“USCF LLC ”) ， 以及 ○ 特拉华州有限责任公司 USCF 顾问有限责任公司(“USCF 顾问 ”)。 USCF L